证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2025-054
昆山科森科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》、修订及制定
治理制度的公告
本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 8 日召开第
四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的
议案》和《关于修订及制定治理制度的议案》，现将具体内容公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过
渡期安排》以及证监会《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关规定，公司将
不再设置监事会， 其职权由董事会审计委员会行使，并对《公司章程》部分条款
进行修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会及监事仍将严格按
照法律法规及《公司章程》等规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体
股东的合法利益。
自公司股东大会审议通过后，公司监事会将予以取消，现任各位监事的职务
自然免除并停止履职，
《监事会议事规则》相应废止。公司各项规章制度中涉及监
事会、监事的规定不再适用。
公司对监事会及全体监事在任职期间的勤勉工作和对公司发展做出的贡献表
示衷心感谢。
二、 修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股
票上市规则》
、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、
规范性文件和监管规则的相关规定，并结合公司实际情况，拟对现行《公司章程》
相关条款进行进一步修改和完善：
照表，其中不影响条款含义的标点调整、语句调整等非实质性条款修订不再逐条
列示。《公司章程》修订后，部分条款序号作相应调整。
除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变，修订后的《公司章程》详见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议。公司董事会已提请股
东大会授权董事会及其授权人员全权负责向工商登记机关办理备案登记等相关手
续，上述变更内容以市场监督管理部门的最终核准结果为准。
三、公司部分治理制度修订、制定情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等法律
法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况和《公司章程》 修订情况，公
司修订及制定了部分治理制度（内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）），具体情况如下：
是否需要
序号 制度名称 变更情况 股东大会
审议
董事、高级管理人员持股及变动管理 修订且制度名称中删
办法 去“监事”
累积投票制实施细则 《累积投票制度实施
细则》废止
《董事、 监事、高级
法》废止
上述修订部分公司治理制度中，需提交公司股东大会审议的制度经股东大会
审议通过后生效，其余制度经董事会审议通过后生效。
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司
董事会
昆山科森科技股份有限公司
章程修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
人民共和国公司法》
（以下简称“《公司 《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
法》”）
、《中华人民共和国证券法》
（以下简 司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下
称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本 简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定
章程。 本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。 规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
商行政管理局注册登记，取得营业执照，统 商行政管理局注册登记，取得营业执照，统
一信用代码证号为 91320500565336601D。 一社会信用代码为 91320500565336601D。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为
公司的法定代表人。公司董事长为代表公司
执行公司事务的董事。
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
与股东之间权利义务关系的具有法律约束
股东之间权利义务关系的具有法律约束力
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理
股东、董事和高级管理人员。
人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
人。 总监）
、董事会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
有同等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值。 明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十九条 公司设立时向全体发起人发行的 第二十条 公司设立时发行的股份总数为
普通股总数为 6500 万股，每股面值为人民 6500 万股、面额股的每股金额为人民币 1
的姓名、认购的股份数、占公司股份总额的 司股份总额的比例、出资方式和出资时间如
比例、出资方式和出资时间如下：….. 下：…..
第二十条 公司股份总数为 554,879,690 股， 第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
类股票。 普通股，无其他种类股票。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
计划的除外。
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
股份的人提供任何资助。
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的 10%。董事会作
出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
批准的其他方式。 其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。 国证监会认可的其他方式进行。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公 购本公司股份的，应当经股东会决议；公司
司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
董事会会议决议。 会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收 公司依照本章程第二十五条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持
公司股份数不得超过本公司已发行股份总 有的本公司股份数不得超过本公司已发行
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
起 1 年内不得转让。
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
在任职期间每年转让的股份不得超过其所
时确定的任职期间每年转让的股份不得超
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股
过其 所持有本公司同 一类 别 股份总数的
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
所持有的本公司股份。
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
个月内又买入，由此所得收益归本公司所 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
有，本公司董事会应当收回其所得收益。但 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
有百分之五以上股份，以及有国务院证券监 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
督管理机构规定的其他情形的除外。 外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
利用他人账户持有的股票或者其他具有股 账户持有的股票或者其他具有股权性质的
权性质的证券。 证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 了公司的利益以自己的名义直接向人民法
起诉讼。 院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
第三十一条 公司依据中国证券登记结算
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
有限责任公司上海分公司提供的凭证建立
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
种义务。
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。
第三十五条 连续 180 日以上单独或者合计
持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公
司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信
第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
持有公司股份的种类以及持股数量的书面
《证券法》等法律、行政法
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
规的规定。
求予以提供。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的类别以
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内
法院认定无效。
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
股东会、董事会的会议召集程序、表决
民法院认定无效。
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
监事会、董事会收到前款规定的股东书 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
起诉讼。 司的利益以自己的名义直接向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
款的规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连
续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 第四十条 公司股东承担下列义务：
股金； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
退股； 款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
和股东有限责任损害公司债权人的利益； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
承担的其他义务。 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和其他股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持股份
“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占
公司资产时，应立即申请司法冻结，凡不能
以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资
产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的
第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助
其做好“占用即冻结”。对于公司董事、监事、
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属
企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情
节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，
对于负有严重责任的董事、监事、高级管理
人员应予以罢免。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公
司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 议；
亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
议； 变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
变更公司形式作出决议； 的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 保事项；
出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
担保事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% （十二）审议股权激励计划和员工持股计
的事项； 划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议批准本章程第四十八条规定的
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 关联交易事项；
划； （十四）审议批准本章程第四十九条规定的
（十六）审议批准本章程第四十三条规定的 交易事项；
关联交易事项； （十五）审议批准在一个会计年度内，累计
（十七）审议批准本章程第四十四条规定的 超过 500 万元的对外捐赠事项；
交易事项； （十六）决定因本章程第二十五条第（一）
（十八）审议批准在一个会计年度内，累计 项、第（二）项规定的情形收购股份的事项；
超过 500 万元的对外捐赠事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定应当由股东会决定的其他事
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。
项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
第四十二条 公司下列担保行为，须经股东 第四十七条 公司发生“提供担保”交易事
大会审议通过。 项，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董
事会审议通过后提交股东会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 以后提供的任何担保；
额，超过公司最近一期经审计净资产 50% （二）公司及公司控股子公司的对外担保总
以后提供的任何担保； 额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总 以后提供的任何担保；
额，超过公司最近一期经审计总资产 30% （三）公司在一年内向他人提供担保的金额
以后提供的任何担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计 保；
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
供的担保； 净资产 10%的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
净资产 10%的担保； 的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 （七）法律、行政法规、部门规章或者本章
的担保； 程规定的须股东会批准的其他担保事项。
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程 公司股东会审议前款第（三）项担保时，应
规定的须股东大会批准的其他担保事项。 当经出席会议的股东所持表决权的三分之
公司股东大会审议前款第（三）项担保时， 二以上通过。
应当经出席会议的股东所持表决权的三分 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法
之二以上通过。 规、部门规章及本章程规定为他人提供担
保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，
公司可以依法对其提起诉讼。
未经董事会或者股东会审议通过，公司不得
提供对外担保。
公司违反审批权限、审议程序，擅自越权签
订担保合同，对公司造成损害的，担保事项
的相关责任人，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪
的，依法追究法律责任。
第四十四条 公司发生的交易（提供担保、 第四十九条 公司发生的交易（提供担保、
提供财务资助、受赠现金资产、单纯减免公 提供财务资助、受赠现金资产、单纯减免公
司的债务、关联交易除外）达到下列标准之 司的债务、关联交易除外）达到下列标准之
审议通过。 议通过。
…… ……
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、
“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相 “委托理财”等之外的其他交易时，应当对相
同交易类别下标的相关的各项交易，按照连 同交易类别下标的相关的各项交易，按照连
续 12 个月内累计计算的原则，分别适用本 续 12 个月内累计计算的原则，分别适用本
章程第四十四条、第一百一十条有关的规 章程第四十九条、第一百一十二条有关的规
定。已经按照本章程规定履行相关审议程序 定。已经按照本章程规定履行相关审议程序
的，不再纳入相关的累计计算范围。 的，不再纳入相关的累计计算范围。
…… ……
第四十五条 股东大会分为年度股东大会
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
一会计年度结束后的 6 个月内举行。
举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事
会： 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3 时； 者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）
公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东请求时；
的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 程规定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘 第五十三条 本公司召开股东会时将聘请律
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
第五十四条 董事会应当在规定的期限内
第四十九条 独立董事有权向董事会提议
按时召集股东会。
召开临时股东大会，但应当取得全体独立董
经全体独立董事过半数同意，独立董事
事过半数同意。对独立董事要求召开临时股
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的
收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大
开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意
会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开临时股东会的，在作出董事会决议后的
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并公告。
意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十五条 审计委员会向董事会提议召开
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
监事会的同意。 委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事
事会不能履行或者不履行召集股东大会会 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
议职责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10% 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以
以上股份的股东有权向董事会请求召开临 上股份的股东向董事会请求召开临时股东
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 相关股东的同意。
征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 合计持有公司 10%以上股份的股东向审计
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 委员会提议召开临时股东会，应当以书面形
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 式向审计委员会提出请求。
书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。
的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集
第五十七条 审计委员会或者股东决定自行
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
司所在地中国证监会派出机构和证券交易
证券交易所备案。
所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
不得低于 10%。
提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
不得低于 10%。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集
第五十八条 对于审计委员会或者股东自行
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十九条 审计委员会或者股东自行召集
第五十四条 监事会或股东自行召集的股 的股东会，会议所必需的费用由本公司承
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 担。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、
上股份的股东，有权向公司提出提案。
监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股份的股东，有权向公司提出提案。
股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
围的除外。
大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
明的提案或增加新的提案。
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列
股东大会通知中未列明或不符合本章程
明的提案或者增加新的提案。
第五十五条规定的提案，股东大会不得进行
股东会通知中未列明或者不符合本章程
表决并作出决议。
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召 第六十二条 召集人将在年度股东会召开
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
知各股东。 股东。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况；
况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
除采取累计投票制选举董事、监事外，每位 选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 出示本人身份证或者其他能够表明其身份
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 的有效证件或者证明；代理他人出席会议
股东授权委托书。 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
法人或其他组织股东应由该单位的法定 托书。
代表人或者法定代表人委托的代理人出席
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
出示本人身份证、法人或其他组织股东单位 法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
有限合伙企业的自然人执行事务合伙人视 单位的法定代表人依法出具的书面授权委
为法定代表人，执行事务合伙人委派代表视 托书。
为法定代表人委托的代理人。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东
第六十四条 股东出具的委托他人出席股
会的授权委托书应当载明下列内容：
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名；
的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（四）委托书签发日期和有效期限；
票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
（四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章。
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不
删除
意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授
需备置于公司住所或者召集会议的通知中 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
指定的其他地方。 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
委托人为法人的，由其法定代表人或者董 者其他授权文件和投票代理委托书均需备
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 置于公司住所或者召集会议的通知中指定
出席公司的股东大会。委托人为合伙企业 的其他地方。
的，由其执行事务合伙人或者合伙会议、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 姓名（或者单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同 据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
代理人人数及所持有表决权的股份总数之 和代理人人数及所持有表决权的股份总数
前，会议登记应当终止。 之前，会议登记应当终止。
第七十三条 股东会要求公司全体董事、高
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体
级管理人员应当列席会议并接受股东的质
询。
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
董事共同推举的一名董事主持。 的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 行职务或者不履行职务时，由过半数的审计
事主持。 委员会成员共同推举的一名审计委员会成
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 员主持。
代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 推举代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有
大会可推举一人担任会议主持人，继续开 表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
会。 人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 第七十五条 公司制定股东会议事规则，详
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 事会的授权原则，授权内容应明确具体。
会拟定，股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、
第七十六条 在年度股东会上，董事会应当
监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
名独立董事也应作出述职报告。
告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在
第七十七条 董事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董 第七十九条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的 有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例； 比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
复或说明； 答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持
与现场出席股东的签名册及代理出席的委 现场出席股东的签名册及代理出席的委托
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
一并保存，保存期限为 10 年。 并保存，保存期限为 10 年。
第七十八条 股东大会决议分为普通决议 第八十二条 股东会决议分为普通决议和
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
第七十九条 下列事项由股东大会以普通 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议
决议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十四条 下列事项由股东会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 者向他人提供担保的金额超过公司最近一
产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，应当对除公司董事、监事和高级 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
管理人员以及单独或者合计持有公司 5% 单独计票结果应当及时公开披露。
以上股份的股东以外的其他股东的表决情 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 份总数。
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股份总数。 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个 有表决权的股份总数。
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
会有表决权的股份总数。 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有 或者中国证监会的规定设立的投资者保护
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
或者中国证监会的规定设立的投资者保护 票权应当向被征集人充分披露具体投票意
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
票权应当向被征集人充分披露具体投票意 征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 对征集投票权提出最低持股比例限制。
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构有关规定，导致
公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担
赔偿责任。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易 第八十六条 股东会审议有关关联交易事
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
所代表的有表决权的股份数不计入有效表 代表的有表决权的股份数不计入有效表决
决总数；股东大会决议应当充分披露非关联 总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
股东的表决情况。 联股东的表决情况。
股东大会在表决涉及关联交易事项时， 股东会审议有关关联交易事项时，关联
有关联关系的股东的回避和表决程序如下： 股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存 （一）与股东会审议的事项有关联关系的股
在关联关系，该关联股东应当在股东大会召 东应在股东会召开之前向董事会详细披露
开前向董事会披露其关联关系并申请回避； 其关联关系；
（二）知情的其他股东有权在会议召开前以 （二）股东会在审议有关关联交易事项时，
书面方式提出关联股东回避的申请，非关联 会议主持人宣布有关联关系的股东与关联
股东均有权要求关联股东回避。被提出回避 交易事项的关联关系，并明确关联股东对该
的股东或其他股东有异议的，可提请董事会 项提案不享有表决权，宣布由非关联股东对
召开临时会议就此作出决议。如异议者仍不 该项提案进行表决；
服的，可在召开股东大会后以法律认可的方 （三）关联股东未按上述程序进行关联信息
式申请处理； 披露或者回避的，股东会有权撤销有关该关
（三）股东大会在审议关联交易议案时，会 联交易事项的一切决议；
议主持人宣布有关联关系的股东与关联交 （四）股东会对关联交易事项作出的决议
易事项的关联交易； 时，视普通决议和特别决议的不同，由出席
（四）会议主持人明确宣布关联股东回避， 股东会的非关联股东所持表决权的过半数
而由非关联股东对关联交易事项进行表决； 或者 2/3 以上通过。
（五）关联交易议案形成决议时，视普通决
议和特别决议不同，由出席会议的非关联股
东以其所持有效表决权的二分之一以上或
三分之二以上通过；
（六）关联股东未就关联交易事项按上述程
序进行关联信息披露和回避的，股东大会有
权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
的人订立将公司全部或者重要业务的管理 全部或者重要业务的管理交予该人负责的
交予该人负责的合同。 合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案 第八十八条 董事候选人名单以提案的方
的方式提交股东大会进行表决。 式提请股东会表决。
公司董事会、单独或者合计持有公司已发 董事的提名方式和程序为：
行股份 3%以上的股东，有权提名董事候选 （一）公司董事会、单独或者合计持有公司
人。 已发行股份 1%以上的股东可以提出董事候
公司监事会、单独或者合计持有公司已发 选人；
行股份 3%以上的股东，有权提名非由职工 （二）公司董事会、单独或者合计持有公司
代表担任的监事候选人。 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立
公司董事会、监事会、单独或者合计持有 董事候选人；
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
依法设立的投资者保护机构可以公开请 提名人不得提名与其存在利害关系的人员
求股东委托其代为行使提名独立董事的权 或者有其他可能影响独立履职情形的关系
利。 密切人员作为独立董事候选人。
本条第四款规定的提名人不得提名与其 （三）董事会中的职工代表董事由职工代表
存在利害关系的人员或者有其他可能影响 大会、职工大会或者其他形式民主选举产
独立履职情形的关系密切人员作为独立董 生。
事候选人。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 基本情况。股东会就选举董事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
以实行累积投票制。公司选举 2 名以上独立 实行累积投票制。股东会选举 2 名以上独立
董事的，在选举时应当采用累积投票制。公 董事的或者公司单一股东及其一致行动人
司单一股东及其一致行动人拥有权益的股 拥有权益的股份比例在 30%以上的，应当采
份比例在 30%以上，股东大会在董事、监事 用累积投票制。
的选举时应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。独
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
权可以集中使用。独立董事和非独立董事、
监事的表决应当分别进行。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东会在选举两名以上董事时，公司股东所
股东大会在选举两名以上的董事或者监事 持有的每一股份拥有与应选董事总人数相
时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选 等的投票权，即公司股东所拥有的全部投票
董事或者监事总人数相等的投票权，即公司 权为其所持有的股份数与应选董事总人数
股东所拥有的全部投票权为其所持有的股 之积。公司股东既可将其所拥有的全部投票
份数与应选董事或者监事总人数之积。公司 权集中投票给一名候选董事，也可分散投票
股东既可将其所拥有的全部投票权集中投 给若干名候选董事。股东会应当根据各候选
票给一名候选董事或者监事，也可分散投票 人的得票数多少及应选人数选举产生董事。
给若干名候选董事或者监事。股东大会应当 在候选人数与应选人数相等时，候选人须获
根据各候选人的得票数多少及应选人数选 得出席股东会的股东（包括股东代理人）所
举产生董事或者监事。在候选人数与应选人 持有表决权的股份总数过半数方可当选。在
数相等时，候选人须获得出席股东大会的股 候选人数多于应选人数时，所得票数多者当
东（包括股东代理人）所持有表决权的股份 选，但当选人的所得票数均应多于出席股东
总数过半数方得当选。在候选人数多于应选 会的股东（包括股东代理人）所持表决权股
人数时，所得票数多者当选，但当选人的所 份总数的过半数。
得票数均应多于出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权股份总数的二分之
一。
第八十六条 股东大会审议提案时，不得对
第九十条 股东会审议提案时，不得对提案
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
提案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东
通过网络或其他方式投票的公司股东或
或者其代理人，有权通过相应的投票系统查
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
验自己的投票结果。
己的投票结果。
第九十四条 股东会现场结束时间不得早于
网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 宣布提案是否通过。
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
布提案是否通过。 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 在正式公布表决结果前，股东
大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与
反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通
香港股票市场交易互联互通机制股票的名
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东
大会决议中作特别提示。 议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事
第九十九条 股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，除股东大会决议另有规定外，
新任董事、监事在股东大会结束后立即就
股东会结束后立即就任。
任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股 第一百条 股东会通过有关派现、送股或者
大会结束后 2 个月内实施具体方案。 结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列
形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 之日起未逾 2 年；
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 被人民法院列为失信被执行人；
施，期限尚未届满； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七） 被证券交易场所公开认定为不适合 施，期限未满的；
担任上市公司董事、监事和高级管理人员， （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
期限尚未届满； 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其 的；
他内容。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 其他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
条情形的，公司解除其职务。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇二条 董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职
第九十九条 董事由股东大会选举或者更
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
规定，履行董事职务。
级管理人员职务的董事以及由职工代表担
董事可以由总经理或者其他高级管理
任的董事，总计不得超过公司董事总数的
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董
董事会设职工代表担任的董事 1 名，董事
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。本
会中的职工代表由公司职工通过职工代表
公司董事会不由职工代表担任董事。
大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法
本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
者以公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
业务； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得将与公司交易的佣金归为己有； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（八）不得擅自披露公司秘密； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 能利用该商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
规定的其他忠实义务。 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 本公司同类的业务；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
责任。 己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 者通常应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 董事对公司负有下列勤勉义务：
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
围； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（二）应公平对待所有股东； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（四）应对证券发行文件和定期报告签署书 围；
面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 （二）应公平对待所有股东；
准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 整；
规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。除本条第二款所列情形外，董事辞职
自辞职报告送达董事会时生效。
如因董事辞职导致公司董事会低于法定 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前辞
最低人数或独立董事辞职导致公司董事会 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
或者其专门委员会中独立董事所占的比例 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
不符合法律法规或者本章程的规定，或者独 将在两个交易日内披露有关情况。如因董事
立董事中欠缺会计专业人士，该董事的辞职 的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
报告应当在下任董事填补因其辞职产生的 人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应
空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
职董事仍应当按照有关法律法规和本章程 规定，履行董事职务。
规定，继续履行董事职责。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成
补选，确保董事会及其专门委员会构成符合
法律法规和本章程的规定。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇七条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
不当然解除，在其任期结束两年内仍然有 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
效。 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在其任期结束两
年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政
执行。
第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会
负责。
第一百一十一条 公司设董事会，董事会由
第一百〇九条 董事会由 7 名董事组成，其 7 名董事组成，设董事长 1 名，独立董事 3
中独立董事 3 名。 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或者其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
行债券或其他证券及上市方案； 案；决定本章程第二十五条第（三）项、第
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （五）项、第（六）项规定情形收购本公司
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 股份的事项；
案；决定本章程第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定情形收购本公司
股份的事项；
（七）审议批准公司下列交易：对外投资和
（八）审议批准公司下列交易：对外投资和
融资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、
融资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、
关联交易、对外担保、对外捐赠事项：
关联交易、对外担保、对外捐赠事项：
……
……
东会审议批准以外的担保事项。应由董事会
东大会审议批准以外的担保事项。应由董事
审批的对外担保事项，必须经出席董事会的
会审批的对外担保事项，必须经出席董事会
的三分之二以上董事审议同意并做出决议；
项；
项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； 总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
程授予的其他职权。 程或者股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应当过半数并担
任召集人；审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，召集人应当为会
计专业人士。战略委员会主要负责对公司长
期发展战略和重大投资决策进行研究并提
出建议；提名委员会主要负责对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核；审计委员会主要负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制；薪酬与考核委员会主要负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百一十三条 董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两 第一百一十七条 董事会每年至少召开两
以前书面通知全体董事和监事。 以前书面通知全体董事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：书面、传真、电话、电子 议的通知方式为：专人送达、传真、电话、
邮件通知方式；通知时限为：临时董事会召 电子邮件等，通知时限为：临时董事会召开
开 5 日以前。 5 日以前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说 出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。 明。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议
第一百二十一条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议由过半数的无关联关系董事出席即可举
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该 事过半数通过。出席董事会会议的无关联关
事项提交股东大会审议。 系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交
股东会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：
第一百二十二条 董事会决议表决方
现场举手表决、记名投票或者电子通信等方
式为：投票方式。
式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
意见的前提下，可以用通讯或其他方式进行
的前提下，可以用电子通信等方式进行并作
并作出决议，并由参会董事签字。
出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别职
权：
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十一条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百三十四条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
第一百三十六条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 公司董事会设立战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十二条 本章程关于不得担任董事
第一百二十七条 本章程第九十八条关于
的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第一百条关于董
事的忠实义务和第一百〇一条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
…… ……
（十）本章程或董事会授予的其他职权。 （十）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十三条 总经理工作细则包括下 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列
列内容： 内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员； 的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 总经理及其他高级管理
第一百四十八条 总经理可以在任期届满以
人员可以在任期届满以前，以提交书面辞职
报告的方式提出辞职。高级管理人员的辞职
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
自辞职报告送达董事会时生效。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百三十七条 高级管理人员执行公司
任；高级管理人员存在故意或者重大过失
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
的，也应当承担赔偿责任。
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
赔偿责任。
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管
护公司和全体股东的最大利益。
理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
害的，应当依法承担赔偿责任。
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束
束之日起四个月内向中国证监会和证券交 之日起四个月内向中国证监会派出机构和
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
上半年结束之日起两个月内向中国证监会 计年度上半年结束之日起两个月内向中国
告。 中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。 进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
任何个人名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润
第一百五十五条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。
的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补
加公司注册资本。
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥
补公司的亏损。
定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百五十七条 公司股东大会对利润分 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派 东会审议通过的下一年中期分红条件和上
发事项。 限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
（或者股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司的利润分配政策为： 第一百五十八条 公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则 （一）利润分配的原则
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定
性，利润分配应充分重视对投资者的合理投 性，利润分配应充分重视对投资者的合理投
资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发 资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发
展及全体股东的整体利益。公司利润分配以 展及全体股东的整体利益。公司利润分配以
当年实现的公司可供分配利润为依据，依法 当年实现的可供分配利润为依据，依法定顺
定顺序按比例向股东分配股利，同股同权、 序按比例向股东分配股利，同股同权、同股
同股同利。 同利。现金股利政策目标为稳定增长股利。
…… ……
（三）利润分配的期间间隔 （三）利润分配的期间间隔
在符合公司章程规定的利润分配条件的前 在符合公司章程规定的利润分配条件的前
提下，公司每年度至少进行一次利润分配。 提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
在有条件的情况下，公司董事会可以根据公 在条件允许的情况下，公司董事会可以根据
司的资金状况提议中期利润分配。 公司的资金状况提议中期利润分配。
（五）利润分配方案的决策机制 （五）利润分配方案的决策程序和机制
公司董事会应当在充分考虑公司持续经营 公司董事会应当在充分考虑公司持续经营
能力、保证正常生产经营及业务发展所需资 能力、保证正常生产经营及业务发展所需资
金和重视对投资者合理回报的前提下，按照 金和重视对投资者合理回报的前提下，按照
公司章程的规定，充分研究论证利润分配预 公司章程的规定，充分研究论证利润分配预
案。公司董事会在有关利润分配预案的制定 案。公司董事会在有关利润分配预案的制定
过程中，可以通过多种方式与独立董事、中 过程中，可以通过多种方式与独立董事、中
小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事 小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事
和中小股东的意见。董事会在审议利润分配 和中小股东的意见。
预案时，需经全体董事半数以上同意，且经 公司股东会对利润分配方案进行审议前，公
独立董事半数以上同意方为通过。股东大会 司应通过多种渠道（包括但不限于股东会现
在审议利润分配方案时，须经出席股东大会 场、交易所投资者关系互动平台、投资者热
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三 线电话、邮件、投资者现场调研等）与中小
分之二以上通过。 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
公司股东大会对利润分配方案进行审议前， 意见和诉求。
公司应通过多种渠道（包括但不限于股东大 独立董事认为现金分红具体方案可能损害
会现场、交易所投资者关系互动平台、投资 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
者热线电话、邮件、投资者现场调研等）与 见；董事会对独立董事意见未采纳或者未完
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 全采纳的，应当在决议公告中披露独立董事
东的意见和诉求。 意见及未采纳的具体理由。
公司股东大会在审议利润分配方案时应提 （六）利润分配政策的调整
供网络投票表决方式。 如果公司因外部经营环境或者自身经营状
公司当年实现盈利并达到现金分配条件，但 况发生较大变化而需要调整利润分配政策
董事会未提出现金分红方案的，公司董事会 的，可以对利润分配政策进行调整。调整后
应当在定期报告中披露未提出现金分红方 的利润分配政策不得违反中国证监会和上
案的原因、未用于分红的资金留存公司的用 海证券交易所的有关规定。
途。 公司利润分配政策调整应当充分听取独立
（六）利润分配政策的调整 董事和中小股东的意见，在相关调整方案提
如果公司因外部经营环境或自身经营状况 交股东会审议前，公司应通过多种渠道（包
发生较大变化而需要调整利润分配政策的， 括但不限于股东会现场、交易所投资者关系
可以对利润分配政策进行调整。调整后的利 互动平台、投资者热线电话、邮件、投资者
润分配政策不得违反中国证监会和上海证 现场调研等）与中小股东进行沟通和交流，
券交易所的有关规定。 充分听取中小股东的意见和诉求。审计委员
公司利润分配政策调整应当充分听取独立 会应就调整方案发表意见。
董事和中小股东的意见，在相关调整方案提 股东会审议利润分配政策调整时，应当经出
交股东大会审议前，公司应通过多种渠道 席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
（包括但不限于股东大会现场、交易所投资 决权的三分之二以上通过。
者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、 （七）公司应当在年度报告中详细披露现金
投资者现场调研等）与中小股东进行沟通和 分红政策的制定及执行情况，说明是否符合
交流，充分听取中小股东的意见和诉求。股 公司章程的规定或者股东会决议的要求，分
东大会审议时，应当经出席股东大会的股东 红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 程序和机制是否完备，中小股东是否有充分
以上通过，同时公司应提供网络投票表决方 表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
式。 益是否得到了充分保护等。对现金分红政策
（七）利润分配方案的实施 进行调整或者变更的，还应当对调整或者变
公司股东会对利润分配方案作出决议后，董 更的条件及程序是否合规和透明等进行详
事会须在股东会召开后两个月内完成股利 细说明。若公司年度盈利但未提出现金分红
或者股份的派发事项。如股东存在违规占用 预案，应在年度报告中详细说明未分红的原
公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分 因、未用于分红的资金留存公司的用途和使
配的现金红利，以偿还其占用的资金。 用计划。
公司应当在定期报告中详细披露利润分配 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，
方案的制定及执行情况。 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百六十条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第一百六十一条 内部审计机构向董事会负
责。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计 内部审计机构在对公司业务活动、风险管
计负责人向董事会负责并报告工作。 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与对内部审
第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所
务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。
会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司的通知以下列形式 第一百七十条 公司的通知以下列形式发
发出： 出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以电子邮件方式送出； （三）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司召开董事会的会议通
第一百六十九条 公司召开董事会的会议
知，以书面、传真、邮件或者专人送出方式
进行。
进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通
删除
行。
第一百七十四条 公司通知以专人送出的，
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），
由被送达人在送达回执上签名（或盖章）
，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出
日为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权
到通知的人送出会议通知或者该等人没有
得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
仅因此无效。
不因此无效。
第一百七十八条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证
会规定条件的媒体上或者国家企业信用信
《上海证券报》、
《证券日报》、
《证券
息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
时报》其中一家或多家报刊上公告。债权人
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
相应的担保。
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司合并时，合并各方的债
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的
权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券 知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会
报》、
《上海证券报》、
《证券日报》、
《证券时 规定条件的媒体上或者国家企业信用信息
报》其中一家或多家报刊上公告。 公示系统公告。
第一百八十三条 公司减少注册资本，将编
第一百七十九条 公司需要减少注册资本
制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本决议之日
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
合中国证监会规定条件的媒体上或者国家
国证券报》、
《上海证券报》
、《证券日报》、
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
者提供相应的担保。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
公司减资后的注册资本将不低于法定的
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或
最低限额。
者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条 公司依照本章程第一百五
十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
自股东会作出减少注册资本决议之日起 30
日内在符合中国证监会规定条件的媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
第一百八十一条 公司因下列原因解散： 程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
…… 公司出现前款规定的解散事由，应当在
公示系统予以公示。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十
八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
第一百八十二条 公司有本章程第一百八 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
十一条第（一）项情形的，可以通过修改本 者经股东会决议而存续。
章程而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
大会会议的股东所持表决权的三分之二以 表决权的 2/3 以上通过。
上通过。 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、
第（二）项、第（四）、第（五）项规定而 而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 成清算组进行清算。
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 或者股东会决议另选他人的除外。
指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日
第一百九十一条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在符合
国证券报》、
《上海证券报》
、《证券日报》、
中国证监会规定条件的媒体上或者国家企
《证券时报》其中一家或多家报刊上公告。
业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
清偿前，将不会分配给股东。
分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职
第一百九十五条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者
清算组成员因故意或者重大过失给公司
重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
偿责任。
任。
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应
当修改章程： 第一百九十七条 有下列情形之一的，公司
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修 将修改章程：
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 （一）
《公司法》或者有关法律、行政法规
政法规的规定相抵触，如章程未及时修改， 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
应以《公司法》或有关法律、行政法规的规 行政法规的规定相抵触的；
定为准； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致的；
事项不一致； （三）股东会决定修改章程的。
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十四条 释义 第二百〇一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 有限公司股本总额超过 50%的股东；
或者持
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的
的表决权已足以对股东大会的决议产生重 股份所享有的表决权已足以对股东会的决
大影响的股东。 议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
而具有关联关系。 关联关系。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规 第二百〇二条 董事会可依照章程的规定，
规定相抵触。 相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他 第二百〇三条 本章程以中文书写，其他任
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 何语种或者不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在江苏省苏州市行政审批局最近一 义时，以在公司登记机关最近一次核准登记
次核准登记后的中文版章程为准。 后的中文版章程为准。
第一百九十七条 除另有说明外，本章程所 第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 不含本数。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大
第二百〇六条 本章程附件包括股东会议事
规则和董事会议事规则。
规则。
第二百〇七条 本章程自公司股东会审议
通过并公布之日起施行。
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