温州宏丰电工合金股份有限公司
董事和高级管理人员持股变动管理制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第 一 条 为 加 强 对 温州 宏 丰电 工合 金 股份 有 限公 司 （以 下 简 称 “ 本 公
司”“公司”）董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明
确管理程序，做好信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等有关法律法
规、规范性文件及《温州宏丰电工合金股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的
管理。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下和利用
他人账户持有的所有本公司股份。公司的董事和高级管理人员，不得从事以本公
司股票为标的证券的融资融券交易。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当
知悉《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规、中国证监会规章以及规范性
文件、深圳证券交易所规则中关于内幕交易、虚假交易、操控价格、操纵市场等
禁止行为的规定，以及关于股份变动的限制性规定，不得进行违法违规交易。公
司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
第二章 信息申报与披露
第五条 公司董事会秘书负责管理本公司董事、高级管理人员及本制度第十
六条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统
一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情
况。
第六条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司证券部向深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、
子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、
证券账户、离任职时间等）：
（一）公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日
内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交
易日内；
（五）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规
定予以管理的申请。
第七条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所将申
报数据资料发送中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结
算深圳分公司”），对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股
份予以锁定。
第八条 公司董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算
深圳分公司的规定合并为一个账户，合并账户前，中国结算深圳分公司按相关规
定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第九条 公司将按照中国结算深圳分公司的要求，对公司董事、高级管理人
员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十条 公司及其董事、高级管理人员应当及时向深交所申报信息，保证申
报信息的真实、准确、完整，同意深交所及时公布其持有本公司股份的变动情况，
并承担由此产生的法律责任。
第十一条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法
律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十二条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
将本人的买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披
露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市
公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、本制度、深交所
其他相关规定和《公司章程》等规定或存在其他不当情形，董事会秘书应当及时
书面通知相关董事、高级管理人员，并提示相关风险。
第十三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的（因公司派
发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当自事实发生之日起 1
个交易日内向公司报告，由公司在事实发生之日起 2 个交易日内向深交所申报并
公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
公司的董事、高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所可以在
其指定网站公开披露以上信息。
第三章 持股变动管理
第十四条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员所持本公司股份
不得转让：
（一）董事、高级管理人员离职后半年内；
（二）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）董事、高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六
个月的；
（五）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没
款的除外；
（六）董事、高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所
公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深圳证券交易所规定的限制
转让期限内；
（八）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则以及《公司章程》
规定的其他情形。
第十五条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 15 日起算至最终公告日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第十六条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组
织不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法
人或者其他组织。
第十七条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》，违反《证券法》
相关规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有。公司董事会
应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
第十八条 公司董事、高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大宗
交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向深交所报告减持
计划并披露。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券
交易所的规定；
（三）不存在不得减持情形的说明；
（四）深交所规定的其他内容。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披
露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向深圳证券
交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计
划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向深圳证券交易所
报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执
行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
第十九条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满后
过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
第二十条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股份总数为基
数，计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当
年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同
比例增加当年可转让数量。
第二十一条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第二十二条 对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，中国结算深圳分公司
可根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第二十三条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可以委托公司向深交所和中国结算
深圳分公司申请解除限售。
第二十四条 在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的
收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第四章 增持行为规范
第二十五条 本章规定适用于下列增持股份情形：
（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 30%但未
达到 50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已
发行的 2%的股份；
（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 50%的，
继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；
（三）董事、高级管理人员披露股份增持计划。
第二十六条 董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披
露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
第二十七条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期
限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股
份进展公告。
第二十八条 属于本制度第二十五条第（一）项规定情形的，应当在增持股
份比例达到公司已发行股份的 2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限
届满时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为
是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，
并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
第二十九条 属于本制度第二十五条第（二）项规定情形的，应当在增持行
为完成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》
《上
市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完
成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
属于本制度第二十五条第（二）项规定情形的，通过集中竞价方式每累计增
持股份比例达到公司已发行股份的 2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实
发生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。
相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终
止增持计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。
第三十条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实
施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持
计划的实施情况。
在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本
公司股份。
第五章 责任追究
第三十一条 公司董事和高级管理人员违反本制度买卖本公司股票，给公司
造成影响的，将依据公司《董事和高级管理人员内部问责制度》的相关规定予以
处罚。
第三十二条 公司董事和高级管理人员买卖公司股票行为触犯相关法律、法
规或规范性法律文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。
第三十三条 无论是否为当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为
及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开
披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第六章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》不一致的，依据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
行。
第三十五条 本制度由公司董事会制定及修订，自股东会审议通过之日起生
效。
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