浪潮电子信息产业股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为建立和完善浪潮电子信息产业股份有限公司（以
下简称“公司”）董事、高级管理人员（以下简称“高管”）的激
励与约束机制，吸引和留住优秀人才，确保公司长期、稳定、健
康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
《上市公司治理准则》
《浪潮电子信息产业股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及其他相关法律法规、规范性文件的
规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称董事，是指在公司担任董事职务的人员，
包括独立董事。本制度所称高管，是指公司总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。
第三条 薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平性原则。薪酬分配兼顾责任、风险与收益，确保
薪酬水平与董事、高管承担的职责和贡献相适应，程序公开透明。
（二）竞争性原则。对标外部市场，参考市场薪酬水平，合
理确定董事、高管的薪酬水平，建立在行业内具有竞争力的薪酬
体系。
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（三）激励性原则。薪酬与公司整体经营业绩、个人岗位职
责履行情况及绩效表现紧密挂钩，强化激励与约束的统一性。
（四）持续性原则。薪酬的确定必须与公司发展战略和整体
效益相适应，引导董事、高管关注公司长期价值创造和可持续发
展。
（五）合规性原则。严格遵守国家有关法律法规、监管要求
及《公司章程》的规定。
第四条 本制度适用于公司的全体董事和高管。独立董事的
薪酬管理除本制度规定外，还应遵循相关法律法规对独立董事的
特别规定。
第二章 薪酬管理机构及职责
第五条 公司股东会负责审议董事的薪酬，公司董事会负责
审议公司高管的薪酬。
第六条 公司董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪
酬委员会”）
，负责初步研究公司董事、高管的薪酬标准与方案并
对董事、高管进行考核，制定、审查董事、高管的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，以及负责对
执行情况进行监督。
第七条 公司人力资源部、财务部门配合薪酬委员会进行公
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司董事、高管薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成
第八条 根据公司功能定位以及年度生产经营目标和经济效
益，综合考虑劳动生产率和人工成本投入产出率、职工工资水平
市场对标等情况，结合政府发布的年度企业工资指导线，合理确
定年度工资总额（包括预算、清算）
，经履行决策程序后执行。
第九条 董事薪酬主要由以下部分构成：
（一）基本薪酬。为保障董事履行基本职责而支付的固定报
酬，基本薪酬按月发放。独立董事的基本薪酬为年度津贴。
（二）绩效薪酬。根据公司年度经营业绩和董事个人履职情
况、绩效考核结果而支付的浮动报酬，绩效薪酬占比原则上不低
于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十。
（三）中长期激励。包括股票期权、限制性股票等，具体按
照中长期激励相关办法执行。
第十条 高管薪酬主要由以下部分构成：
（一）基本薪酬。为保障高管履行日常管理职责而支付的固
定报酬，根据高管的岗位职责、任职资格、工作经验、市场薪酬
水平等因素综合确定，并保持相对稳定。
（二）绩效薪酬。根据公司年度经营业绩、分管业务单元业
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绩及高管个人绩效考核结果而支付的浮动报酬，是薪酬体系中与
业绩直接挂钩的部分，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩
效薪酬总额的百分之六十。
（三）中长期激励。包括股票期权、限制性股票等，具体按
照中长期激励相关办法执行。
第四章 薪酬支付与管理
第十一条 基本薪酬支付。
（一）在公司取酬的非独立董事及高管的基本薪酬按月支付。
（二）独立董事的年度津贴在年度结束后一次性支付。
第十二条 绩效薪酬支付。经营年度结束后，根据公司年度
经营业绩、分管业务单元业绩及高管个人绩效考核结果，进行相
关管理人员的绩效薪酬清算。
第十三条 董事、高管因换届、任期内辞职、免职等原因离
开原岗位的，其薪酬支付按照以下原则处理：
（一）基本薪酬（或津贴）支付至其不再担任董事或高管职
务之日止。
（二）绩效薪酬根据其在考核年度内的实际任职时间和履职
情况，按比例或考核周期内实际贡献进行考核后支付。
第十四条 中长期激励支付。按照中长期激励相关办法约定
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的条件进行发放。
第十五条 董事、高管在任职期间出现下列情况之一的，公
司有权扣减或追回其部分或全部绩效薪酬：
（一）年度绩效考核结果为不合格的。
（二）因个人原因导致公司发生重大经营损失或声誉损害的。
（三）在履职过程中存在违法违规、失职渎职行为，给公司
造成损失的。
（四）违反《公司章程》或公司内部规章制度，情节严重的。
（五）在薪酬申报、业绩考核中弄虚作假的。
（六）法律法规或监管机构规定的其他应扣减或追回薪酬的
情形。
第十六条 董事、高管薪酬为税前收入，公司将按照国家有
关法律法规的规定代扣代缴个人所得税。
第十七条 公司应将董事、高管的薪酬情况作为公司年度报
告的重要组成部分予以披露，确保薪酬信息的公开透明。
第五章 独立董事薪酬特别规定
第十八条 独立董事薪酬主要为年度津贴，不参与公司的绩
效奖金分配和中长期激励计划，独立董事因出席公司董事会和股
东会的差旅费，以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费
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用由公司承担（除非相关法律法规另有规定且经监管机构批准）。
第十九条 独立董事津贴标准由董事会制定方案，报股东会
审议通过后执行，并在公司年度报告中披露。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、
《公司
章程》及公司其他相关规定执行。本制度与届时有效的法律法规、
《公司章程》的规定不一致的，以法律法规、《公司章程》的规
定为准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度自股东会审议通过之日起施行。
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