北京观韬律师事务所
关于科德数控股份有限公司
观意字2025BJ003195号
致：科德数控股份有限公司
北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）受科德数控股份有限公司（以下简
称“公司”）之委托，指派律师出席公司 2025 年第一次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”）。本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东会规则》（以下简称“《规则》”）
以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目
的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需
公告的信息一并向公众披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、严
重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据《规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
董事会第二十一次会议决议作出。
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体上刊登了《科德数控股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通
知》，以公告形式通知召开本次股东大会。
公告载明了本次股东大会的召集人、投票方式、现场会议的时间和地点、网
络投票等召开会议的基本情况；会议审议事项；投票注意事项；会议出席对象；
会议登记方法等事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满十五日。
济技术开发区天府街 1-2-1 号会议室召开，会议由公司董事长于本宏先生主持。
召开时间、地点及召开方式与公告相一致。
公司已通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的
投票平台。网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、
《规则》及《公司章程》的规定。
二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会由公司董事会召集。
根据本次股东大会的会议通知，截至 2025 年 12 月 1 日下午收市时，在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其以书面形式委
托的代理人均有权出席本次股东大会。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理
人合计 11 人，代表有表决权的公司股份数额为 59,234,500 股，占公司股份总数
的 44.5685%。
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经网络投票系统统计并确认，在网络投票表决时间内通过网络直接投票的股
东共计 84 人，代表有表决权的公司股份数额为 15,495,206 股，占公司股份总数
的 11.6587%。
综上，出席本次股东大会的股东、股东代表及股东代理人共计 95 人，代表
有表决权的公司股份数额为 74,729,706 股，占公司股份总数的 56.2272%，均为
股权登记日在册股东。其中通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共计
本法律意见书所涉统计数据若出现与公司相关公告信息尾数不符的情况，均
系四舍五入原因造成。
根据本次股东大会会议通知，公司董事、监事、董事会秘书通过现场出席以
及视频参会的方式出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员列席了本次股东
大会。
经本所律师核查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合
有关法律的相关规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（1）《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
（2）《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》；
的议案》。
（3）《关于公司第四届董事会董事薪酬方案的议案》；
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（4）《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》；
（5）《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》。
股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。本次股东大会的议案按照
《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果，
同时对中小投资者的表决情况进行了单独统计。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
（1）《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
同意 74,410,293 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.5726%；
反对 316,036 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.4229%；弃权
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出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意 15,175,793 股，占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份的 97.9386%；反对 316,036 股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份的 2.0396%；弃权 3,377 股，占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份的 0.0218%。
（2）《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》；
同意 74,413,270 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.5766%；
反对 316,036 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.4229%；弃权 400
股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0005%。
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意 15,178,770 股，占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份的 97.9578%；反对 316,036 股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份的 2.0396%；弃权 400 股，占出席会议的中小投
资者所持有效表决权股份的 0.0026%。
同意 74,410,293 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.5726%；
反对 316,036 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.4229%；弃权
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意 15,175,793 股，占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份的 97.9386%；反对 316,036 股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份的 2.0396%；弃权 3,377 股，占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份的 0.0218%。
同意 74,421,993 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.5882%；
反对 304,336 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.4072%；弃权
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意 15,187,493 股，占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份的 98.0141%；反对 304,336 股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份的 1.9641%；弃权 3,377 股，占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份的 0.0218%。
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同意 74,415,993 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.5802%；
反对 310,336 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.4153%；弃权
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意 15,181,493 股，占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份的 97.9754%；反对 310,336 股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份的 2.0028%；弃权 3,377 股，占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份的 0.0218%。
的议案》。
同意 74,542,435 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.7494%；
反对 172,294 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.2306%；弃权
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意 15,307,935 股，占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份的 98.7914%；反对 172,294 股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份的 1.1119%；弃权 14,977 股，占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份的 0.0967%。
（3）《关于公司第四届董事会董事薪酬方案的议案》；
同意 25,968,437 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.2120%；
反对 194,269 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.7422%；弃权
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意 15,288,937 股，占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份的 98.6688%；反对 194,269 股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份的 1.2537%；弃权 12,000 股，占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份的 0.0774%。
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同意 70,830,560 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.7267%；
反对 178,569 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.2514%；弃权
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意 15,301,060 股，占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份的 98.7471%；反对 178,569 股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份的 1.1524%；弃权 15,577 股，占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份的 0.1005%。
同意 74,522,837 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.7232%；
反对 194,269 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.2600%；弃权
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意 15,288,337 股，占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份的 98.6649%；反对 194,269 股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份的 1.2537%；弃权 12,600 股，占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份的 0.0813%。
同意 67,668,860 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.6909%；
反对 194,269 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.2862%；弃权
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意 15,285,360 股，占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份的 98.6457%；反对 194,269 股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份的 1.2537%；弃权 15,577 股，占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份的 0.1005%。
同意 74,491,260 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.7191%；
反对 194,269 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.2601%；弃权
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意 15,285,360 股，占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份的 98.6457%；反对 194,269 股，占出席会议的
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中小投资者所持有效表决权股份的 1.2537%；弃权 15,577 股，占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份的 0.1005%。
同意 74,520,460 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.7200%；
反对 194,269 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.2600%；弃权
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意 15,285,960 股，占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份的 98.6496%；反对 194,269 股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份的 1.2537%；弃权 14,977 股，占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份的 0.0967%。
同意 74,520,460 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.7200%；
反对 194,269 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.2600%；弃权
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意 15,285,960 股，占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份的 98.6496%；反对 194,269 股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份的 1.2537%；弃权 14,977 股，占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份的 0.0967%。
同意 74,520,460 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.7200%；
反对 194,269 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.2600%；弃权
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意 15,285,960 股，占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份的 98.6496%；反对 194,269 股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份的 1.2537%；弃权 14,977 股，占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份的 0.0967%。
同意 74,531,960 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.7354%；
反对 182,569 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.2443%；弃权
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出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意 15,297,460 股，占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份的 98.7238%；反对 182,569 股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决权股份的 1.1782%；弃权 15,177 股，占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份的 0.0979%。
（4）《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》；
同意 72,737,430 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 97.3340%。
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意 13,502,930 股，占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份的 87.1426%。
同意 72,726,525 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 97.3194%。
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意 13,492,025 股，占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份的 87.0723%。
同意 72,724,535 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 97.3168%。
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意 13,490,035 股，占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份的 87.0594%。
同意 72,734,283 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 97.3298%。
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意 13,499,783 股，占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份的 87.1223%。
同意 72,799,520 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 97.4171%。
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意 13,565,020 股，占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份的 87.5433%。
（5）《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》。
同意 72,736,251 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 97.3324%。
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出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意 13,501,751 股，占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份的 87.1350%。
同意 72,770,297 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 97.3780%。
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意 13,535,797 股，占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份的 87.3547%。
同意 72,728,545 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 97.3221%。
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意 13,494,045 股，占出席会议
的中小投资者所持有效表决权股份的 87.0853%。
以上议案均经参加本次股东大会的股东有效表决通过，相关议案关联股东均
回避表决。
持人签署，会议决议由出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书签署。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律的相关
规定，合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法
律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、
召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本二份，以下无正文，接签字盖章页。
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