中天国富证券有限公司
关于对深圳市名家汇科技股份有限公司调整资本公积金转
增股本除权参考价格计算公式的专项意见
深圳证券交易所：
）
作出“（2025）粤申破1号”《民事裁定书》，裁定受理申请人中山
市古月灯饰制造有限公司（以下简称“古月灯饰”）对被申请人深圳
市名家汇科技股份有限公司（以下简称“名家汇”“上市公司”“公
司”）的重整申请。同日，广东省高院作出“（2025）粤申破1号”
《决定书》，指定深圳市正源清算事务有限公司（以下简称“管理人”
）
为公司重整管理人。
汇科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》；2025
年11月12日，第一次债权人会议表决通过了《深圳市名家汇科技股份
有限公司重整计划（草案）》；2025年11月25日，广东省高院作出“（2025）
粤破1号之二”《民事裁定书》，裁定批准《深圳市名家汇科技股份
有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止名家汇
重整程序。
根据《重整计划》，以名家汇现有总股本695,596,569股为基数，
按每10股转增约10.5股的比例实施资本公积转增股本，共计转增
终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为
准）。
前述转增股票不向原股东进行分配，专项用于引进重整投资人及
清偿名家汇债务，根据《重整计划》作如下安排：
重整投资人合计支付约1,203,440,000.00元现金。其中：产业投资人按
照 1.47 元 / 股 的 价 格 受 让 200,000,000 股 转 增 股 票 ， 支 付 约
受让转增股票而支付的资金将用于支付破产费用、清偿债务、补充公
司流动资金等。
以股抵债价格约为5.8元/股。
一、对除权参考价格的公式进行调整的合规性
根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》
（以下简称“《交
易规则》”）第4.4.2条的规定：
“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价格＝[（前
收盘价格-现金红利）+配股价格×股份变动比例]/（1+股份变动比例）
证券发行人认为有必要调整上述计算公式的，可向本所提出调整
申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除
权（息）适用的除权（息）参考价格计算公式。”
中天国富证券有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为名家汇
重整财务顾问，经审慎研究后认为，名家汇本次实施资本公积金转增
股本，结合其《重整计划》实际情况对除权参考价格的计算公式进行
调整，符合相关规则要求。
二、对除权参考价格的公式进行调整的内容
本次名家汇除权参考价格的计算公式拟调整为：
除权（息）参考价=（前收盘价×原总股本+重整投资人受让转增
股份支付给上市公司的对价+转增股份抵偿债务的金额）÷（原总股
本+由重整投资人受让的转增股份数+抵偿公司重整债务的转增股份
数+向原股东分配导致流通股增加数）。
上述公式中，重整投资人受让转增股份支付给上市公司的对价为
原总股本数为695,596,569股，由重整投资人受让的转增股份数为
原股东分配导致流通股增加数为0股。
综合计算下，本次重整名家汇资本公积转增股本的平均价=（重
整投资人受让转增股份支付给上市公司的对价+转增股份抵偿债务的
金额）/（由重整投资人受让的转增股份数+抵偿公司重整债务的转增
股份数+向原股东分配导致流通股增加数）=（1,203,440,000.00元
+382,800,000.00元）/（664,000,000股+66,000,000股+0股）=2.17元/
股。
如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整名家汇资本公积
转增股本的平均价2.17元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权（息）
参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交
易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果
股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次重整名家汇资本公积转
增股本的平均价2.17元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参
考价无需调整。
三、对除权参考价格的计算公式进行调整的合理性
（一）股票价格进行除权的基本原理和市场实践
除权是指由于上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实
际价值有所减少时，需要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因
素，而发生的对股票价格进行调整的行为。
当上市公司总股本增加时，需对股票价格进行除权的情形主要是
以下两种情况：
送股
此时，上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计
算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要
通过除权对股票价格进行调整。
当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配
售股票，并且配股价格明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看，
为了显现公允的交易价格基准，配股后需要通过除权向下调整股票价
格。
此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行向特定对象发行
股票、向不特定对象发行股票等事项之时，一般情形下每股净资产将
相应增加，实践中不通过除权对股票价格进行调整。
（二）名家汇本次资本公积转增股本的特定情况
本次资本公积转增股本是名家汇《重整计划》的重要组成内容，
与一般情形下的上市公司资本公积转增股本存在明显差异：
进重整投资人以及清偿债务。本次转增后，公司在总股本扩大的同时，
预计债务规模明显减少，所有者权益明显增加。公司原中小股东所持
股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升，
这与转增前后公司股本增加但所有者权益不变，导致每股股票所代表
的企业实际价值（以每股净资产计算）下降，从而需要通过除权对股
票价格进行调整的一般情形存在本质差别。
实力得到增强。因此，如果在资本公积转增股本后按照《交易规则》
相关要求对名家汇股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著
低于除权前的股票价格，与名家汇重整前后基本面有望实现较大变化
的实际情况有所背离，除权后的股票价格可能无法充分反映公司股票
经过重整基本面显著改善后的真实价值，也与通过除权反映公司股票
价值的基本原理不相符。
金对价将用于根据《重整计划》的规定支付破产费用、清偿债务、补
充公司流动资金等；本次抵偿债务股份的价格为5.80元/股。本次资本
公积转增股票，是一次通过司法程序面向市场、协商确定的交易行为。
转增的股票，将主要用于引进重整投资人及清偿各类债务。从实施效
果看，本次转增并非一般意义上的向上市公司全体原股东配售或通常
情况下的资本公积转增股本。
但如果本次重整投资人和债权人取得转增股份的平均对价低于
公司股权登记日的股票收盘价格，仍需充分考虑其影响。因此，该情
形下，需通过调整除权（息）公式的方式进行差异化处理：公式的分
子主要引入公司股份抵偿债务的金额以及重整投资人受让转增股份
支付的现金，公式的分母则主要引入抵偿公司债务转增股份数及由重
整投资人受让的转增股份数。综合考虑分子、分母因素，除权后，对
公司股票价格将形成一定的向下调整影响。
司股票市场价格，如继续按照原公式进行除权，将会进一步降低债权
人持有公司股票的价值，扩大债权人损失。
基于上述因素，通过调整除权（息）公式的方式进行差异化处理：
公式的分子主要引入公司股份抵偿公司债务的金额以及重整投资人
受让转增股份支付的现金，公式的分母则主要引入抵偿公司债务的转
增股份数及由重整投资人受让的转增股份数。
四、专项意见
综上所述，本财务顾问认为：本次资本公积转增股本属于名家汇
整体《重整计划》的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积金转
增股本或配股存在明显差异，原除权参考价格公式不符合名家汇重整
资本公积金转增股本的实际情况。因此，依据相关规则，需根据本次
重整资本公积金转增股本的实际情况申请并调整除权参考价格的计
算公式，调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于对深圳市名家汇科技
股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式的专
项意见》之盖章页）
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