证券代码：601618 证券简称：中国中冶 公告编号：临 2025-056
中国冶金科工股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、
“本公司”、
“公司”或
“上市公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 为积极响应关于推动中央企业聚焦主责主业、推进专业化整合与资源优
化配置的有关要求，优化公司业务结构、聚焦核心主业、提升核心竞争力与持续
盈利能力，公司拟将所持有的中冶置业 100%的股权及公司对中冶置业的标的债
权一并出售给五矿地产控股，将所持有的有色院、中冶铜锌、瑞木管理 100%的
股权和中冶金吉 67.02%的股权出售给中国五矿，公司控股子公司中国华冶拟将
其持有的华冶杜达 100%的股权出售给中国五矿或其指定主体。根据中水致远出
具的评估报告并经各方友好协商，本次交易价格为人民币 6,067,632.24 万元。
? 本次交易构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易已达到股东会审议标准。本次交易已经公司第三届董事会第八
十次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准。本次交易的最终完成还受限
于《股权转让协议》约定的其他先决条件。其中，本次交易所涉资产评估报告的
备案和经济行为批准手续已经完成。
? 本次交易完成前，公司为目标公司及其子公司提供的相关担保责任将由
五矿地产控股或其指定主体承接，或者经担保权人同意解除；无法在本次交易完
成前解除或承接的担保，经公司股东会批准后将由本公司继续承担担保责任，并
由中国五矿或其指定主体向公司提供反担保，直至公司担保责任到期终止或解除。
本次交易同步将公司对中冶置业的标的债权一并转让给五矿地产控股；目标公司
及其子公司对本公司及其子公司的其他非经营性往来债务将在本次交易完成前
清偿完毕。
? 截至本公告披露日为止，过去 12 个月内，除日常关联交易以及本次交
易外，公司与中国五矿及其控制的其他企业未发生其他应纳入累计计算范围的交
易，未与不同关联人进行出售资产类别下标的相关的交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
签署了《股权转让协议》（简称“第一笔股权转让协议”），公司拟将所持有的
中冶置业集团有限公司（简称“中冶置业”）100%的股权及公司对中冶置业的
相关债权（截至 2025 年 7 月 31 日，合计人民币 4,616,379.26 万元，简称“标
的债权”）转让给五矿地产控股；同日，公司、中国华冶科工集团有限公司（简
称“中国华冶”）与中国五矿集团有限公司（简称“中国五矿”）签署了《股权
转让协议》（简称“第二笔股权转让协议”），公司拟将所持有的中国有色工程
有限公司（简称“有色院”）、中冶集团铜锌有限公司（简称“中冶铜锌”）、
瑞木镍钴管理（中冶）有限公司（简称“瑞木管理”）100%的股权及中冶金吉
矿业开发有限公司（简称“中冶金吉”）67.02%的股权转让给中国五矿，中国
华冶拟将其持有的华冶杜达矿业有限公司（简称“华冶杜达”，与中冶置业、有
色院、中冶铜锌、瑞木管理和中冶金吉单独或合称“目标公司”）100%的股权
（与中冶置业、有色院、中冶铜锌、瑞木管理 100%股权以及中冶金吉 67.02%
股权单独或合称“标的股权”）转让给中国五矿或其指定主体（简称“本次交易”）。
本次交易是积极响应关于推动中央企业聚焦主责主业、推进专业化整合与资
源优化配置的有关要求，是中国中冶面向“十五五”发展新阶段、实现高质量发
展的关键举措。
通过本次交易，公司将剥离非核心资产并优化配置资源，有利于优化公司业
务结构、聚焦核心主业、提升核心竞争力与持续盈利能力。未来，公司将聚焦冶
金工程、有色与矿山工程建设和运营、高端基建、工业建筑和新兴产业等领域，
推动业务实现高质量发展。
本次交易完成后，中国中冶作为中国五矿旗下专注于工程承包、新兴特色产
业培育的核心平台定位将更加清晰突出。通过剥离非核心业务资产，实现人力、
资金、管理等资源的重新归集与高效配置，主业更突出、结构更清晰、管理更高
效，整体经营稳定性和抗风险能力将进一步提升。未来，中国中冶将更专注于发
挥其在工程建设、科技创新、项目管理等方面的核心优势，与中国五矿内其他业
务板块形成更清晰、更紧密、更高效的协同，共同构建更具竞争力的全产业链生
态系统。
本次交易公司获得的资金将主要用于支撑公司的“一核心、两主体、五特色”
多元化业务体系，强化冶金建设核心主业，夯实新型工业化和新型城镇化两大主
体业务，培育工程服务、新型材料、高端装备、能源环保、数智应用五大特色业
务。公司将根据各项目实际进度与资金需求分配资金并向相关子公司进行增资，
为其提供实施以下用途所需的资金：（1）强化其冶金建设核心业务，资金将主
要用于建设先进研究平台、升级装备制造能力及完善整体科研体系，旨在巩固公
司在冶金建设核心业务领域的领导地位；（2）推进新型工业化和新型城镇化，
并将所得款项用于研发先进建筑技术、升级装备，以及实施响应建设制造业强国
和促进高质量城市发展国家战略的项目；（3）用于发展其工程服务、新型材料、
高端装备、能源环保、数智应用业务。同时，部分资金用于补充公司现金流、偿
还债务等，以优化财务报表结构，进一步降低财务杠杆和债务负担。
交易事项 出售资产
交易标的类型 股权资产及非股权资产
中冶置业 100%股权以及公司对中冶置业的标的债
权；有色院 100%股权；中冶铜锌 100%股权；瑞木
交易标的名称
管理 100%股权；中冶金吉 67.02%股权；华冶杜达
是否涉及跨境交易 是
交易价格 6,067,632.24 万元
账面成本 详见“四、交易标的评估、定价情况”
交易价格与账面值相比
详见“四、交易标的评估、定价情况”
的溢价情况
于公司董事会通过决议正式批准本次交易后的二十
支付安排 （20）日内支付全部对价的百分之五十（50%）；于
交割日支付全部对价的百分之五十（50%）
是否设置业绩对赌条款 否
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
对、零票弃权的表决结果审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》。
关联董事陈建光、闫爱中回避表决。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需提交公司股东会审议，本次交易的最终完成还受限于《股权转
让协议》约定的其他先决条件。其中，本次交易所涉资产评估报告的备案和经济
行为批准手续已经完成。
（四）除日常关联交易外，至本次交易为止（不含本次交易），过去 12 个
月内，公司与中国五矿及其控制的企业之间不存在达到 3,000 万元以上、且占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易的情况，与不同关联人
之间不存在出售资产类别下标的相关的达到 3,000 万元以上、且占上市公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易的情况。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易对方简要情况
序号 交易对方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元）
中冶置业 100%股权以及公司
对中冶置业的标的债权
有色院 100%股权；中冶铜锌
权；中冶金吉 67.02%股权；
华冶杜达 100%股权
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 五矿地产控股有限公司
统一社会信用代码 911100000573542990
成立日期 2012/11/21
注册地址 北京市东城区朝阳门北大街 3 号 801
主要办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 3 号五矿广场 A 座 7-8 层
法定代表人 何剑波
注册资本 693,240.8 万元
经营范围 房地产开发；施工总承包；专业承包；物业管理；工程勘
察设计；项目投资；技术服务；投资咨询；企业管理咨询；
会议服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到住房城乡
建设委、规划委取得行政许可；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东 中国五矿集团有限公司
关联关系类型 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
该关联人为公司控股股东中国五矿的全资子公司五矿地产控股，属于《上海
（2025 年 4 月修订）规定的第 6.3.3 条第二款第（二）
证券交易所股票上市规则》
项的关联关系情形。
关联人或相关主体的主要财务数据如下：
单位：万元
披露主要财务数据的主体
五矿地产控股有限公司
名称
相关主体与关联人的关系 交易对方自身
项目
月 31 日（经审计） 月 30 日（未经审计）
资产总额 4,302,627.25 4,257,816.70
负债总额 3,905,500.32 3,880,771.17
归属于母公司所有者权益 522,536.96 502,523.79
营业收入 1,908,222.54 970,054.25
营业利润 -55,246.37 -24,206.61
净利润 -49,721.73 -26,670.79
关联法人/组织名称 中国五矿集团有限公司
统一社会信用代码 9111000010000093XR
成立日期 1982/12/09
注册地址 北京市海淀区三里河路五号
主要办公地址 北京市海淀区三里河路五号
法定代表人 陈得信
注册资本 1,020,000 万元
黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销
经营范围
售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、
保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各
种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的
新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流
和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外
各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；
机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机
械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划
勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；
进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；
设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技
术服务、技术交流；自有房屋租赁。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东 国务院国有资产监督管理委员会
关联关系类型 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
该关联人为公司控股股东中国五矿，属于《上海证券交易所股票上市规则》
（2025 年 4 月修订）规定的第 6.3.3 条第二款第（一）项的关联关系情形。
关联人或相关主体的主要财务数据如下：
单位：万元
披露主要财务数据的主体
中国五矿集团有限公司
名称
相关主体与关联人的关系 交易对方自身
项目
月 31 日（经审计） 月 30 日（未经审计）
资产总额 134,205,222.99 150,849,588.69
负债总额 99,153,930.20 109,397,866.17
归属于母公司所有者权益 11,666,127.10 12,060,758.05
营业收入 82,590,606.98 56,182,433.08
营业利润 2,100,246.85 2,200,361.12
净利润 1,743,719.17 1,505,417.78
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易拟整体出售的资产范围为中国中冶持有的中冶置业 100%的股权
及中国中冶对中冶置业的标的债权，有色院、中冶铜锌、瑞木管理 100%的股权，
中冶金吉 67.02%的股权以及中国华冶持有的华冶杜达 100%股权。交易类型属
于《上海证券交易所股票上市规则》（2025 年 4 月修订）中的“出售资产”。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，目
标公司未被列为失信被执行人，不涉及妨碍权属转移的重大诉讼、仲裁事项或查
封、冻结等司法措施。
（1）交易标的一
本次交易标的一为公司所持有的中冶置业 100%股权以及对中冶置业的标
的债权，具体情况如下：
①基本信息
法人/组织名称 中冶置业集团有限公司
统一社会信用代码 91110108801489416U
是否为上市公司合并范围内子公司 是
本次交易是否导致上市公司合并报
是
表范围变更
担保：?是 □否 □不适用
是否存在为拟出表控股子公司提供
担保、委托其理财，以及该拟出表 委托其理财：?是 ?否 □不适用
控股子公司占用上市公司资金
占用上市公司资金：?是 □否 □不适用
成立日期 2001/09/05
北京市海淀区马甸东路 17 号 29 层（25）、
注册地址
北京市海淀区马甸东路 17 号 29 层（25）、
主要办公地址
法定代表人 雷晴
注册资本 1,000,000 万元
主营业务 房地产开发和物业管理
所属行业 K701 房地产开发经营
注：2024 年 12 月，中国中冶以其对中冶置业的 500,000 万元债权转为股
权，并作为中冶置业的新增注册资本。本次增资后，中冶置业注册资本已由人民
币 500,000 万元增至人民币 1,000,000 万元。
②股权结构
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
③其他信息
中冶置业 100%股权转让不涉及有优先受让权的其他股东放弃优先受让权，
中冶置业不属于失信被执行人。
标的债权为截至 2025 年 7 月 31 日，公司对中冶置业享有的借款及利息、
应收股利等债权，具体情况如下：
单位：万元
序号 债务人 债权人 金额 性质 起始日 到期日
应付股
应付股利，
不适用
用
（2）交易标的二
法人/组织名称 中冶集团铜锌有限公司
统一社会信用代码 不适用
是否为上市公司合并范围内子公司 是
本次交易是否导致上市公司合并报
是
表范围变更
是否存在为拟出表控股子公司提供
担保、委托其理财，以及该拟出表 担保：?是 ?否 □不适用
控股子公司占用上市公司资金
委托其理财：?是 ?否 □不适用
占用上市公司资金：?是 □否 □不适用
成立日期 2007/01/18
Portcullis Chambers, 4th Floor Ellen
Skelton Building, 3076 Sir Francis Drake
注册地址
Highway, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands VG1110
Portcullis Chambers, 4th Floor Ellen
Skelton Building, 3076 Sir Francis Drake
主要办公地址
Highway, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands VG1110
法定代表人 王继承
注册资本 93,460 万美元
主营业务 铜矿资源开发
所属行业 B091 常用有色金属矿采选
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
交易标的二不涉及有优先受让权的其他股东放弃优先受让权，交易标的二不
属于失信被执行人。
（3）交易标的三
法人/组织名称 瑞木镍钴管理（中冶）有限公司
统一社会信用代码 不适用
是否为上市公司合并范围内子公司 是
本次交易是否导致上市公司合并报
是
表范围变更
是否存在为拟出表控股子公司提供
担保、委托其理财，以及该拟出表 担保：?是 ?否 □不适用
控股子公司占用上市公司资金
委托其理财：?是 ?否 □不适用
占用上市公司资金：?是 ?否 □不适用
成立日期 2005/08/17
C/- Posman Kua Aisi Lawyers, Section
注册地址 Port Moresby. Moresby North West,
National Capital District (Port Moresby),
Papua New Guinea
Po Box 1229, Madang, Madang,
主要办公地址
Madang, Papua New Guinea
法定代表人 /
注册资本 1,000 基那
主营业务 矿业开发管理
所属行业 B091 常用有色金属矿采选
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
交易标的三不涉及有优先受让权的其他股东放弃优先受让权，交易标的三不
属于失信被执行人。
（4）交易标的四
法人/组织名称 中冶金吉矿业开发有限公司
统一社会信用代码 911100007109349162
是否为上市公司合并范围内子公司 是
本次交易是否导致上市公司合并报
是
表范围变更
是否存在为拟出表控股子公司提供 担保：?是 ?否 □不适用
担保、委托其理财，以及该拟出表
控股子公司占用上市公司资金 委托其理财：?是 ?否 □不适用
占用上市公司资金：?是 □否 □不适用
成立日期 2007/08/06
北京市朝阳区曙光西里 28 号 1 幢 2101 房
注册地址
间
北京市朝阳区曙光西里 28 号 1 幢 2101 房
主要办公地址
间
法定代表人 王洲
注册资本 309,570 万元
主营业务 镍钴资源开发
所属行业 B091 常用有色金属矿采选
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
对交易标的四的转让，在交易完成前将与其他股东方沟通协商放弃优先受让
权事宜。交易标的四不属于失信被执行人。
（5）交易标的五
法人/组织名称 中国华冶杜达矿业有限公司
统一社会信用代码 不适用
是否为上市公司合并范围内子公司 是
本次交易是否导致上市公司合并报
是
表范围变更
是否存在为拟出表控股子公司提供
担保：?是 ?否 □不适用
担保、委托其理财，以及该拟出表
控股子公司占用上市公司资金
委托其理财：?是 ?否 □不适用
占用上市公司资金：?是 □否 □不适用
成立日期 2014/10/01
Duddar Lead Zinc Project Duddar
注册地址
District, Lasbela, Balochistan, Pakistan
Duddar Lead Zinc Project Duddar
主要办公地址
District, Lasbela, Balochistan, Pakistan
法定代表人 /
注册资本 7,000,000 卢比
主营业务 铅锌资源开发
所属行业 B091 常用有色金属矿采选
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
中国五矿集团有限公司或其
指定主体
交易标的五不涉及有优先受让权的其他股东放弃优先受让权，交易标的五不
属于失信被执行人。
（6）交易标的六
法人/组织名称 中国有色工程有限公司
统一社会信用代码 91110000102047272G
是否为上市公司合并范围内子公司 是
本次交易是否导致上市公司合并报
是
表范围变更
是否存在为拟出表控股子公司提供 担保：□是 ?否 □不适用
担保、委托其理财，以及该拟出表
控股子公司占用上市公司资金 委托其理财：?是 ?否 □不适用
占用上市公司资金：?是 □否 □不适用
成立日期 1992/09/30
注册地址 北京市海淀区复兴路 12 号
主要办公地址 北京市海淀区复兴路 12 号
法定代表人 刘诚
注册资本 234,673 万元
主要从事有色领域的工程设计和配套工程
主营业务
服务
所属行业 M748 工程技术与设计服务
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
交易标的六不涉及有优先受让权的其他股东放弃优先受让权，交易标的六不
属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 中冶置业集团有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 100
是否经过审计 是
审计机构名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审计机构 是
项目
资产总额 8,458,493.07 5,706,369.30
负债总额 7,533,472.20 7,333,920.18
净资产 925,020.87 -1,627,550.88
营业收入 734,369.80 297,232.28
净利润 -485,575.37 -2,543,842.42
扣除非经常性损益后的净利润 -490,866.33 -2,528,815.03
单位：万元
标的资产名称 公司对中冶置业的标的债权
标的资产类型 非股权资产
标的资产具体类型 债权
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 7 月 31 日
账面原值 4,516,038.21 4,616,379.26
已计提的折旧、摊销 / /
减值准备 0 0
账面净值 4,516,038.21 4,616,379.26
单位：万元
标的资产名称 中冶集团铜锌有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 100
是否经过审计 是
审计机构名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审计机构 是
项目
资产总额 600,191.00 670,675.18
负债总额 146,533.66 160,877.42
净资产 453,657.34 509,797.76
营业收入 246,686.25 179,248.94
净利润 27,514.72 20,946.01
扣除非经常性损益后的净利润 27,528.72 20,958.51
单位：万元
标的资产名称 瑞木镍钴管理（中冶）有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 100
是否经过审计 是
审计机构名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审计机构 是
项目
资产总额 536.93 503.30
负债总额 536.67 503.04
净资产 0.26 0.26
营业收入 0 0
净利润 0 0
扣除非经常性损益后的净利润 0 0
单位：万元
标的资产名称 中冶金吉矿业开发有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 67.02
是否经过审计 是
审计机构名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审计机构 是
项目
资产总额 722,638.78 667,589.68
负债总额 383,522.32 307,772.58
净资产 339,116.46 359,817.10
营业收入 296,522.55 160,790.83
净利润 44,584.10 22,977.78
扣除非经常性损益后的净利润 44,826.11 23,120.23
单位：万元
标的资产名称 中国华冶杜达矿业有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 100
是否经过审计 是
审计机构名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审计机构 是
项目
资产总额 69,417.70 72,446.23
负债总额 48,879.04 53,822.34
净资产 20,538.66 18,623.89
营业收入 75,894.58 60,954.54
净利润 15,076.16 14,940.59
扣除非经常性损益后的净利润 15,076.16 14,940.59
单位：万元
标的资产名称 中国有色工程有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 100
是否经过审计 是
审计机构名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审计机构 是
项目
资产总额 1,254,677.35 1,245,663.81
负债总额 790,328.80 768,559.88
净资产 464,348.55 477,103.93
营业收入 871,761.18 522,671.47
净利润 33,936.86 11,254.28
扣除非经常性损益后的净利润 7,197.74 10,297.62
（三）交易涉及债权债务转移情况
本次交易涉及债权债务转移，与标的股权转让同步，公司拟将其对中冶置业
的标的债权一并转让给五矿地产控股，标的债权具体情况参见本公告“三、关联
交易标的基本情况”之“
（一）交易标的概况”之“3、交易标的具体信息”之“
（1）
交易标的一”之“2）标的债权”。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易定价以中水致远资产评估有限公司（简称“中水致远”）出具的《评
估报告》为基础，由交易各方协商确定，交易定价符合相关法律法规及《公司章
程》的规定，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
（1）交易标的一
标的资产名称 中冶置业股东全部权益及债权形成的资产包
定价方法 以评估或估值结果为依据定价
交易价格 3,123,658.98 万元
评估/估值基准日 2025/07/31
采用评估/估值结果 资产基础法
评估/估值价值：3,123,658.98（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：-45.18%
评估/估值机构名称 中水致远资产评估有限公司
结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次对于中冶置业整
体股权采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，因其本部作为管理平台需承
担无法向附属公司分摊的管理成本，收益法更能准确反映其真实价值，因此最终
选取收益法结果作为评估结论。债权部分，资产评估专业人员通过查阅相关合同、
协议和原始凭证，在核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，
具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况，以审计后账面值确认为评估值。
经评估，于评估基准日 2025 年 7 月 31 日，中国中冶持有中冶置业股东全
部权益及债权形成的资产包的评估价值为 3,123,658.98 万元。
（i）一般假设
a.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估专业人员
根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
b.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这
样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场
条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方
的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿
的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
c.资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结论的使用范围受到限制。
d.企业持续经营假设：委托评估股权的生产经营业务可以按其现状持续经营
下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（ii）特殊假设
a.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生
重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
b. 中冶置业下属房地产开发项目采用有限年期经营假设：是将企业整体资
产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，
按照经营目标，不考虑新增房地产项目，现有房地产项目开发完毕后企业清算关
闭。
c.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变
化。
d.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
e.假设产权持有单位各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部
门的审批，行业资质持续有效。
f.假设产权持有单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政
策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
g.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行
市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
h.假设评估基准日后产权持有单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致。
i.假设评估基准日后产权持有单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致。
j.假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
k.假设产权持有单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
l.评估范围以产权持有单位提供的资产范围为准，未考虑其他可能存在的或
有资产和或有负债。
中国中冶持有中冶置业股东全部权益及债权形成的资产包减值的主要原因
为该资产包中所涉资产的市场价值下降。
（2）交易标的二
标的资产名称 中冶铜锌 100%股权
定价方法 以评估或估值结果为依据定价
交易价格 1,224,072.06 万元
评估/估值基准日 2025/07/31
采用评估/估值结果 收益法
评估/估值价值：1,224,072.06（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：182.99%
评估/估值机构名称 中水致远资产评估有限公司
结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用资产基础
法和收益法进行评估。鉴于中冶铜锌本部作为管理平台需承担无法向附属公司分
摊的管理成本，收益法更能准确反映其真实价值，因此最终选取收益法结果作为
评估结论。中冶铜锌下属矿业子企业的矿权资产，已参照矿业权评估准则要求进
行评估。
经评估，于评估基准日 2025 年 7 月 31 日，中冶铜锌企业股东全部权益价
值为 1,224,072.06 万元，相对于中冶铜锌母公司口径净资产账面值 432,543.53
万元，评估增值 791,528.53 万元，增值率为 182.99%。
（i）一般假设
a.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
b.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这
样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场
条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方
的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿
的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
c.资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结论的使用范围受到限制。
d.企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下
去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（ii）特殊假设
a. 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，中国国内及资产所在国现
行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利
影响。
b.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变
化。
c.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
d.假设中冶铜锌及其子公司各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过
有关部门的审批，行业资质持续有效。
e.假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，
不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
f.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行
市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
g.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致。
h.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致。
i.假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
j.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出。
k.假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
中冶铜锌的评估增值主要为所属长期股权投资评估增值，其中海外三家铜矿
企业因国际铜价近年持续上涨，企业预测盈利水平提高，企业价值有较大增长。
（3）交易标的三
标的资产名称 瑞木管理 100%股权
定价方法 以评估或估值结果为依据定价
交易价格 1,091.39 万元
评估/估值基准日 2025/07/31
采用评估/估值结果 资产基础法
评估/估值价值：1,091.39（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：419,666.17%
评估/估值机构名称 中水致远资产评估有限公司
瑞木管理为中冶金吉下属瑞木镍钴项目的管理平台公司，其自身未持有该项
目任何权益，亦不享有相关收益分配权利。鉴于收益法不具备适用条件，最终以
资产基础法评估结果作为瑞木管理的评估结论。
经评估，于评估基准日 2025 年 7 月 31 日，瑞木管理公司股东全部权益价
值为 1,091.39 万元，相对于瑞木管理公司净资产账面值 0.26 万元，评估增值
（i）一般假设
a.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
b.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这
样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场
条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方
的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿
的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
c.资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结论的使用范围受到限制。
d.企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下
去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（ii） 特殊假设
a.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生
重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
b.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变
化。
c.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
d.假设瑞木管理公司各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部
门的审批，行业资质持续有效。
e.假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，
不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
f.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行
市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
g.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致。
h.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致。
i.假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
j.假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
瑞木管理的增值主要是固定资产的增值，增值原因如下：
（i）房屋建筑物评估增值；
（ii）设备类资产财务会计折旧年限短于评估采用的经济寿命年限，导致评
估增值。
（4）交易标的四
标的资产名称 中冶金吉 67.02%股权
定价方法 以评估或估值结果为依据定价
交易价格 503,579.86 万元
评估/估值基准日 2025/07/31
采用评估/估值结果 资产基础法
评估/估值价值：股东全部权益的评估价值为 751,380.24
最终评估/估值结论 万元，其中 67.02%股权对应评估价值为 503,579.86 万元
评估/估值增值率：183.51%
评估/估值机构名称 中水致远资产评估有限公司
结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用资产基础
法和收益法进行评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。在资产基
础法下，中冶金吉的核心资产—矿业权已参照矿业权评估准则要求进行评估。
经评估，于评估基准日 2025 年 7 月 31 日，中冶金吉股东全部权益价值为
评估增值 486,347.85 万元，增值率为 183.51%。
（i）一般假设
a.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
b.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这
样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场
条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方
的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿
的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
c.资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结论的使用范围受到限制。
d.企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下
去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（ii）特殊假设
a.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生
重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
b.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变
化。
c.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
d.假设中冶金吉及其子公司各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过
有关部门的审批，行业资质持续有效。
e.假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，
不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
f.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行
市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
g.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致。
h.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致。
i.假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
j.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出。
k.假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
中冶金吉评估增值原因是由于子公司中冶瑞木镍钴有限公司评估增值：中冶
瑞木镍钴有限公司拥有的位于巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿项目资产组经营权带
来的未来收益较大，整体未来盈利能力较强，测算考虑未来可实现的收益，造成
增值。
（5）交易标的五
标的资产名称 华冶杜达 100%股权
定价方法 以评估或估值结果为依据定价
交易价格 165,672.05 万元
评估/估值基准日 2025/07/31
采用评估/估值结果 资产基础法
评估/估值价值：165,672.05（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：789.57%
评估/估值机构名称 中水致远资产评估有限公司
结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用资产基础
法和收益法进行评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。在资产基
础法下，华冶杜达的主要核心资产—矿业权已参照矿业权评估准则要求进行评估。
经评估，于评估基准日 2025 年 7 月 31 日，华冶杜达净资产账面价值为
值率为 789.57%。
（i）一般假设
a.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
b.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这
样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场
条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方
的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿
的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
c.资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结论的使用范围受到限制。
d.企业持续经营假设：假设被评估单位以设计建设方案确定的生产方式、生
产规模、产品方案、开发技术水平以及市场供需水平为基准，持续合法经营至
（ii） 特殊假设
a.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生
重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
b.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变
化。
c.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
d.假设华冶杜达各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的
审批，行业资质持续有效。
e.假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，
不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
f.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行
市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
g.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致。
h.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致。
i.假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
j.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出。
k.假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
华冶杜达评估增值主要是实物资产和无形资产评估增值，原因如下：
（i）存货增值：存货评估值包含一定销售利润；
（ii）固定资产增值：主要原因系建造成本上涨，实际使用年限高于会计折
旧年限；
（iii）无形资产评估增值：本次评估值包含了矿业权及专利等资产，且预测
矿业权未来现金流情况较好，导致评估增值。
（6）交易标的六
标的资产名称 有色院 100%股权
定价方法 以评估或估值结果为依据定价
交易价格 1,049,557.90 万元
评估/估值基准日 2025/07/31
采用评估/估值结果 资产基础法
评估/估值价值：1,049,557.90（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：125.53%
评估/估值机构名称 中水致远资产评估有限公司
结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用收益法和
资产基础法两种方法进行评估。考虑到有色院本部的收益以物业出租为主，在资
产基础法下，通过市场比较法对相关物业资产开展评估，相较收益法更能精准反
映其市场价值，故最终选取资产基础法的评估结果作为本次评估结论。
经资产基础法评估，有色院母公司口径所有者权益账面价值为 465,383.52
万元，所有者权益评估值为 1,049,557.90 万元，评估增值 584,174.38 万元，增
值率 125.53%。
（i）一般假设
a.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
b.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这
样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场
条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方
的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿
的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
c.资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结论的使用范围受到限制。
d.企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下
去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（ii）特殊假设
a.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生
重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
b.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变
化。
c.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
d.假设有色院各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审
批，行业资质持续有效。
e.假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，
不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
f.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行
市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
g.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致。
h.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致。
i.假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
j.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流
出。
k.评估范围以委托人提供的资产范围为准，未考虑其他可能存在的或有资产
和或有负债。
l.假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
有色院评估增值主要是房产土地等实物资产和长期股权投资评估增值：
（i）有色院本部投资性房地产、房屋建筑物及土地评估增值，主要系房产
土地购入时间早，近年土地价格及房产建造成本上涨造成增值；
（ii）长期股权投资评估增值，主要系业务主体中国恩菲工程技术有限公司
作为国内知名规划设计单位，其盈利能力较强造成评估增值。
（二）定价合理性分析
经交易各方协商，本次交易价格系参照中水致远出具的《评估报告》并经转
让双方协商确定。前述定价依据符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益，
没有损害公司及公司股东的利益，本次交易不存在向关联方进行利益转移的情况。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）第一笔股权转让协议的主要条款
卖方：中国冶金科工股份有限公司
买方：五矿地产控股有限公司
本次转让的对价系根据基准日标的股权及标的债权的评估值确定。作为本次
转让的对价，买方应向卖方合计支付人民币 3,123,658.98 万元，对价应以货币
形式支付，且双方均同意该对价为本次交易的全部对价。
与标的股权转让同步，卖方同意将卖方对目标公司的相关债权（简称“标的
债权”）一并转让给买方或其指定的主体，买方同意受让该等债权。双方确认，
本协议约定的对价已经涵盖了前述标的债权转让价格。
买方应按照如下方式支付本次交易的对价：
（1）于卖方的董事会通过决议正
式批准本次交易后二十（20）日内支付全部对价的百分之五十（50%），即人民
币 1,561,829.49 万元（以下简称“首期对价”）；（2）于交割日支付全部对价的
百分之五十（50%），即人民币 1,561,829.49 万元。
双方同意，标的股权及标的债权转让基准日为 2025 年 7 月 31 日（以下简
称“基准日”）。自基准日起至移交日（即卖方股东会决议通过本次交易且首期对
价支付完毕之日，以孰晚者为准）当月的最后一天，与标的股权相关的盈利或亏
损以及标的债权的孳息（以下简称“归属卖方过渡期损益”）由卖方享有和承担；
自移交日次月的第一天起，与标的股权相关的盈利或亏损以及标的债权的孳息由
买方享有和承担，但双方另有约定除外。为免疑义，标的债权的孳息按照截止基
准日的原有标准计算。
双方按照如下方式结算归属卖方过渡期损益：双方在移交日后开始就归属卖
方过渡期损益进行审计，并在审计报告出具之日或交割日（以二者孰晚为准）后
三十（30）日内结算支付归属卖方过渡期损益。
（1）卖方的股东会已经通过决议，正式批准了本次交易以及第二笔股权转
让协议项下的交易；
（2）本次交易所涉资产评估结果的备案和经济行为批准手续已经完成；
（3）就卖方为目标公司及其子公司提供保证担保的相关担保协议，买方、
卖方已经共同配合按照以下方式妥善解决：
（a）完成担保协议的换签，在不晚于
交割日前将相关担保协议的担保人更换为买方或其指定主体并完成担保协议的
换签，或者（b）促使担保权人同意在不晚于交割日解除卖方的担保责任，或者
（c）如无法通过以上（a）和（b）方式解决的，经卖方股东会批准后，由中国
五矿或其指定主体向卖方提供卖方可接受的反担保，直至卖方担保责任到期终止
或解除；
（4）卖方及其子公司对目标公司及其子公司在相关借款协议项下的全部债
权本金及利息已经清偿完毕。
双方应在与该方相关的范围内，尽其合理努力促使本协议所规定条件的满足。
特别地，尽管有前述约定，本条第(2)项、第(3)项、第(4)项所列事项应由买方或
者卖方（根据法律规定或者协议约定情形适用）确保不晚于卖方的股东会决议之
日完成。
（1）自移交日起，卖方应将目标公司对应的业务运营、经营管理、人员任
免的权力移交给买方，双方可通过另行签署的其他协议约定前述管理权移交的具
体安排。于移交日，卖方对相应目标公司的标的债权也应一并转让给买方。
（2）标的股权的交割应在本协议所列交割先决条件得以满足或（在可行的
情况下）被卖方和买方放弃后的第五（5）个工作日或双方另行同意的日期发生。
自交割日起，卖方对标的股权的所有权转移至买方，但双方另有约定的除外。
如任何一方违反本协议任何条款，该方应向另一方赔偿因违约而给另一方所
造成的实际损失。
（1）交割日前，本协议可以在下列任一事项出现时被终止：（a）如果在本
协议签署之日起二十四（24）个月内或双方另行协商一致的更长期限未发生交
割，则双方均可终止本协议，如果在前述日期或之前未发生交割是由于一方未履
行其在本协议项下的任何义务所造成的，则该方不得根据本条约定终止本协议；
或（b）经双方书面同意终止本协议。
尽管有前述约定，在出现该条所述事项的情况下，如果双方均未提出终止的，
则双方应友好协商约定后续事宜。
（2）如果根据上述规定终止本协议，买方无需支付任何尚未支付的对价，
卖方应自本协议终止之日起十（10）日内将买方已经支付的任何及全部对价（如
有）足额退回并另行支付按照同期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价
利率（LPR）单利计算的利息。如果本协议终止是因为本协议任何一方原因导致
的，则由该方承担因终止产生的费用和税费（如有），如果非因双方原因导致的
协议终止，则由双方各自承担因终止产生的费用和税费（如有）的 50%。
（二）第二笔股权转让协议的主要条款
卖方一：中国冶金科工股份有限公司
卖方二：中国华冶科工集团有限公司
买方：中国五矿集团有限公司
本次转让的对价系根据基准日标的股权的评估值确定。作为本次交易的对价，
买方应向卖方合计支付人民币 2,943,973.26 万元（“转让对价”），转让对价应以
货币形式支付，且买方与卖方均同意该转让对价为本次转让的全部对价；其中，
(1)为受让有色院的标的股权，买方应向中国中冶支付人民币 1,049,557.90 万元
的转让对价；(2)为受让中冶铜锌的标的股权，买方应向中国中冶支付人民币
主体应向中国华冶支付人民币 165,672.05 万元的转让对价，为免疑义，买方或
其指定主体可选择以人民币支付，或按支付当日中国人民银行公布的相应外汇汇
率牌价计算的等值外币支付；(4)为受让中冶金吉的标的股权，买方应向中国中
冶支付人民币 503,579.86 万元的转让对价；(5)为受让瑞木管理的标的股权，买
方应向中国中冶支付人民币 1,091.39 万元的转让对价。
买方应按照如下方式支付本次交易的对价：
（1）于中国中冶董事会通过决议
正式批准本次交易后的二十（20）日内支付全部对价的百分之五十（50%），即
人民币 1,471,986.63 万元（以下简称“第二笔股权转让首期对价”）；（2）于交
割日支付全部对价的百分之五十（50%），即人民币 1,471,986.63 万元。
买方与卖方同意，针对每一目标公司而言，本协议约定的先决条件是分别和
独立的，如约定的先决条件针对任一目标公司而言未能满足，则不影响买方与卖
方就其他目标公司按照本协议约定的条件和条款支付相应转让对价和/或完成交
割。
买方与卖方同意，标的股权转让基准日为 2025 年 7 月 31 日（以下简称“基
准日”）。自基准日起至移交日（即卖方股东会决议通过本次交易且第二笔股权转
让首期对价支付完毕之日，以孰晚者为准）当月的最后一天，与标的股权相关的
盈利或亏损（以下简称“归属卖方过渡期损益”）由卖方或其指定主体享有和承
担；自移交日次月的第一天起，与标的股权相关的盈利或亏损由买方享有和承担，
但双方另有约定除外。
双方按照如下方式结算归属卖方过渡期损益：双方在移交日后开始就归属卖
方过渡期损益进行审计，并在相应审计报告出具之日或交割日（以二者孰晚为准）
后三十（30）日内结算支付归属卖方过渡期损益。
（1）目标公司的其他股东（如有）已经同意标的股权转让（如涉及）并放
弃针对标的股权转让的优先购买权在内的一切优先权利；
（2）中国中冶及中国华冶各自的股东会已经通过决议，正式批准了本次交
易和第一笔股权转让协议项下交易；仅就境外目标公司而言，第一笔股权转让协
议项下约定的交割已经或者同时完成；
（3）本次交易所涉资产评估结果的备案和经济行为批准手续已经完成；
（4）本次交易所需的政府机关审批手续已经完成；
（5）卖方及其子公司对目标公司和/或其子公司在相关借款协议项下的全部
债权本金及利息已经清偿完毕。
双方应在与该方相关的范围内，尽其合理努力促使本协议所规定条件的满足。
特别地，尽管有前述约定，本条所列事项中第（1）项、第（3）项、第（5）项
应由买方或者卖方（根据法律规定或者协议约定情形适用）确保不晚于中国中冶
的股东会决议之日完成。
（1）自移交日起，卖方应将目标公司对应的业务运营、经营管理、人员任
免的权力移交给买方，双方可通过另行签署的其他协议约定前述管理权移交的具
体安排。
（2）标的股权的交割应在本协议所列交割先决条件得以满足或（在可行的
情况下）被卖方和买方放弃后的第五（5）个工作日或买方和卖方另行同意的日
期发生。自交割日起，卖方对标的股权的所有权转移至买方，但双方另有约定的
除外。
如任何一方违反本协议任何条款，该方应向另一方赔偿因违约而给另一方所
造成的实际损失。
（1）交割日前，本协议可以在下列任一事项出现时被终止：（a）如果在本
协议签署之日起二十四（24）个月内或买方和卖方另行协商一致的更长期限内
未发生交割，则买方和卖方均可终止本协议，如果在前述日期或之前未发生交割
是由于一方未履行其在本协议项下的任何义务所造成的，则该方不得根据本条约
定终止本协议；或（b）经买方和卖方书面同意终止本协议。
尽管有前述约定，在出现该条所述事项的情况下，如果双方均未提出终止的，
则双方应友好协商约定后续事宜。
（2）如果根据上述规定终止本协议，买方无需支付任何尚未支付的对价，
且卖方应自本协议终止之日起十（10）日内将买方已经支付的任何及全部对价
（如有）足额退回并另行支付按照同期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场
报价利率（LPR）单利计算的利息。如果本协议终止是因为买方或卖方中任何一
方原因导致的，则由该方承担因终止产生的费用和税费（如有），如果非因买方
或卖方原因导致的协议终止，则由买方和卖方各自承担因终止产生的费用和税费
（如有）的 50%。为免疑义，如交割针对任一目标公司而言未能发生，不会导
致本协议全部终止，终止的范围仅限于该等未发生交割的目标公司的相关内容，
买方与卖方针对其他目标公司标的股权转让的约定继续有效。
（三）董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险的判断和说明。
本次交易涉及关联方向公司支付款项，公司已就付款方的支付能力及款项收
回的情况做出适当的合同安排。基于中国五矿及相关主体的财务状况以及资信情
况，公司董事会认为付款方具备按协议约定支付本次交易款项的能力。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次关联交易的必要性及对上市公司产生的影响
本次交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持
续经营能力及公司独立性造成影响。本次交易将公司相关非核心优势业务整合至
控股股东中国五矿，有利于优化公司业务结构、聚焦核心主业、提升核心竞争力
与持续盈利能力。
本次交易公司获得的资金将主要用于支撑公司的“一核心、两主体、五特色”
多元化业务体系，强化冶金建设核心主业，夯实新型工业化和新型城镇化两大主
体业务，培育工程服务、新型材料、高端装备、能源环保、数智应用五大特色业
务；同时，部分资金将用于补充公司现金流、偿还债务等，以优化财务报表结构，
进一步降低财务杠杆和债务负担，具体请见本公告“一、关联交易概述”之“（一）
本次交易的基本情况”之“2、本次交易的背景和目的”。本次交易完成后，目标
公司将不再纳入公司合并报表范围。本次交易可能对上市公司当期损益有一定程
度影响，具体数据以公司披露的审计报告为准。
本次交易完成后，公司将聚焦冶金工程、有色与矿山工程建设和运营、高端
基建、工业建筑和新兴产业等领域，推动业务实现高质量发展，对公司开展存续
业务不会产生较大影响。
（二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）交易完成后新增关联交易的说明
公司与中冶置业、有色院、中冶铜锌、中冶金吉、华冶杜达之间存在尚在履
行的业务合同，本次交易完成后，前述主体将成为公司关联方，预期将新增一定
金额的关联交易，该等交易将纳入公司与中国五矿之间签署的《综合原料、产品
和服务互供协议》规管。公司将遵循市场定价原则，履行关联交易审议程序，预
计不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）本次交易不会导致新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争。
（五）本次交易将导致公司合并报表范围发生变更，本次交易完成后中冶置
业、有色院、中冶铜锌、瑞木管理、中冶金吉、华冶杜达将不再纳入公司合并报
表范围。
本次交易完成前，公司为中冶置业及其子公司提供的保证担保将通过如下方
式解决：1、相关担保协议的担保人更换为五矿地产控股或其指定主体并完成担
保协议的换签；或 2、促使担保权人同意解除公司的担保责任；3、如无法在本
次交易前完成担保解除或承接，经公司股东会批准后，可由公司继续向中冶置业
及其子公司提供担保，同时由中国五矿或其指定主体向公司提供公司可接受的反
担保，直至公司担保责任到期终止或解除。由于公司为北京中顺金达贸易有限公
司提供的担保预计难以在短期内更换和解除，因此公司拟在本次交易完成后继续
为北京中顺金达贸易有限公司提供担保，并由中国五矿或其指定主体就上述关联
担保事项向公司提供反担保，相关安排详见公司于同日披露的《关于出售子公司
股权形成关联担保的公告》（公告编号：2025-057）。
除本次交易中拟一并出售的标的债权外，目标公司及其子公司对公司及其子
公司的其他非经营性往来债务将在本次交易完成前清偿完毕。
七、该关联交易应当履行的审议程序
通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》。同意将该议案提交董事会审议。
于公司出售资产暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提交公司
董事会审议。
对、零票弃权的表决结果审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》。
关联董事陈建光、闫爱中回避表决。
本次交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
行使在股东会上对该议案的投票权。
本次交易的最终完成还受限于《股权转让协议》约定的其他先决条件。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
与中国五矿及其控制的其他企业未发生应纳入累计计算范围的交易。
特此公告。
中国冶金科工股份有限公司董事会
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