《广州岭南集团控股股份有限公司董事会议事规则》
修订对比表
原条款 修订或新增条款
第二条 董事会 第二条 董事会
董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，职
董事长 1 人，可以设副董事长。独立董事至少包 工代表董事 1 名。董事会设董事长 1 人，可以设
括 1 名会计专业人士。 副董事长。独立董事至少包括 1 名会计专业人士。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第三条 定期会议 第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召
集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监 集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
事。
第四条 临时会议 第四条 临时会议
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董 会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和
事会会议。 主持董事会会议。
第六条 会议的召集和主持 第六条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主 行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主
持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。 由过半数的董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第七条 会议通知 第七条 会议通知
召开董事会定期会议，董事会办公室应当于会议 召开董事会定期会议，董事会办公室应当于会议
召开十日前将书面会议通知通过专人直接送达、 召开十日前将书面会议通知通过专人直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事、监 传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事、总
事、总经理以及董事会秘书。 经理以及董事会秘书。
召开董事会临时会议，董事会办公室应当于会议 召开董事会临时会议，董事会办公室应当于会议
召开八小时前以专人、邮件、电子邮件、传真、 召开八小时前以专人、邮件、电子邮件、传真、
电话、署名短信等通讯方式通知全体董事、监事、 电话、署名短信等通讯方式通知全体董事、总经
总经理以及董事会秘书。情况紧急，需要尽快召 理以及董事会秘书。情况紧急，需要尽快召开董
开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其 事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
上作出说明。 出说明。
董事会通知非直接送达的，还应当通过电话进行 董事会通知非直接送达的，还应当通过电话进行
确认。 确认。
第十条 会议的召开 第十条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满
足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会 足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。 秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书列席董事会会议，监事可以 总经理和董事会秘书列席董事会会议，会议主持
列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可 人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董
以通知其他有关人员列席董事会会议。 事会会议。
第十四条 会议审议程序 第十四条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各
项提案发表明确的意见。 项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会 对于根据规定需要提交董事会专门委员会或独立
议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立 董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨
董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 论有关提案前，确认相关提案已经董事会专门委
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言 员会或独立董事专门会议审议通过。
的，会议主持人应当及时制止。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议 的，会议主持人应当及时制止。
不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议
事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不 不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董
得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进 事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不
行表决。 得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进
行表决。
第十六条 会议表决 第十六条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请
与会董事进行表决。 与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手投票表决或记名 会议表决实行一人一票，以举手投票表决或记名
投票表决的方式进行。 投票表决的方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董
事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同 事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同
时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有 时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有
关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途 关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途
离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 公司董事会召开和表决可以采用电子通信方式，
下，可以用专人、邮件、电子邮件、传真、电话、 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
署名短信等通讯方式进行并作出决议，并由参会 下，也可以用专人、邮件、电子邮件、传真、电
董事签字。 话、署名短信等通讯方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。
第十八条 决议的形成 第十八条 决议的形成
董事会会议议案经审议后应形成书面决议，并经 董事会会议议案经审议后应形成书面决议，并经
与会董事签字后生效，委托他人出席会议的董事 与会董事签字后生效，委托他人出席会议的董事
应由被委托董事代为签署。 应由被委托董事代为签署。
除本规则第十九条规定的情形外，董事会作出决 除本规则第十九条规定的情形外，董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政 议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政
法规、规范性文件及公司章程对董事会形成决议 法规、规范性文件及公司章程对董事会形成决议
有其他人数规定的，从其规定。 有其他人数规定的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时
间在后的决议为准。 间在后的决议为准。
根据有关规定，属于独立董事必须发表独立意见
的重大事项，独立董事应按规定发表意见。
第十九条 回避表决 第十九条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）
《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事 （一）
《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事
应当回避的情形； 应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及 （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及
的企业有关联关系而须回避的其他情形。 的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议 半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无 须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无
关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进 关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案
行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十条 不得越权 第二十条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行
行事，不得越权形成决议。 事，不得越权形成决议。
第三十一条 附则 第三十一条 附则
在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”不 在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”不
包括本数。 包括本数。
本规则由董事会制定报股东大会批准后生效，修 本规则由董事会制定，自股东会审议通过之日起
改时亦同。 施行。
本规则由董事会负责解释。 本规则由董事会负责解释。
首页
微信公众号
证券之星APP
