《广州岭南集团控股股份有限公司股东会议事规则》
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原条款 修订或新增条款
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以
（以下简称《公司法》）《中华人民共和国 下简称《公司法》）《中华人民共和国证券
证券法》（以下简称《证券法》）《上市公 法》（以下简称《证券法》）《上市公司股
司股东大会规则》等法律法规及公司章程的 东会规则》等法律法规及公司章程的规定，
规定，制定本规则。 制定本规则。
新增一条，此后各条款序号相应顺延：
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召
开等事项适用本规则。
第二条 公司严格按照法律、行政法规、本规 第三条 公司严格按照法律、行政法规、本规
则及公司章程的相关规定召开股东大会，保 则及公司章程的相关规定召开股东会，保证
证股东能够依法行使权利。 股东能够依法行使权利。
公司董事会切实履行职责，认真、按时组织 公司董事会切实履行职责，认真、按时组织
股东大会。公司全体董事应勤勉尽责，确保 股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保
股东大会正常召开和依法行使职权。 股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会在《公司法》和公司章程规 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程
定的范围内行使职权。 规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东
股东大会。年度股东大会每年召开一次，并 会。年度股东会每年召开一次，并于上一会
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临 计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会
时股东大会不定期召开，出现下列情形时， 不定期召开，出现《公司法》第一百一十三
临时股东大会应在 2 个月内召开： 条规定的应当召开临时股东会的情形时，临
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定 时股东会应当在 2 个月内召开。
最低人数，或者少于公司章程所定人数的三 公司在上述期限内不能召开股东会的，应报
分之二时； 告中国证券监督管理委员会广东监管局（以
（二）公司未弥补亏损达实收股本的三分之 下简称“广东证监局”）和深圳证券交易所
一时； （以下简称“深交所”），说明原因并公告。
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章
程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应
报告中国证券监督管理委员会广东监管局
（以下简称“广东证监局”）和深圳证券交
易所（以下简称“深交所”），说明原因并
公告。
第五条 公司召开股东大会，应聘请律师对以 第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告： 下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本规则和公司章程的规定； 行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 律意见。
第二章 股东大会的召集 第二章 股东会的召集
第六条 董事会在本规则第四条规定的期限 第七条 董事会应当在本规则第五条规定的
内按时召集股东大会。 期限内按时召集股东会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临 第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内 应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召
反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 知；董事会不同意召开临时股东会的，应当
应当说明理由并公告。 说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时 第九条 审计委员会向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程 事会应当根据法律、行政法规和公司章程的
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得 知，通知中对原提议的变更，应当征得审计
监事会的同意。 委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董 提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
职责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 的股东向董事会请求召开临时股东会，应当
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
会应当根据法律、行政法规和公司章程的规 法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
召开临时股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
相关股东的同意。 股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 审计委员会提议召开临时股东会，应当以书
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 面形式向审计委员会提出请求。
式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。
意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。
上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第十一条 审计委员会或者股东决定自行召
会的，应当书面通知董事会，同时向深交所 集股东会的，应当书面通知董事会，同时向
备案。 深交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
不得低于 10%。召集股东应当在不晚于发出 知及发布股东会决议公告时，向深交所提交
股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会 有关证明材料。
之日至股东大会召开日期间不减持其所持公 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
司股份并披露。 得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
发布股东大会决议公告时，向深交所提交有
关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股 第十二条 对于审计委员会或者股东自行召
东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董 集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股 事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
东大会通知的相关公告，向证券登记结算机 股东会通知的相关公告，向证券登记结算机
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得 构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用途。 用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大 第十三条 审计委员会或者股东自行召集的
会，会议所必需的费用由公司承担。 股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知 第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职 第十四条 提案的内容应当属于股东会职权
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股 第十五条 单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
公告临时提案的内容。 临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
股东提出股东大会临时提案的，不得存在下 会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
列任一情形： 者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主 范围的除外。
体资格要求； 提出临时提案的股东，应当向召集人提供持
（二）超出提案规定时限； 有公司 1%以上股份的证明文件。股东通过委
（三）提案不属于股东大会职权范围； 托方式联合提出提案的，委托股东应当向被
（四）提案没有明确议题或具体决议事项； 委托股东出具书面授权文件。提出临时提案
（五）提案内容违反法律法规、深交所有关 的股东或其授权代理人应当将提案函、授权
规定； 委托书、表明股东身份的有效证件等相关文
（六）提案内容不符合公司章程的规定。 件在规定期限内送达召集人。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持 除第一款规定外，召集人在发出股东会通知
有公司 3%以上股份的证明文件。股东通过委 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
托方式联合提出提案的，委托股东应当向被 者增加新的提案。
委托股东出具书面授权文件。提出临时提案 股东会通知中未列明或者不符合第十四条规
的股东或其授权代理人应当将提案函、授权 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
委托书、表明股东身份的有效证件等相关文
件在规定期限内送达召集人。
除本条第一款规定外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
第十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 第十六条 召集人应当在年度股东会召开 20
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会 日前以公告方式通知各股东，临时股东会应
将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东。 东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应充 第十七条 股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的具体内容，以及为 分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 全部资料或者解释。
事发表意见的，发出股东大会通知或补充通
知时同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
项的，股东大会通知中应当充分披露董事、 东会通知中应当充分披露董事候选人的详细
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是 （二）与公司或者其控股股东及实际控制人
否存在关联关系； 是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
的股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
序。 程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理 第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，
由，股东大会不得延期或取消，股东大会通 股东会不得延期或者取消，股东会通知中列
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或 明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
少 2 个工作日公告并说明原因。 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开 第四章 股东会的召开
第二十条 公司应在公司住所地或股东大会 第二十一条 公司应在公司住所地或股东会
会议通知中的地点召开股东大会。 会议通知中的地点召开股东会。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，
公司还应当按照法律、行政法规、中国证监 可以同时采用电子通信方式召开，并应当按
会或公司章程的规定，采用安全、经济、便 照法律、行政法规、中国证监会或者公司章
捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提 程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 其他方式为股东提供便利。股东可以亲自出
视为出席。 席股东会并行使表决权，也可以委托他人代
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权， 为出席和在授权范围内行使表决权。
也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
第二十一条 公司应在股东大会通知中明确 第二十二条 公司应当在股东会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程 载明网络或者其他方式的表决时间以及表决
序。 程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
结束当日下午 3:00。 午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应采取必 第二十三条 董事会和其他召集人应当采取
要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干 必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
的行为，应采取措施加以制止并及时报告有 行为，应当采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。 关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会，公司 东或者其代理人，均有权出席股东会，公司
和召集人不得以任何理由拒绝。 和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股
东会会议，所持每一股份有一表决权。公司
持有的本公司股份没有表决权。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出 第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人股票账户卡、身份证或其他能够表明 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出 效证件或者证明；代理他人出席会议的，除
席会议的，除前述资料外，代理人还应出示 前述资料外，代理人还应出示本人有效身份
个人有效身份证件和股东授权委托书。 证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
书。 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 书应当载明下列内容：
托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名； 的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（四）委托书签发日期和有效期限； 票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 法人股东的，应加盖法人单位印章。
是否可以按自己的意思表决。
第二十五条 召集人和律师应依据证券登记 第二十六条 召集人和律师应当依据证券登
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及 的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
有表决权的股份总数之前，会议登记将终止。 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、 第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员
监事和董事会秘书应出席会议，总经理和其 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
他高级管理人员应列席会议。 并接受股东的质询。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长 第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长
主持；副董事长不能履行职务或者不履行职 主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事 务时，由过半数的董事共同推举的 1 名董事
主持。 主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
主持。 员会成员共同推举的 1 名审计委员会成员主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使 举代表主持。
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。 决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人
担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监 第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 其过去一年的工作向股东会作出报告，每名
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股 第三十条 董事、高级管理人员在股东会上应
东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 就股东的质询作出解释和说明。
第三十条 会议主持人或会议指定人员应根 删除本条，此后各条款序号相应顺延。
据会议议程，逐项宣读所有会议提案。如有
关提案篇幅较长，会议主持人或会议指定人
员可以决定对提案只做摘要性的介绍，但应
对股东审议该议案留出充分的审议时间。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布 删除本条，此后各条款序号相应顺延。
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有 第三十一条 股东与股东会拟审议事项有关
关联关系时，应当回避表决，其所持有表决 联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股 的股份不计入出席股东会有表决权的股份总
份总数。 数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。 时，对中小投资者的表决应当单独计票。单
单独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。 数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 当向被征集人充分披露具体投票意向等信
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
集股东投票权。 东投票权。
第三十三条 股东大会就选举董事、监事进行 第三十二条 股东会就选举董事进行表决时，
表决时，根据公司章程的规定，可以实行累 根据公司章程的规定或者股东会的决议，可
积投票制。 以实行累积投票制。公司单一股东及其一致
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 或者股东会选举 2 名以上独立董事的，应当
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 采用累积投票制。
可以集中使用。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
累积投票制度的相关操作规则如下： 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
（一）公司股东拥有的每一股份，有与应选 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
出董事或监事人数相同的表决票数，即股东 累积投票制度的相关操作规则如下：
在选举董事或监事时所拥有的全部表决票 （一）公司股东拥有的每一股份，有与应选
数，等于其所持有的股份数乘以待选董事或 出董事人数相同的表决票数，即股东在选举
监事数之积。 董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持
（二）执行累积投票制度时，投票股东必须 有的股份数乘以待选董事数之积。
在一张选票上注明其所选举的所有董事或监 （二）执行累积投票制度时，投票股东必须
事，并在其选举的每名董事或监事后标注其 在一张选票上注明其所选举的所有董事，并
使用的投票权数。 在其选举的每名董事后标注其使用的投票权
有效的选票应符合下列条件：1、股东使用的 数。
投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票 有效的选票应符合下列条件：1、股东使用的
权总数；2、股东所选出的董事或监事总人数 投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票
不超过应选举出的董事或监事总数；3、股东 权总数；2、股东所选出的董事总人数不超过
所选的董事或监事不超出议案候选人范围。 应选举出的董事总数；3、股东所选的董事不
（三）股东大会在选举董事或监事时，对董 超出议案候选人范围。
事或监事候选人分别进行表决。股东大会以 （三）股东会在选举董事时，对董事候选人
累积投票方式选举董事的，独立董事和非独 分别进行表决。股东会以累积投票方式选举
立董事的表决应当分别进行。股东可以将其 董事的，独立董事和非独立董事的表决应当
拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选 分别进行。股东可以将其拥有的表决票集中
举数人。 选举一人，也可以分散选举数人。
（四）表决完毕后，当场公布每个董事或监 （四）表决完毕后，当场公布每个董事候选
事候选人的得票情况。按照董事或监事候选 人的得票情况。按照董事候选人所得票数多
人所得票数多少，依次决定入选的董事或监 少，依次决定入选的董事。
事。 （五）当选举产生的董事席位不足公司章程
（五）当选举产生的董事或监事席位不足公 所规定的人数时，应就所缺的席位进行第二
司章程所规定的人数时，应就所缺的席位进 次累积投票表决；当选举结果出现最后一位
行第二次累积投票表决；当选举结果出现最 当选者得票相同并且由此造成当选人数超出
后一位当选者得票相同并且由此造成当选人 公司章程的规定人数时，应就这部分并列得
数超出公司章程的规定人数时，应就这部分 票的候选人进行第二次累积投票表决。
并列得票的候选人进行第二次累积投票表
决。
第三十四条 除累积投票制外，股东大会对所 第三十三条 除累积投票制外，股东会对所有
有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提 提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案
案的，按提案提出的时间顺序进行表决。除 的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东大会不得对提案进行 者不能作出决议外，股东会不得对提案进行
搁置或不予表决。 搁置或者不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下 股东会就发行优先股进行审议，应当就下列
列事项逐项进行表决： 事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量； （一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售 （二）发行方式、发行对象及向原股东配售
的安排； 的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其 （三）票面金额、发行价格或者定价区间及
确定原则； 其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包 （四）优先股股东参与分配利润的方式，包
括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、 括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、
股息支付方式、股息是否累积、是否可以参 股息支付方式、股息是否累积、是否可以参
与剩余利润分配等； 与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、 （五）回购条款，包括回购的条件、期间、
价格及其确定原则、回购选择权的行使主体 价格及其确定原则、回购选择权的行使主体
等（如有）； 等（如有）；
（六）募集资金用途； （六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生 （七）公司与相应发行对象签订的附条件生
效的股份认购合同； 效的股份认购合同；
（八）决议的有效期； （八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股 （九）公司章程关于利润分配政策相关条款
东利润分配政策相关条款的修订方案； 的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授 （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授
权； 权；
（十一）其他事项。 （十一）其他事项。
第三十五条 股东大会审议提案时，不得对提 第三十四条 股东会审议提案时，不得对提案
案进行修改，否则，有关变更将被视为一个 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络 第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。 重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十七条 出席股东大会的股东，应当对提 第三十六条 出席股东会的股东，应当对提交
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。 除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十八条 股东大会对提案进行表决前，将 第三十七条 股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。由于参会股东人数、 不得参加计票、监票。由于参会股东人数、
回避等因素导致少于两名股东代表参加计票 回避等因素导致少于两名股东代表参加计票
和监票的，不足人数由公司监事补上。 和监票的，少于人数由董事会审计委员会委
股东大会对提案进行表决时，由律师、股东 员填补。
代表与监事代表共同负责计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 决结果。
投票结果。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第三十九条 股东大会会议现场结束时间不 第三十八条 股东会会议现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应当在 早于网络或者其他方式，会议主持人应当在
会议现场宣布每一提案的表决情况和结果， 会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。 并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第四十条 会议主持人如果对提交表决的决 第三十九条 会议主持人如果对提交表决的
议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议 点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
求点票，会议主持人应当立即组织点票。 要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第四十一条 股东大会决议将及时公告，公告 第四十条 股东会决议应当及时公告，公告中
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
结果和通过的各项决议的详细内容。 果和通过的各项决议的详细内容。
第四十二条 提案未获通过，或者本次股东大 第四十一条 提案未获通过，或者本次股东会
会变更前次股东大会决议的，应在股东大会 变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
决议公告中作特别提示。 公告中作特别提示。
第四十三条 股东大会会议记录由董事会秘 第四十二条 股东会会议记录由董事会秘书
书负责，会议记录应记载以下内容： 负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级 级管理人员姓名；
管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例；
例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果；
表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 答复或者说明；
复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 录上签名，并保证会议记录内容真实、准确
签名，并保证会议记录内容真实、准确和完 和完整。会议记录应当与现场出席股东的签
整。会议记录应当与现场出席股东的签名册 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
及代理出席的委托书、网络及其它方式表决 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 少于 10 年。
年。
第四十四条 召集人应当保证股东大会连续 第四十三条 召集人应当保证股东会连续举
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
时，召集人应向广东证监局及深交所报告。 集人应向广东证监局及深交所报告。
第四十五条 股东大会通过有关董事、监事选 第四十四条 股东会通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事在会议选举通过 的，新任董事按公司章程的规定就任。
后即时就任。
第四十六条 股东大会通过有关派现、送股或 第四十五条 股东会通过有关派现、送股或者
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大 资本公积转增股本提案的，公司应当在股东
会结束后 2 个月内实施具体方案。 会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十七条 公司以减少注册资本为目的回 第四十六条 公司以减少注册资本为目的回
购普通股公开发行优先股，以及以非公开发 购普通股向不特定对象发行优先股，以及以
行优先股为支付手段向公司特定股东回购普 向特定对象发行优先股为支付手段向公司特
通股的，股东大会就回购普通股作出决议， 定股东回购普通股的，股东会就回购普通股
应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢 作出决议，应当经出席会议的股东所持表决
复的优先股股东）所持表决权的三分之二以 权的 2/3 以上通过。
上通过。 公司应当在股东会作出回购普通股决议后的
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后 次日公告该决议。
的次日公告该决议。
第四十八条 公司股东大会决议内容违反法 第四十七条 公司股东会决议内容违反法律、
律、行政法规的无效。 行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公 挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。 司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、
律、行政法规或者公司章程，或者决议内容 行政法规或者公司章程，或者决议内容违反
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日 公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60
起 60 日内，请求人民法院撤销。 日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的
会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集
程序、提案内容的合法性、股东会决议效力
等事项存在争议的，应当及时向人民法院提
起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时
处理并履行相应信息披露义务。
第五章 附则 第五章 附则
第四十九条 本规则所称公告、通知或股东大 第四十八条 本规则所称公告、通知或者股东
会补充通知，是指在符合中国证监会规定条 会补充通知，是指在符合中国证监会规定条
件的媒体和深交所网站上公布有关信息披露 件的媒体和深交所网站上公布有关信息披露
内容。 内容。
第五十条 本规则所称“以上”、“内”，含 第四十九条 本规则所称“以上”、“内”，
本数；“过”、“低于”、“多于”，不含 含本数；“过”、“低于”、“多于”，不
本数。 含本数。
第五十一条 本规则由公司董事会负责解释。 第五十条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十二条 本规则经股东大会审议通过后 第五十一条 本规则自股东会审议通过之日
生效并施行，修订权属股东大会。 起施行。
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