金龙羽集团股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
金龙羽集团股份有限公司
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对金龙羽集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“证券法”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律法规、部门规章、规范性
文件，以及《金龙羽集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关
规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员。本制度所指董事和高级管
理人员按相关法律法规及公司章程相关规定确定。
第三条 董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人
账户持有的所有公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所
持公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。
第四条 公司董事和高级管理人员应当遵守法律法规、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）相关规定以及公司章程等规定。公司董事和高级管理人员对
持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所
作出的承诺。
第五条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知
悉并遵守《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易
等行为的禁止性规定，不得进行违法违规交易。
第二章 持有及买卖公司股份的申报要求
第六条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以
书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展
情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和公司章程的，董事会
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秘书应当及时书面告知相关董事、高级管理人员，并提示相关风险。
第七条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人
员转让其所持公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等限制
性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关
人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第八条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间委托公司向深交所申报其
个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、
担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后 2
个交易日内；
（二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）公司现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2
个交易日内；
（四）公司现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
前款规定的申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持公司股份按相
关规定予以管理的申请。
第九条 公司董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算
深圳分公司的规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、高级管理人员
股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十一条 公司及董事、高级管理人员应当及时向深交所申报信息，保证申
报信息的真实、准确、完整，同意深交所及时公布相关人员持有公司股份的变动
情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章 所持公司股份可转让数量的计算
第十二条 公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持公司股
份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持公司股份在
年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让 25%，新增有限售条件的股份计
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入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、高级管理人
员所持公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。
第十三条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任职期间内和任期届
满后的 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，
不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割
财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持公司股份不超过 1,000 股的，可以一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。
第十四条 公司董事、高级管理人员所持公司股份登记为有限售条件股份
的，解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可以委托公司向深交所和中国
结算深圳分公司申请解除限售。
在锁定期间，董事、高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、
优先配售权等相关权益不受影响。
第四章 禁止买卖公司股份的情形
第十五条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员所持公司股份不
得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、高级管理人员离职后六个月内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）董事、高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个
月的；
（五）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没
款的除外；
（六）董事、高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被深交所公开谴
责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或
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者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
重大违法强制退市情形。
（八）法律、行政法规、中国证监会和深交所规则以及公司章程规定的其他
情形。
第十六条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》关于短线交易的相
关规定，违反相关规定将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，
公司董事会应当收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
第十七条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第十八条 公司董事、高级管理人员不得从事以公司股票为标的证券的融资
融券交易。
第十九条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组
织不从事因获知内幕信息而买卖公司股份的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法
人或者其他组织。
第五章 信息披露
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第二十条 公司根据公司章程的规定，对董事、高级管理人员所持公司股份
规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件
的，应当及时披露并做好后续管理。
第二十一条 公司董事、高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大
宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向深交所报告并披露减
持计划。减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因，减持时间区间应当符合深交
所的规定；
（三）不存在本制度第十五条规定情形的说明；
（四）深交所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向深交所报
告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施
完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向深交所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过深交所集中竞价交
易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知
后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区
间等。
第二十二条 公司董事、高级管理人员出现本制度第十六条的情况，公司董
事会应及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第二十三条 公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、
行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十四条 董事、高级管理人员因离婚导致其所持公司股份减少的，股份
的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国
证监会另有规定的除外。
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第二十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员以及本制度
第十九条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持公司股份的数据和信
息，统一为相关人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披
露情况。
第六章 违规责任
第二十六条 公司董事、高级管理人员违反法律法规、中国证监会有关规定、
深交所有关规则、公司章程及本制度的规定持有、买卖公司股份或者未按规定履
行相关申报义务的，除由有关证券监管部门依法进行处罚、处分或者采取监管措
施外，公司有权在法律法规许可的范围内视情节轻重给予内部处分。
第七章 附 则
第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、规范
性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、部门规章、规
范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规部门规章、
规范性文件以及公司章程的规定为准。
第二十八条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订，自董事会审议通
过之日起生效执行。
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