瑞芯微电子股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会
对经营管理层的有效监督，完善瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》《瑞芯微电子股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本
工作细则。
第二条 审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门委员会，负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中选举产生，由 3 名以上
不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，并且至少有
第四条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外
部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事中会计专业
人士担任，负责主持审计委员会工作；主任委员（召集人）在审计委员会委员中
选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络
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和会议组织等工作。审计工作组向审计委员会负责并报告工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决
定。
第九条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、上海证券交易所自律规则、《公司章程》规定和董事
会授予的其他事项。
第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
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和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员
履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的
合法权益。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规
定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也
可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所其他
规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建
议。
第十三条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后
续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十四条 审计委员会年度履职情况应当在公司披露年度报告的同时在上
海证券交易所网站披露，主要包括审计委员会履行职责的情况和审计委员会会议
的召开情况等。
第十五条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董
事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 决策程序
第十六条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
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第十七条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，每季度至少召开一
次定期会议。2 名以上成员提议，或者主任委员（召集人）认为有必要时，可以
召开临时会议。会议召开前 3 天须以书面方式通知全体委员，会议由主任委员（召
集人）主持。主任委员（召集人）不能或者拒绝履行职责时，应指定 1 名委员（独
立董事）代为履行职责。
情况紧急，需要尽快召开会议的，通知时间可以不受前款规定限制，可以通
过电话或者其他口头等方式发出会议通知，但主任委员（召集人）应当在会议上
做出说明。
第十九条 审计委员会会议须有 2/3 以上的成员出席方可举行。审计委员
会进行表决时，每名委员享有一票表决权。审计委员会作出决议，应当经全体委
员的过半数通过。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法
形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十条 审计委员会会议表决方式为书面表决、举手表决以及通讯表决
等方式。
第二十一条 审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会的委员能
够充分沟通并表达意见的前提下，可以通过视频、电话或者电子邮件表决等其他
方式召开。
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第二十二条 审计委员会委员须亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表
达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确
的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。独立董事委
员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。每名审计委员
会委员最多接受 1 名委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。
第二十三条 审计委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员、
外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并
提供必要信息。
第二十四条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，所需费用由公司承担。
第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。
第二十六条 审计委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存至少 10 年。
第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第二十九条 本细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。
第三十条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本细则如与国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第三十一条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第三十二条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效。
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