瑞芯微电子股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《瑞芯微电子股份有限公司
章程》
（以下简称“《公司章程》”
）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员
会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门委员会，主要
负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序等进行研究并提出建
议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由董事会从董事会成员中选举产生，由 3 名以上
董事组成，其中独立董事应当过半数。
第四条 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，
负责主持提名委员会工作；主任委员（召集人）在提名委员会委员中选举，并报
请董事会批准产生。
第五条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据
上述第三条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第六条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
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（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
第八条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决
定。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司
实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选任程序和任职期限，
形成决议后提交董事会审议。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜
寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材
料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
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第五章 议事规则
第十一条 提名委员会根据工作需要不定期召开会议，并应于会议召开前
集人）不能或者拒绝履行职责时，应指定 1 名委员（独立董事）代为履行职责。
情况紧急，需要尽快召开会议的，通知时间可以不受前款规定限制，可以通
过电话或者其他口头等方式发出会议通知，但主任委员（召集人）应当在会议上
做出说明。
第十二条 提名委员会会议须有 2/3 以上的成员出席方可举行。提名委员
会进行表决时，每名委员享有一票表决权。提名委员会作出决议，应当经全体委
员的过半数通过。
提名委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法
形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第十三条 提名委员会会议表决方式为书面表决、举手表决以及通讯表决
等方式。
第十四条 提名委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会的委员能
够充分沟通并表达意见的前提下，可以通过视频、电话或者电子邮件表决等其他
方式召开。
第十五条 提名委员会委员须亲自出席提名委员会会议，并对审议事项表
达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确
的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。独立董事委
员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。每名提名委员
会委员最多接受 1 名委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。
第十六条 提名委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员列
席会议。
第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，所需费用由公司承担。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。
第十九条 提名委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会
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议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存至少 10 年。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第二十二条 本细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。
第二十三条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本细则如与国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第二十四条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效。
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