瑞芯微电子股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为建立健全瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事
（不含独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
管理办法》 《瑞芯
微电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特
设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门委员会，
主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司
董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事；高级管理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由薪酬与考核委
员会根据《公司章程》规定提请董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由董事会从董事会成员中选举产生，由 3
名以上董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员
担任，负责主持薪酬与考核委员会工作；主任委员（召集人）在薪酬与考核委员
会委员中选举，并报请董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以
连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事
会根据上述第四条规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面
的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与
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考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第九条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会制订的公司董事的薪酬计划，须报经董事会
同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准后方可实施。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
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（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会根据工作需要不定期召开会议，并应于会议
召开前 3 天以书面方式通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持。主任委
员（召集人）不能或者拒绝履行职责时，应指定 1 名委员（独立董事）代为履行
职责。
情况紧急，需要尽快召开会议的，通知时间可以不受前款规定限制，可以通
过电话或者其他口头等方式发出会议通知，但主任委员（召集人）应当在会议上
做出说明。
第十四条 薪酬与考核委员会会议须有 2/3 以上的委员出席方可举行。薪
酬与考核委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。薪酬与考核委员会作出
决议，应当经全体委员的过半数通过。
薪酬与考核委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回
避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为书面表决、举手表决以及通
讯表决等方式。
第十六条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会的
委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以通过视频、电话或者电子邮件表决
等其他方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席薪酬与考核委员会会议，并
对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材
料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。每
名薪酬与考核委员会委员最多接受 1 名委员委托，授权委托书须明确授权范围和
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期限。
第十八条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理
人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，所需费用由公司承担。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存至少 10 年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。
第二十五条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本细则如与国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第二十六条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十七条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效。
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