瑞芯微电子股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展
需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策
科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《瑞芯微电子股份有
限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战
略委员会，并制定本工作细则。
第二条 战略委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门委员会，主要
负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由董事会从董事会成员中选举产生，由 3 名以上
董事组成，其中应至少包括 1 名独立董事。
第四条 战略委员会设主任委员（召集人）1 名，由公司董事长担任。
第五条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据
上述第三条规定补足委员人数。
第六条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组
长，另设副组长 1－2 名。
第三章 职责权限
第七条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
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提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行检查；
（五）董事会授权的其他事宜。
第八条 战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案提交董事会审议决
定。
第四章 决策程序
第九条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资
本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可
行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式
提案。
第十条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将
讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十一条 战略委员会根据工作需要不定期召开会议，并应于会议召开前
集人）不能或者拒绝履行职责时，应指定 1 名委员代为履行职责。
情况紧急，需要尽快召开会议的，通知时间可以不受前款规定限制，可以通
过电话或者其他口头等方式发出会议通知，但主任委员（召集人）应当在会议上
做出说明。
第十二条 战略委员会会议须有 2/3 以上的委员出席方可举行。战略委员
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会进行表决时，每名委员享有一票表决权。战略委员会作出决议，应当经全体委
员的过半数通过。
战略委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法
形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第十三条 战略委员会会议表决方式为书面表决、举手表决以及通讯表决
等方式。
第十四条 战略委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会的委员能
够充分沟通并表达意见的前提下，可以通过视频、电话或者电子邮件表决等其他
方式召开。
第十五条 战略委员会委员须亲自出席战略委员会会议，并对审议事项表
达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确
的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。每名战略委
员会委员会最多接受 1 名委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。
第十六条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦
可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，所需费用由公司承担。
第十八条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。
第十九条 战略委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存至少 10 年。
第二十条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第二十二条 本细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。
第二十三条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
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司章程》的有关规定执行。本细则如与国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第二十四条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效。
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