《广州岭南集团控股股份有限公司章程》
修订对比表
原条款 修订或新增条款
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）
、《中华人民共和 公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证
国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定
定，制订本章程。 本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
成立的股份有限公司（以下简称公司或本公司） 。 的股份有限公司（以下简称公司或本公司）。
公司经广州市人民政府穗改股字[1992]29 号文批 公司经广州市人民政府穗改股字[1992]29 号文批准，
准，以募集方式设立。公司于 1993 年 1 月 14 日 以募集方式设立。公司于 1993 年 1 月 14 日在广州市
在广州市工商行政管理局注册登记，取得公司营 工商行政管理局（现为广州市市场监督管理局）注册
业执照。公司的统一社会信用代码为： 登记，取得公司营业执照。公司的统一社会信用代码
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内
确定新的法定代表人。
新增一条，此后各条款序号相应顺延：
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 管理人员。
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及董事会
事会决定聘任的其他高级管理人员。 决定聘任的其他高级管理人员。
第十二条 根据中国共产党章程和《公司法》的 第十三条 根据中国共产党章程的规定，公司设立中
规定，公司设立中国共产党的组织，在公司发挥 国共产党的组织，开展党的活动，配齐配强党务工作
领导核心和政治核心作用。公司建立党的工作机 人员，保障党组织的工作经费。
构，配备一定数量的专职党务工作人员，党组织
机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，
党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中
列支。
第三章 股份 第一节 股份发行 第三章 股份 第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行
利。 的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 所认购的股份，每股支付相同价额。
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发起人为广州市东方酒店集团有 第二十条 公司发起人为广州市东方酒店集团有限公
限公司，认购的股份数为 33,748,164 股，出资方 司，认购的股份数为 33,748,164 股，出资方式为原有
式为原有的资产经评估折价入股，出资时间为 的资产经评估折价入股，出资时间为 1992 年 12 月 23
馆原有的国有资产经评估折价入股以及向公司内部
职工募集的方式设立。公司设立时发行的股份总数为
第二十条 公司股份总数为 670,208,597 股，均为 第二十一条 公司已发行的股份数为 670,208,597 股，
普通股。 均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
任何资助。 公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会
作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式
可以采用下列方式增加资本： 增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是， 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
有下列情形之一的除外： 列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
决议持异议，要求公司收购其股份； 异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
的公司债券； 司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
证监会认可的其他方式进行。 可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
应当通过公开的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一） 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条 东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事 股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
出席的董事会会议决议。 经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者 内转让或者注销。
注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
的标的。 的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 让。
易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 其所持有的本公司股份。
不得转让其所持有的公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本
公司股份另有规定的，从其规定。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高
监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或 级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股
者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的 国证监会规定的其他情形的除外。
其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有股权性质的证券。
有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 直接向人民法院提起诉讼。
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负 任的董事依法承担连带责任。
有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
有同等权利，承担同种义务。 承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股
事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登 东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的 在册的股东为享有相关权益的股东。
股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
形式的利益分配； 的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 与或者质押其所持有的股份；
赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 参加公司剩余财产的分配；
份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 股东，要求公司收购其股份；
异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 其他权利。
的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或 第三十五条 股东要求查阅、复制前条所述有关材料
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 规的规定，应当向公司提出书面申请并向公司提供证
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 明其持有公司股份的种类以及持股数量等书面文件，
公司核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场
查阅，公司依据相关法律法规和本章程规定予以提
供，股东应当根据公司要求签署关于保密的相关承诺
文件。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
内，请求人民法院撤销。 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
新增一条，此后各条款序号相应顺延：
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
起诉讼。 人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
向人民法院提起诉讼。 讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
人民法院提起诉讼。 提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
责任损害公司债权人的利益； 公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
新增一条，此后各条款序号相应顺延：
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的 删除本条，此后各条款序号相应顺延。
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利 删除本条，此后各条款序号相应顺延。
用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
第二节 控股股东和实际控制人
新增一条，此后各条款序号相应顺延：
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增一条，此后各条款序号相应顺延：
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
新增一条，此后各条款序号相应顺延：
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
新增一条，此后各条款序号相应顺延：
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
行使下列职权： 公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 关董事的报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）审议批准监事会报告； 案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
方案； 形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 事务所作出决议；
公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 司最近一期经审计总资产 30%的事项；
议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审
大会审议通过。 议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
的任何担保； 担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 资产的 30%以后提供的任何担保；
的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司
（三）本公司最近十二个月内担保金额累计超过 最近一期经审计总资产 30%的担保；
公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（四）本公司及本公司控股子公司为最近一期财 保；
务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保对 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
象提供的担保； 担保；
（五）本公司及本公司控股子公司单笔担保额超 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
过最近一期经审计净资产 10%的担保； 股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
保。 公司董事、总经理及其他管理人员未按公司对外担保
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当 的审批权限、审议程序签订对外担保合同，对公司造
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 成损害的，应当追究相关人员责任。对违规或决策明
通过。 显失当的对外担保负有决策责任的董事应对该担保
公司董事、总经理及其他管理人员未按公司对外 给公司造成的损失承担连带赔偿责任。
担保的审批权限、审议程序签订对外担保合同，
对公司造成损害的，应当追究相关人员责任。对
违规或决策明显失当的对外担保负有决策责任
的董事应对该担保给公司造成的损失承担连带
赔偿责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于 年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足 5 人时； （一）董事人数不足 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请
东请求时； 求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
的其他情形。 其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司 第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或
住所地或股东大会会议通知中指定的地点。 股东会会议通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，可以同时
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大 采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 式为股东参加股东会提供便利。
的，视为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对 第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问
以下问题出具法律意见并公告： 题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
政法规、本章程； 规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
法有效； 效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 东会。
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
公告。 股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说
明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
时股东大会的书面反馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通 后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主
以自行召集和主持。 持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 求的变更，应当征得相关股东的同意。
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10
意。 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 以书面形式向审计委员会提出请求。
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
出请求。 更，应当征得相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
求的变更，应当征得相关股东的同意。 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知 召集和主持。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
低于 10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供
提供股权登记日的股东名册。 股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法
律、行政法规和本章程的有关规定。 规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有
东，有权向公司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 的提案。
决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日 第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告
前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会 方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前
议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括
选人的详细资料，至少包括以下内容： 以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否
否存在关联关系； 存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
罚和证券交易所惩戒。 证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
监事候选人应当以单项提案提出。 以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由， 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明 会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必 第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措
要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者其
代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、 代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规
法规及本章程行使表决权。 及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出
代为出席和表决。 席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 明；代理他人出席会议的，除前述资料外，代理人还
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
的授权委托书应当载明下列内容： 委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
（二）是否具有表决权； 数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （二）代理人姓名或者名称；
投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
（四）委托书签发日期和有效期限； 一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 （四）委托书签发日期和有效期限；
东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体 删除本条，此后各条款序号相应顺延。
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
者召集会议的通知中指定的其他地方。 知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
（或单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
高级管理人员应当列席会议。 询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
数以上董事共同推举的一名董事主持。 同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职
由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职 务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举 计委员会成员主持。
的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。
持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作
每名独立董事也应作出述职报告。 出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
秘书负责。会议记录记载以下内容： 责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 员姓名；
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 的股份总数及占公司股份总数的比例；
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者
结果； 说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （六）律师及计票人、监票人姓名；
说明； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 并保存，保存期限为 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中
导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必 止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包
通过。 括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
过： （一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 特别决议通过以外的其他事项。
付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 提 供 担 保的金 额超 过公 司最 近一 期经 审计 总 资 产
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
的、需要以特别决议通过的其他事项。 特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
享有一票表决权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
结果应当及时公开披露。 公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股 计入出席股东会有表决权的股份总数。
份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 出最低持股比例限制。
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时， 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决 审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序
程序如下： 如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系， （一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东
该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事 应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联
会披露其关联关系； 关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大 （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持
会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明 人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与
关联股东与关联交易事项的关联关系； 关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联 （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东
股东对关联交易事项进行审议、表决； 对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非 （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联
关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如 股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事
该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非 项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表
关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通 决权的股份数的 2/3 以上通过。
过。 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关 系披露或回避，有关该关联事项的决议无效。
联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无
效。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 予该人负责的合同。
同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东
式提请股东大会表决。 会表决。
股东大会就选举两名以上独立董事或两名以上 股东会就选举两名以上独立董事或两名以上非独立
非独立董事或两名以上监事进行表决时，实行累 董事进行表决时，实行累积投票制。不采取累积投票
积投票制。不采取累积投票方式选举董事、监事 方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提
的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 出。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 的简历和基本情况。
历和基本情况。 董事的提名方式和程序：由董事会或持有 1%以上股
董事、监事的提名方式和程序：由董事会或持有 份（单独或者合计持有）的股东提名非独立董事候选
独立董事候选人；由董事会或监事会或持有公司 计持有）的股东提名独立董事候选人，提名人不得提
立董事候选人，提名人不得提名与其存在利害关 立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的 累积投票制度的相关操作规则如下：
关系密切人员作为独立董事候选人；由监事会或 （一）公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人
持有 3%以上股份（单独或者合计持有）的股东 数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全
提名监事候选人，经股东大会审议并批准。 部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数
累积投票制度的相关操作规则如下： 之积。
（一）公司股东拥有的每一股份，有与应选出董 （二）执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选
事或监事人数相同的表决票数，即股东在选举董 票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董
事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持 事后标注其使用的投票权数。
有的股份数乘以待选董事或监事数之积。 有效的选票应符合下列条件：1、股东使用的投票权
（二）执行累积投票制度时，投票股东必须在一 总数不超过该股东所合法拥有的投票权总数；2、股
张选票上注明其所选举的所有董事或监事，并在 东所选出的董事总人数不超过应选举出的董事总数；
其选举的每名董事或监事后标注其使用的投票 3、股东所选的董事不超出议案候选人范围。
权数。 （三）股东会在选举董事时，对董事候选人分别进行
有效的选票应符合下列条件：1、股东使用的投 表决。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事
票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权总 和非独立董事的表决应当分别进行。股东可以将其拥
数；2、股东所选出的董事或监事总人数不超过 有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。
应选举出的董事或监事总数；3、股东所选的董 （四）表决完毕后，当场公布每个董事候选人的得票
事或监事不超出议案候选人范围。 情况。按照董事候选人所得票数多少，依次决定入选
（三）股东大会在选举董事或监事时，对董事或 的董事。
监事候选人分别进行表决。股东大会以累积投票 （五）当选举产生的董事席位不足公司章程所规定的
方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决 人数时，应就所缺的席位进行第二次累积投票表决；
应当分别进行。股东可以将其拥有的表决票集中 当选举结果出现最后一位当选者得票相同并且由此
选举一人，也可以分散选举数人。 造成当选人数超出公司章程的规定人数时，应就这部
（四）表决完毕后，当场公布每个董事或监事候 分并列得票的候选人进行第二次累积投票表决。
选人的得票情况。按照董事或监事候选人所得票
数多少，依次决定入选的董事或监事。
（五）当选举产生的董事或监事席位不足公司章
程所规定的人数时，应就所缺的席位进行第二次
累积投票表决；当选举结果出现最后一位当选者
得票相同并且由此造成当选人数超出公司章程
的规定人数时，应就这部分并列得票的候选人进
行第二次累积投票表决。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 对提案进行搁置或者不予表决。
予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 次股东会上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 决结果载入会议记录。
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
持有人意思表示进行申报的除外。 进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
的表决结果应计为“弃权”。 果应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
的各项决议的详细内容。 容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议 次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提
公告中作特别提示。 示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任
提案的，新任董事、监事在提案通过后即时就任。 董事在提案通过后即时就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公
本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束 积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内
后 2 个月内实施具体方案。 实施具体方案。
第五章 董事会 第一节 董事 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
一的，不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
行期满未逾 5 年； 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
限未满的； 满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
容。 董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
的，公司解除其职务。 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届
三年，任期届满可连选连任。 满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 过公司董事总数的 1/2。
司董事总数的 1/2。 董事会成员中设公司职工代表 1 人。董事会中的职工
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事
会。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
章程，对公司负有下列忠实义务： 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
入，不得侵占公司的财产； 利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 义开立账户存储；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
意，与公司订立合同或者进行交易； 接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
营或者为他人经营与公司同类的业务； 东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 务；
的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 （八）不得擅自披露公司秘密；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项
规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
章程，对公司负有下列勤勉义务： 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 董事对公司负有下列勤勉义务：
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
超过营业执照规定的业务范围； 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
（二）应公平对待所有股东； 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 （二）应公平对待所有股东；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公
不得妨碍监事会或者监事行使职权； 司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）应当维护上市公司资金安全； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 不得妨碍审计委员会行使职权；
的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报
将在 2 日内披露有关情况。 告之日辞任生效。公司将在 2 个交易日内披露有关情
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事 况。
会时生效： 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董
（一）董事、监事辞职将导致董事会、监事会成 事仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所其他规
员低于法定最低人数； 定和本章程的规定继续履行职责：
（二）独立董事辞职将导致公司董事会或者其专 （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内
门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规 辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计 （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于
专业人士。 法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因其辞 （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员
职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟 会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章
辞职董事仍应当依照有关法律法规、行政法规、 程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
部门规章和本章程的规定继续履行董事职责。董 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日
事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十 内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法
日内完成补选。 律法规和公司章程的规定。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应 第一百零五条 董事辞任生效或者任期届满，应向董
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效
董事辞职生效或者任期届满后 2 年内仍然有效。 或者任期届满后 2 年内仍然有效。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
新增一条，此后各条款序号相应顺延：
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
成损失的，应当承担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、 删除本条，此后各条款序号相应顺延。
中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 删除本条，此后各条款序号相应顺延。
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设董事 第一百零九条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组
长 1 人。 成，其中 1 人为职工代表董事。董事会设董事长 1 人，
可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
案； 者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
券或其他证券及上市方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 关联交易、对外捐赠等事项；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （八）决定公司内部管理机构的设置；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
（九）决定公司内部管理机构的设置； 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 和奖惩事项；
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 （十）制定公司的基本管理制度；
决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会
（十三）管理公司信息披露事项； 计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
的会计师事务所； 工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股
理的工作； 东会授予的其他职权。
（十六）公司董事、高级管理人员协助、纵容控
股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事
会有权视情节轻重对直接责任人给予处分，并提
请股东大会罢免负有严重责任的董事；
（十七）董事会发现控股股东侵占公司资产的应
立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过
变现股权偿还侵占资产；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说
会作出说明。 明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学
保证科学决策。 决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购或
或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交
关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的 易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策
审查和决策程序；重大投资项目应当组织专业人 程序；重大投资项目应当组织专业人员进行评审，并
员进行评审，并报股东大会批准。 报股东会批准。
（一）公司及控股子公司日常经营活动之外发生 （一）公司及控股子公司日常经营活动之外发生的交
的交易，包括购买或者出售资产、对外投资（含 易，包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、
委托理财、对子公司投资等）、资产租赁、委托 对子公司投资等）、资产租赁、委托或者受托管理资
或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、 产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、转让
债权债务重组、转让或者受让研发项目、签订许 或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放
可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及发生深圳证
缴出资权利等）及发生深圳证券交易所认定的其 券交易所认定的其他交易，达到下列标准之一的，应
他交易，达到下列标准之一的，应提交董事会批 提交董事会批准：
准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时 值和评估值的，以较高者为准；
存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存 值的，以较高者为准；
在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 以上，且绝对金额超过 100 万元；
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金 1000 万元；
额超过 1000 万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万 （二）对外担保：公司所有对外担保事项均应提交董
元。 事会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
（二）对外担保：公司所有对外担保事项均应提 还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并
交董事会审议，除应当经全体董事的过半数审议 作出决议。
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事
上董事审议同意并作出决议。 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非 关联董事的 2/3 以上审议同意并作出决议，并提交股
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
事会会议的非关联董事的三分之二以上审议同 提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当
意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控 提供反担保。
股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控 （三）关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额
股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担 超过 30 万元人民币，或公司与关联法人（或其他组
保。 织）发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝
（三）关联交易：公司与关联自然人发生的交易 对值超过 0.5%，且绝对金额超过 300 万元人民币的关
金额超过 30 万元人民币，或公司与关联法人（或 联交易均应经独立董事专门会议事前认可后，提交董
其他组织）发生的交易金额占公司最近一期经审 事会审议；公司与关联人发生的交易（公司获赠现金
计净资产绝对值超过 0.5%，且绝对金额超过 300 资产和提供担保除外）金额占公司最近一期经审计净
万元人民币的关联交易均应经独立董事认可后， 资产绝对值超过 5%，且绝对金额超过 3000 万元的，
提交董事会审议；公司与关联人发生的交易（公 应提交股东会审议。
司获赠现金资产和提供担保除外）金额占公司最 （四）财务资助：公司对外进行财务资助均应提交董
近一期经审计净资产绝对值超过 5%，且绝对金额 事会审议，且应当经出席董事会的 2/3 以上董事同意
超过 3000 万元的，应提交股东大会审议。 通过。
（四）财务资助：公司对外进行财务资助均应提 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司
交董事会审议，且应当经出席董事会的三分之二 （不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）
以上董事同意通过。 提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股 提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述规定
公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制 的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关
的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股 联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除 议的非关联董事的 2/3 以上审议通过，并提交股东会
外。公司向前述规定的关联参股公司提供财务资 审议。
助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 算。
三分之二以上审议通过，并提交股东大会审议。 前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 性文件规定须提交股东会审议通过，须按照法律、法
值计算。 规及规范性文件的规定执行。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及
规范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按
照法律、法规及规范性文件的规定执行。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，可以设 删除本条，此后各条款序号相应顺延。
副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董 由过半数的董事共同推举 1 名董事履行职务。
事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董
通知全体董事和监事。 事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
召集和主持董事会会议。 持董事会会议。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手投 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举手投票
票表决或记名投票表决。 表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 公司董事会召开和表决可以采用电子通信方式，董事
提下，可以用专人、邮件、电子邮件、传真、电 会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可
话、署名短信息等通讯方式进行并作出决议，并 以用专人、邮件、电子邮件、传真、电话、署名短信
由参会董事签字。 息等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 公司董事会下设战略、审计、 删除本条，此后各条款序号相应顺延。
提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担
任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出建议。
审计委员会的主要职责是监督及评估外部审计
工作，提议聘请或更换外部审计机构；监督及评
估内部审计工作；负责内部审计与外部审计之间
的协调；审核公司的财务信息及其披露；监督及
评估公司的内部控制；负责法律法规、公司章程
和董事会授权的其他事项。
提名委员会的主要职责是拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序并提出建议；对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提
出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责是负责研究和制
定董事、高级管理人员的考核标准，进行考核并
提出建议；研究、制定和审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，
有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负
责，按照相关法律、行政法规和公司章程的规定
向董事会提出建议，并将提案提交董事会审查决
定。
第一百二十六条 独立董事行使职权时支出的合 删除本条，此后各条款序号相应顺延。
理费用由公司承担；独立董事行使各项职权遭遇
阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合；独立董事认
为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或资
料不充分的，可要求公司补充资料或作出进一步
说明，两名或两名以上独立董事认为会议材料不
完整、论证不充分或提供不及时的，可书面向董
事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关
事项，董事会应予以采纳；独立董事有权要求公
司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不
予以采纳的理由。
第一百二十七条 公司控股股东及实际控制人应 删除本条，此后各条款序号相应顺延。
负诚信义务，控股股东不得利用资产重组等方式
损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用
其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会人事
选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准
手续，不得越过股东大会和董事任免公司高级管
理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决
策，不得占用、支配公司财产或其他权益，不得
干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何
经营计划或指令，不得以其他形式影响公司经营
管理的独立性或损害公司的合法权益。
第三节 独立董事
新增一条，此后各条款序号相应顺延：
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增一条，此后各条款序号相应顺延：
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。
新增一条，此后各条款序号相应顺延：
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增一条，此后各条款序号相应顺延：
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。
第一百二十五条 独立董事行使下列特别职权： 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
审计、咨询或者核查； 咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
发表独立意见； 独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
章程规定的其他职权。 定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露 上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理
具体情况和理由。 由。
新增一条，此后各条款序号相应顺延：
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
新增一条，此后各条款序号相应顺延：
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事前认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一
百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
新增一条，此后各条款序号相应顺延：
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
新增一条，此后各条款序号相应顺延：
第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增一条，此后各条款序号相应顺延：
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
新增一条，此后各条款序号相应顺延：
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。2 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增一条，此后各条款序号相应顺延：
第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬
与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
其中，提名委员会成员为 3 名，独立董事应当过半数
并担任召集人；薪酬与考核委员会成员为 3 名，独立
董事应当过半数并担任召集人；战略委员会成员 5 名。
新增一条，此后各条款序号相应顺延：
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
新增一条，此后各条款序号相应顺延：
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增一条，此后各条款序号相应顺延：
第一百四十条 战略委员会的主要职责是对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理 1 名，设副总经 第一百四十一条 公司设总经理 1 名，设副总经理若
理若干名，由董事会聘任或解聘。 干名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书及经公司董事会确定的其他管理人员为公司
高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十五条关于不得担 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
十八条第（四）项、第（五）项、第（六）项关 适用于高级管理人员。
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职
列职权： 权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
董事会决议，并向董事会报告工作； 会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
财务负责人及其他高级管理人员； 负责人及其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
或者解聘以外的负责管理人员； 解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容：
容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
员； 其分工；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
责及其分工； 以及向董事会的报告制度；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 （四）董事会认为必要的其他事项。
限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公
经理与公司之间的劳务合同规定。 司之间的劳动合同规定。
第一百三十七条 公司设董事会秘书,负责公司 第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 理，办理信息披露事务等事宜。
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给他
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除本条，此后各条款序号相应顺延。
第一百四十条到第一百五十三条 删除本条，此后各条款序号相应顺延。
第八章 党建工作 第七章 公司党委
第一百五十四条 公司党委按管理权限由上级党 第一百五十三条 根据《中国共产党章程》
《中国共产
组织批准设立。党委在公司发挥领导核心和政治 党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经
核心作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉 上级党组织批准，设立中国共产党广州岭南集团控股
政建设主体责任，负责保证监督党和国家的方针 股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党
政策在本企业的贯彻执行，前置研究讨论企业重 的纪律检查委员会，落实党风廉政建设监督责任，履
大问题，落实党管干部和党管人才原则，坚持和 行党的纪律审查和纪律监督职责。
完善双向进入、交叉任职的领导体制，加强对公
司领导人员的监督，领导公司思想政治工作、精
神文明建设和工会、共青团等群众组织。公司设
纪委，纪委落实党风廉政建设监督责任，履行党
的纪律审查和纪律监督职责。公司党委和公司纪
委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批
复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命
产生。
新增一条，此后各条款序号相应顺延：
第一百五十四条 公司党委由党员大会或者党员代表
大会选举产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当
按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和
党委相同。公司党委领导班子成员一般 5 至 9 人，最
多不超过 11 人，设党委书记 1 名、党委副书记 2 名
（其中专职副书记 1 名）。党委委员一般应当有 3 年
以上党龄。
新增一条，此后各条款序号相应顺延：
第一百五十五条 公司党委发挥领导作用，把方向、
管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。
主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色
社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导
全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政
治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度
一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主
义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针
政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织
决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、
经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司
领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持
内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律
和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带
领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一
战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团
组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
新增一条，此后各条款序号相应顺延：
第一百五十六条 按照有关规定制定重大经营管理事
项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论
后，再由董事会、经理层等按照职权和规定程序作出
决定。
新增一条，此后各条款序号相应顺延：
第一百五十七条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”
领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程
序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合
条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委
书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委
副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专
职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。
第一百五十五条 公司党委实行集体领导制度， 删除本条，此后各条款序号相应顺延。
工作应当遵循以下原则：
（一）坚持党的领导，保证党的理论和路线方针
政策贯彻落实；
（二）坚持全面从严治党，依据党章和其他党内
法规开展工作，落实党委管党治党责任；
（三）坚持民主集中制，确保党委的活力和党的
团结统一；
（四）坚持党委发挥领导核心和政治核心作用与
董事会、经理层依法依章程行使职权相统一，把
党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或者
经理层的决定。
第一百五十六条 公司党委讨论并决定以下事 删除本条，此后各条款序号相应顺延。
项：
（一）学习党的路线方针政策和国家的法律法
规，上级党委和政府重要会议、文件、决定、决
议和指示精神，研究贯彻落实措施；
（二）研究决定加强和改进党的思想、组织、作
风、反腐倡廉和制度建设等有关工作；
（三）落实党管干部原则和党管人才原则，完善
适应现代企业制度要求和市场需要的选人用人
机制，确定标准、规范程序、参与考察、推荐人
选，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍；
（四）研究决定以党委名义部署的重要工作、重
要文件、重要请示，审定下属企业党组织提请议
定的重要事项等；
（五）研究决定党委的年度工作思路、工作计划、
基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项；
（六）研究决定党风廉政建设和反腐败工作，落
实党风廉政建设主体责任；
（七）研究决定公司职工队伍建设、精神文明建
设、企业文化建设、维护和谐稳定等方面的重大
问题；
（八）需党委研究决定的其他事项。
第一百五十七条 公司党委前置研究讨论以下事 删除本条，此后各条款序号相应顺延。
项：
（一）公司发展战略、中长期发展规划；
（二）公司生产经营方针；
（三）公司重大投融资、贷款担保、资产重组、
产权变动、重大资产处置、资本运作等重大决策
中原则性方向性问题；
（四）公司重要改革方案的制定、修改；
（五）公司的合并、分立、变更、解散以及内部
管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤
销；
（六）公司的章程草案和章程修改方案；
（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、
薪酬、管理和监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利
益的重大事项；
（九）公司在安全生产、维护稳定等涉及企业政
治责任和社会责任方面采取的重要措施；
（十）董事会和经理层认为应提请党委讨论的其
他“三重一大”问题。
第一百五十八条 坚持“先党内、后提交”的程序。 删除本条，此后各条款序号相应顺延。
对关系公司改革发展稳定的“三重一大”问题，董
事会、经营班子拟决策前应提交公司党委进行讨
论研究，党委召开会议讨论研究后提出意见建
议，再按程序提交董事会、经理层进行决策。
公司党委制定专门的议事规则及相关配套工作
制度，确保决策科学、运作高效，全面履行职责。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4
年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所
送并披露中期报告。 报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，将 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户
义开立账户存储。 存储。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的， 计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 弥补亏损。
当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 分配的除外。
持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
违反规定分配的利润退还公司。 赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司具备现金分红条件的，相对于股票股利，公
司应当优先采用现金分红进行利润分配。
发放股票股利的条件为：公司可以根据年度的盈
利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例
和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以
考虑进行股票股利分红。
新增一条，此后各条款序号相应顺延：
第一百六十一条 公司利润分配政策为采用现金、股
票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。公司具备现金分红条件的，相对于股票
股利，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
公司进行股利分配时，应当由公司董事会根据公司当
年经营情况与可分配利润情况先制定分配预案，并提
交公司股东会进行审议。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，确
需调整利润分配政策的，经公司董事会审议后提交公
司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（二）公司的现金流满足公司正常经营和发展计划。
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一
次现金分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况
提议公司进行中期现金分配，任意三个连续会计年度
内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 80%；
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 40%；
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
以按照款第 3 项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除
以现金股利与股票股利之和。
发放股票股利的条件为：公司可以根据年度的盈利情
况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股
本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票
股利分红。
利润分配预案提交股东会进行审议前，公司应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，可通过电话、传真、信函、电子邮件和互动平台
等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进
行充分讨论和交流，并接受股东的监督。
新增一条，此后各条款序号相应顺延：
第一百六十二条 公司现金股利政策目标为在兼顾股
东利益和公司可持续发展的基础上实现稳定增长股
利。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与
持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见时，
可以不进行利润分配。
第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案 第一百六十三条 公司股东会对利润分配方案作出决
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个
月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十五条 公司利润分配政策为采用现 删除本条，此后各条款序号相应顺延。
金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允
许的其他方式分配利润。
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（二）公司的现金流满足公司正常经营和发展计
划；
（三）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出未达到公司最近一
期经审计总资产的 30%，且未超过 5,000 万元人
民币。
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进
行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司的
盈利状况提议公司进行中期现金分配，任意三个
连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利
润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司进行股利分配时，应当由公司董事会根据公
司当年经营情况与可分配利润情况先制定分配
预案，独立董事发表意见，再行提交公司股东大
会进行审议。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 80%；
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 40%；
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。
公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需
要，确需调整利润分配政策的，由独立董事发表
意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批
准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
利润分配预案提交股东大会进行审议前，公司应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，可通过电话、传真、信函、电子
邮件和互动平台等方式，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中
小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流，并
接受股东的监督。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备 第一百六十五条 公司实行内部审计制度，明确内部
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
内部审计监督。 障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。
第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员 删除本条，此后各条款序号相应顺延。
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。
新增一条，此后各条款序号相应顺延：
第一百六十六条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督
检查。
新增一条，此后各条款序号相应顺延：
第一百六十七条 内部审计机构向董事会负责。内部
审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
新增一条，此后各条款序号相应顺延：
第一百六十八条 公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
新增一条，此后各条款序号相应顺延：
第一百六十九条 审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增一条，此后各条款序号相应顺延：
第一百七十条 审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由 第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师事务所，由
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师
任会计师事务所。 事务所。
第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东会
东大会决定。 决定。
第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务
事务所时，提前二十天事先通知会计师事务所， 所时，提前二十天事先通知会计师事务所，公司股东
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
允许会计师事务所陈述意见。 所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明 会说明公司有无不当情形。
公司有无不当情形。
第十章 通知和公告 第一节 通知 第九章 通知和公告 第一节 通知
第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通 第一百七十八条 公司召开股东会的会议通知，以公
知，以公告方式进行。 告进行。
第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知， 删除本条，此后各条款序号相应顺延。
以专人、邮件、电子邮件、传真、电话、署名短
信等方式进行。
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告 第二节 公告
第一百八十条 公司指定《中国证券报》、《证券 第一百八十二条 公司指定《中国证券报》 《证券时报》
时报》及深交所指定信息披露网站巨潮网 及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 为刊登公
http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和 司公告和其他需要披露信息的媒体。
其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
算 第一节 合并、分立、增资和减资
第一节 合并、分立、增资和减资
新增一条，此后各条款序号相应顺延：
第一百八十四条 公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。
第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
人，并于 30 日内在《中国证券报》、
《证券时报》 《中国证券报》《证券时报》上或者国家企业信用信
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 息公示系统公告。
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时 内在《中国证券报》《证券时报》上或者国家企业信
报》上公告。 用信息公示系统公告。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必 第一百八十九条 公司减少注册资本，将编制资产负
须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 债表及财产清单。
减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内
并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》
《证券时
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求 自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之
公司清偿债务或者提供相应的担保。 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 的担保。
额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
新增一条，此后各条款序号相应顺延：
第一百九十条 公司依照本章程第一百六十四条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起 30 日内在《中国证券报》
《证券时
报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五
十前，不得分配利润。
新增一条，此后各条款序号相应顺延：
第一百九十一条 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增一条，此后各条款序号相应顺延：
第一百九十二条 公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百八十八条 公司因下列原因解散： 第一百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
定的其他解散事由出现； 其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 散公司。
可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 算。
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
员组成清算组进行清算。 决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 单；
产清单； （二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （五）清理债权、债务；
款； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（五）清理债权、债务； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通
内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、 知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、《证券时
《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书 报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
算组应当对债权进行登记。 证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东
并报股东大会或者人民法院确认。 会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股 后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 给股东。
不会分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
清算事务移交给人民法院。 交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当 第二百零一条 公司清算结束后，清算组应当制作清
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 记机关，申请注销公司登记。
公司终止。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依 第二百零二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
法履行清算义务。 义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
法收入，不得侵占公司财产。 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 修改章程 第十一章 修改章程
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当 第二百零四条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 抵触的；
定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 致的；
不一致； （三）股东会决定修改章程的。
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改 第二百零五条 股东会决议通过的章程修改事项应经
事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准； 主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 事项的，依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议 第二百零六条 董事会依照股东会修改章程的决议和
和有关主管机关的审批意见修改本章程。 有关主管机关的审批意见修改本章程。
第十三章 附则 第十二章 附则
第二百零二条 释义 第二百零八条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过
对股东大会的决议产生重大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
配公司行为的人。 其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 具有关联关系。
第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制订 第二百零九条 董事会可依照章程的规定，制定章程
章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零五条 本章程所称“以上”“以内”“以 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”都含
下”，都含本数；
“以外”“低于”
“多于”不含本 本数；“过”、
“以外”、
“低于”、
“多于”不含本数。
数。
第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规 第二百一十三条 本章程附件包括股东会议事规则和
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 董事会议事规则。
第二百零八条 本章程自公司股东大会审议通过 第二百一十四条 本章程自公司股东会审议通过之日
之日起施行。 起施行。
首页
微信公众号
证券之星APP
