四川德恩精工科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
依据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等法律法规以及相关规范性文件的最新规定，结合公司实际
情况，公司对《公司章程》相关条款进行了修订（最终以工商登记机关核准结果
为准）。其中，第十五条关于公司经营范围的表述，是为满足工商主管部门对经
营范围规范化表述的要求，并不涉及实质内容的变更。
修订后的《公司章程》尚需提交公司股东会审议，且需经出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
具体修订内容如下表：
修订前 修订后 备注
整体修订内容：
一、全文“股东大会”修订为“股东会”；
二、整章删除“监事会”章节；
三、删除全文“监事”“监事会”相关字样。
前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再
逐条列示。
此外，《公司章程》中其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整等也不再逐
条列示。
第一条 第一条 修改
为维护公司、股东和债权人的合法权益， 为维护公司、股东、职工和债权人的合
规范公司的组织和行为，根据《中华人民 法权益，规范公司的组织和行为，根据
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 “《公司法》”）、《中华人民共和国
券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 第二条 修改
四川德恩精工科技股份有限公司系依照 四川德恩精工科技股份有限公司系依照
《公司法》和其他有关规定成立的股份有 《公司法》和其他有关规定成立的股份
限公司（以下简称“公司”）。 有限公司（以下简称“公司”）。
第三条 公司采取发起设立的方式设立；在眉山
市市场监督管理局注册登记，取得营业
公司系四川德恩机械有限责任公司按原 执照，统一社会信用代码：9151140075
账面净资产值折股整体变更设立的股份 4715627L。
有限公司，在眉山市工商行政管理局注册
登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
第七条 新增
公司为永久存续的股份有限公司。坚持
中国共产党的领导，根据《中国共产党
章程》和《公司法》等有关规定，公司
建立党的工作机构，配备党务工作人员，
为党组织的活动提供必要条件，保障公
司党组织发挥政治核心作用，促进公司
持续健康发展。
第八条 新增
代表公司执行公司事务的董事为公司的
法定代表人。
担任法定代表人的董事或经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人，公司
法定代表人的产生与变更程序同公司执
行事务的董事或经理的产生与变更。
第九条 新增
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 第十一条 修改
本公司章程自生效之日起，即成为规范公 本公司章程自生效之日起，即成为规范
司的组织与行为、公司与股东、股东与股 公司的组织与行为、公司与股东、股东
东之间权利义务关系的具有法律约束力的 与股东之间权利义务关系的具有法律约
文件，对公司、股东、董事、监事、高级 束力的文件，对公司、股东、董事、高
管理人员具有法律约束力的文件。依据本 级管理人员具有法律约束力的文件。依
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 据本章程，股东可以起诉股东，股东可
公司董事、监事、总经理和其他高级管理 以起诉公司董事、高级管理人员，股东
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
股东、董事、监事、总经理和其他高级管 事、高级管理人员。
理人员。
第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副总经理、董事会秘书、财务负责人。 本章程所称高级管理人员是指公司的经
理、副经理、董事会秘书、财务负责人
和本章程规定的其他人员。
第十四条 第十五条 是为满
足工商
经依法登记，公司的经营范围：研发、生 经依法登记，公司的经营范围：金属切 主 管 部
产、销售：皮带轮、同步带轮、齿轮、链 削机床制造；工业机器人制造；轴承、 门 对 经
轮、联轴器、锥套、胀紧套、轮毂、法兰、 齿轮和传动部件制造；通用零部件制造；营 范 围
工业皮带、减速电机、减速机、轴承座等 汽车零部件及配件制造；金属切削加工 规 范 化
机械传动零部件产品；机床的床身、工作 服务；黑色金属铸造；模具销售；货物 表 述 的
台、立轴、主轴箱、箱壳体等定制件产品； 进出口；信息技术咨询服务；物业管理；要 求 ，
机器人等智能装备；各类铸造件产品；开 租赁服务（不含许可类租赁服务）。（依 并 不 涉
展售后服务；开展进出口业务；零部件加 法须经批准的项目，经相关部门批准后 及 实 质
工；租赁服务(不含许可类租赁服务)；信 方可开展经营活动）。 内容的
息技术咨询服务；物业管理。 变更
第十六条 第十七条 修改
公司股份的发行，实行公开、公平、公正 公司股份的发行，实行公开、公平、公
的原则，每一股份应当具有同等权利。 正的原则，同类别的股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同金额。
第二十一条 第二十二条 修改
公司股份总数为 14,667 万股，其中公司首 公司股份总数为 14,667 万股，其中公司
次公开发行股份前已发行的股份 11,000 首次公开发行股份前已发行的股份 11,
万股，首次向社会公开发行的股份 3,667 000 万股，首次向社会公开发行的股份
万股。公司的股本结构为：普通股 14,667 3,667 万股。公司的股本结构为：普通
万股，其他种类股零股。 股 14,667 万股，其他类别股零股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、 借款等
公司或公司的子公司（包括公司的附属企 形式，为他人取得本公司或者其母公司
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 的股份提供财务资助，公司实施员工持
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 股计划的除外。
提供任何资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）有本条行为的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定。
第二十三条 第二十三条 修改
公司根据经营和发展的需要，依照法律、 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及政府有权 （五）法律、行政法规规定及中国证监
机关批准的其他方式。 会规定的其他方式。
董事会可以根据公司章程或股东会的授
权，在三年内决定发行不超过已发行股
份百分之五十的股份。但以非货币财产
作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致
公司注册资本、已发行股份数发生变化
的，对公司章程该项记载事项的修改不
需再由股东会表决。
公司章程或者股东会授权董事会决定发
行新股的，董事会决议应当经全体董事
三分之二以上通过。
第二十八条 第二十八条 修改
公司的股份可以依法转让，《公司法》和 公司的股份应当依法转让。
其他规范性文件以及本章程另有规定的
除外。
第三十条 第三十条 修改
发起人持有的本公司股份，自公司成立之 发起人持有的本公司股份，自公司成立
日起一（1）年内不得转让。公司公开发行 之日起一（1）年内不得转让。公司公开
股份前已发行的股份，自公司股票在证券 发行股份前已发行的股份，自公司股票
交易所上市交易之日起一（1）年内不得转 在证券交易所上市交易之日起一（1）年
让。 内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、高级管理人员应当向公司申
司申报所持有的本公司的股份及其变动情 报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过 况，在就任时确定的任职期间每年转让
其所持有本公司股份总数的百分之二十五 的股份不得超过其所持有本公司股份总
（25%）；所持本公司股份自公司股票上市 数的百分之二十五（25%）；所持本公司
交易之日起一（1）年内不得转让。上述人 股份自公司股票上市交易之日起一（1）
员离职后半年内，不得转让其所持有的本 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
公司股份。 不得转让其所持有的本公司股份。
法律、法规、规范性文件另有规定的，从 法律、行政法规或者中国证监会对股东
其规定。 转让其所持本公司股份另有规定的，从
其规定。
第三十一条 第三十一条 修改
公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司董事、高级管理人员、持有本公司
公司股份百分之五（5%）以上的股东，将 股份百分之五（5%）以上的股东，将其
其持有的本公司股票在买入后六（6）个月 持有的本公司股票在买入后六（6）个月
内卖出，或者在卖出后六（6）个月内又买 内卖出，或者在卖出后六（6）个月内又
入，由此所得收益归本公司所有，本公司 买入，由此所得收益归本公司所有，本
董事会将收回其所得收益。 公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 前款所称董事、高级管理人员、自然人
有权要求董事会在三十（30）日内执行。 股东持有的股票或者其他具有股权性质
公司董事会未在上述期限内执行的，股东 的证券，包括其配偶、父母、子女持有
有权为了公司的利益以自己的名义直接向 的及利用他人账户持有的股票或者其他
人民法院提起诉讼。 具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照前款规定执行的，股
负有责任的董事依法承担连带责任。 东有权要求董事会在三十（30）日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 第三十二条 修改
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
东名册，股东名册是证明股东持有公司股 建立股东名册，股东名册是证明股东持
份的充分证据。股东按其所持有股份的种 有公司股份的充分证据。股东按其所持
类享有权利，承担义务；持有同一种类股 有股份的类别享有权利，承担义务；持
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券
登记及服务协议，定期查询主要股东资
料以及主要股东的持股变更（包括股权
的出质）情况，及时掌握公司的股权结
构。
第三十四条 第三十四条 修改
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股
和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 加或者委派股东代理人参加股东会，并
应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建
或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 公司债券存根、股东会会议记录、董事
议、监事会会议决议、财务会计报告； 会会议决议、审计委员会会议决议、财
务会计报告。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；连续一百八十日以上单
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 独或者合计持有公司百分之三以上股份
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 的股东要求查阅公司的会计账簿、会计
凭证的，适用《公司法》第五十七条第
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 二款、第三款、第四款的规定。
程规定的其他权利。
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十五条 第三十五条 修改
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 股东提出查阅、复制前条所述有关信息
资料的，应当向公司提供证明其持有公司 或者索取资料的，应当遵守《公司法》
股份的种类以及持股数量的书面文件，公 《证券法》等法律、行政法规的规定，
司经核实股东身份后按照股东的要求予以 应当向公司提供证明其持有公司股份的
提供。 种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十六条 第三十六条 修改
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定 行政法规的，股东有权请求人民法院认
无效。 定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 或者决议内容违反本章程的，股东有权
议作出之日起六十（60）日内，请求人民 自决议作出之日起六十（60）日内，请
法院撤销。 求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道
或者应当知道股东会决议作出之日起六
十日内，可以请求人民法院撤销；自决
议作出之日起一年内没有行使撤销权
的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，并充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
-- 第三十七条 新增
有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 第三十八条 修改
董事、高级管理人员执行公司职务时违反 审计委员会成员以外的董事、高级管理
法律、行政法规或者本章程的规定，给公 人员执行公司职务时违反法律、行政法
司造成损失的，连续一百八十（180）日以规或者本章程的规定，给公司造成损失
上单独或合并持有公司百分之一（1%）以 的，连续一百八十（180）日以上单独或
上股份的股东有权书面请求监事会向人民 合并持有公司百分之一（1%）以上股份
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 的股东有权书面请求审计委员会向人民
反法律、行政法规或者本章程的规定，给 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
公司造成损失的，股东可以书面请求董事 司职务时违反法律、行政法规或者本章
会向人民法院提起诉讼。 程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十（30）日内未提起诉讼，或者情 审计委员会、董事会收到前款规定的股
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 到请求之日起三十（30）日内未提起诉
有权为了公司的利益以自己的名义直接向 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
人民法院提起诉讼。 会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第三十九条 第四十条 修改
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不
退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
位和股东有限责任损害公司债权人的利 立地位和股东有限责任损害公司债权人
益； 的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及本章程规定应
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 第四十一条
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
承担的其他义务。 任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
第二节控股股东和实际控制人 新增
第四十条 第四十二条 修改
持有公司百分之五（5%）以上有表决权股 持有公司百分之五（5%）以上有表决权
份的股东，将其持有的股份进行质押的， 股份的股东，将其持有的股份进行质押
应当自该事实发生当日，向公司作出书面 的，应当自该事实发生当日，向公司作
报告。 出书面报告。公司的控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护上市公司利益。公司的控
股股东、实际控制人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十一条 第四十三条 修改
公司的控股股东、实际控制人员不得利用 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
其关联关系损害公司利益。违反规定的， 列规定：
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 权或者利用关联关系损害公司或者其他
其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 股东的合法权益；
依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用关联交易、利润分配、资产重组、对外 （二）严格履行所作出的公开声明和各
投资、资金占用、借款担保等方式损害公 项承诺，不得擅自变更或者豁免；
司和公司其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和公司其他股东的利 （三）严格按照有关规定履行信息披露
益。 义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
公司董事会建立对控股股东所持有的公司 的重大事件；
股份“占用即冻结”机制，即发现控股股
东侵占公司资产的，立即申请对控股股东 （四）不得以任何方式占用公司资金；
所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占
公司资产恢复原状，或以现金、公司股东 （五）不得强令、指使或者要求公司及
大会批准的其他方式进行清偿的，通过变 相关人员违法违规提供担保；
现控股股东所持股份偿还侵占资产。
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司其他股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和公司其他股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和公
司其他股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持有的公
司股份“占用即冻结”机制，即发现控
股股东侵占公司资产的，立即申请对控
股股东所持股份进行司法冻结。凡不能
对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、
公司股东会批准的其他方式进行清偿
的，通过变现控股股东所持股份偿还侵
占资产。
第四十二条 第四十四条 修改
股东大会是公司的权力机构，依法行使下 公司股东会由全体股东组成。股东会是
列职权： 公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项；
（三）审议批准审计委员会报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会报告； 弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的利润分配政策和
案、决算方案； 长期回报规划的修改或变更；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）对公司增加或者减少注册资本作
补亏损方案； 出决议；
（七）审议批准公司的利润分配政策和长 （七）对发行公司债券作出决议；
期回报规划的修改或变更；
（八）对公司合并、分立、解散、清算
（八）对公司增加或者减少注册资本作出 或者变更公司形式作出决议；
决议；
（九）修改本章程；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计
（十）对公司合并、分立、解散、清算或 业务的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议；
（十一）审议批准本章程第四十五条规
（十一）修改本章程； 定的担保事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十二）审议批准本章程第四十六条规
作出决议； 定的交易事项；
（十三）审议批准本章程第四十三条规定 （十三）审议公司在一年内购买、出售
的担保事项； 重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十（30%）的事项；
（十四）审议批准本章程第四十四条规定
的交易事项； （十四）审议批准公司与关联方发生的
交易（公司获赠现金资产和提供担保除
（十五）审议公司在一年内购买、出售重 外）金额在 3,000 万元以上且占公司最
大资产超过公司最近一期经审计总资产百 近一期经审计净资产绝对值百分之五
分之三十（30%）的事项； （5%）以上的关联交易事项；
（十六）审议批准公司与关联方发生的交 （十五）审议批准变更募集资金用途事
易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期 项；
经审计净资产绝对值百分之五（5%）以上
的关联交易事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
（十八）审议股权激励计划和员工持股计 章或本章程规定应当由股东会决定的其
划； 他事项。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章 股东会可以授权董事会对发行公司债券
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 作出决议。
事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 第四十五条 修改
公司下列对外担保行为，须经股东大会审 公司下列对外担保行为，须经股东会审
议通过。 议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
计净资产 10％的担保； 审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％ 总额，超过公司最近一期经审计净资产
以后提供的任何担保； 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象 （三）为资产负债率超过 70％的担保对
提供的担保； 象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司 （四）连续十二个月内担保金额超过公
最近一期经审计总资产的 30％； 司最近一期经审计总资产的 30％；
（五）公司的对外担保总额，超过公司最 （五）公司在一年内向他人提供的担保
近一期经审计总资产 30%以后提供的任何 总额，超过公司最近一期经审计总资产
担保； 30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司 （六）连续十二个月内担保金额超过公
最近一期经审计净资产的 50％且绝对金 司最近一期经审计净资产的 50％且绝
额超过 5,000 万元人民币； 对金额超过 5,000 万元人民币；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提 （七）对股东、实际控制人及其关联人
供的担保； 提供的担保；
（八）证券交易所或公司章程规定的其他 （八）公司的对外担保总额，超过最近
担保情形。 一期经审计总资产的百分之三十以后提
供的任何担保；
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的三分之 （九）证券交易所或公司章程规定的其
二以上通过。公司对外担保（对控股子公 他担保情形。
司的担保除外）应当采用反担保等必要措
施防范风险。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的三分
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 之二以上通过。公司对外担保（对控股
关联人提供的担保议案时，该股东或受该 子公司的担保除外）应当采用反担保等
实际控制人支配的股东，不得参与该项表 必要措施防范风险。
决，该项表决须经出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或受
由股东大会审议的对外担保事项，必须经 该实际控制人支配的股东，不得参与该
董事会审议通过后，方可提交股东大会审 项表决，该项表决须经出席股东会的其
议。 他股东所持表决权的过半数通过。
董事会审议对外担保事项时，应经出席董 由股东会审议的对外担保事项，必须经
事会会议的三分之二以上董事审议同意。 董事会审议通过后，方可提交股东会审
议。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东按 董事会审议对外担保事项时，应经出席
所享有的权益提供同等比例担保，属于本 董事会会议的三分之二以上董事审议同
条第一款第（一）、（二）、（三）、（六） 意。
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，
属于本条第一款第（一）、
（二）、
（三）、
（六）项情形的，可以豁免提交股东会
审议。
第四十四条 第四十六条 修改
公司发生的以下交易（受赠现金资产除外） 公司发生的以下交易（受赠现金资产除
须经股东大会审议通过（本条下述指标计 外）须经股东会审议通过（本条下述指
算中涉及的数据如为负值，取其绝对值为 标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
计算数据）： 对值为计算数据）：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最 （一）交易涉及的资产总额占上市公司
近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 最近一期经审计总资产的 50%以上，该
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 交易涉及的资产总额同时存在账面值和
的，以较高者作为计算依据； 评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会 （二）交易标的（如股权）在最近一个
计年度相关的营业收入占上市公司最近一 会计年度相关的营业收入占上市公司最
个会计年度经审计营业收入的 50%以上， 近一个会计年度经审计营业收入的 50%
且绝对金额超过 5,000 万元； 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会 （三）交易标的（如股权）在最近一个
计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度相关的净利润占上市公司最近
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 一个会计年度经审计净利润的 50%以
对金额超过 500 万元； 上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 （四）交易的成交金额（含承担债务和
用）占上市公司最近一期经审计净资产的 费用）占上市公司最近一期经审计净资
万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 （五）交易产生的利润占上市公司最近
绝对金额超过 500 万元。 一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元。
本条所称“交易”系指下列事项：
本条所称“交易”系指下列事项：
（一） 购买或者出售资产（不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 （一）购买或者出售资产（不含购买原
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉 材料、燃料和动力，以及出售产品、商
及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； 品等与日常经营相关的资产，但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
（二） 对外投资（含委托理财，对子公司、 含在内）；
合营企业、联营企业投资，投资交易性金
融资产、可供出售金融资产、持有至到期 （二）对外投资（含委托理财，对子公
投资等）； 司、合营企业、联营企业投资，投资交
易性金融资产、可供出售金融资产、持
（三） 提供财务资助（含委托贷款）； 有至到期投资等，设立或者增资全资子
公司除外）；
（四） 提供担保；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（五） 租入或者租出资产；
（四）提供担保；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）； （五）租入或者租出资产；
（七） 赠与或者受赠资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；
（八） 债权或者债务重组；
（七）赠与或者受赠资产；
（九） 研究与开发项目的转移；
（八）债权或者债务重组；
（十） 签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、 （九）研究与开发项目的转移；
优先认缴出资权利等）；
（十）签订许可协议；
（十二） 其他法律法规规范性文件规定、
本章程或公司股东大会认定的其他交易。 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）；
“购买或出售资产”交易时，应当以资产
总额和成交金额中的较高者作为计算标 （十二）其他法律法规规范性文件规定、
准，并按交易事项的类型在连续十二（12） 本章程或公司股东会认定的其他交易。
个月内累计计算，经累计计算达到最近一
期经审计总资产百分之三十（30%）的，应 “购买或出售资产”交易时，应当以资
当提交股东大会审议，并经出席会议的股 产总额和成交金额中的较高者作为计算
东所持表决权三分之二以上通过。已按前 标准，并按交易事项的类型在连续十二
述规定履行相关义务的，不再纳入累计计 （12）个月内累计计算，经累计计算达
算范围。 到最近一期经审计总资产百分之三十（3
席会议的股东所持表决权三分之二以上
通过。已按前述规定履行相关义务的，
不再纳入累计计算范围。
第四十六条 第四十八条 修改
有下列情形之一的，公司在事实发生之日 有下列情形之一的，公司在事实发生之
起二（2）个月以内召开临时股东大会： 日起二（2）个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人
或者本章程所定人数的三分之二时； 数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
三分之一时； 额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以 （三）单独或者合计持有公司百分之十
上股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或本
程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第四十七条 第四十九条 修改
公司召开股东大会的地点为公司住所地或 公司召开股东会的地点为公司住所地或
会议通知规定的其他地点。 会议通知规定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东会除设置会场以现场形式召开外，
开。 还可以同时采用电子通信方式召开。
公司还将按照有关规定及董事会作出的决 公司还将按照有关规定及董事会作出的
议，提供网络或其他方式为股东参加股东 决议，提供网络或其他方式为股东参加
大会提供便利。股东通过上述方式参加股 股东会提供便利。股东通过上述方式参
东大会的，视为出席。股东以网络方式参 加股东会的，视为出席。股东以网络方
加股东大会时，由股东大会的网络方式提 式参加股东会时，由股东会的网络方式
供机构验证出席股东的身份。 提供机构验证出席股东的身份。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东 发出股东会通知后，无正当理由，股东
大会现场会议召开地点不得变更。确需变 会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至 更的，召集人应当在现场会议召开日前
少 2 个工作日公告并说明原因。 至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十九条 第五十一条 修改
独立董事有权向董事会提议召开临时股东 董事会应当在规定的期限内按时召集股
大会。对独立董事要求召开临时股东大会 东会。经全体独立董事过半数同意，独
的提议，董事会应当根据法律、行政法规 立董事有权向董事会提议召开临时股东
和本章程的规定，在收到提议后十（10） 会。对独立董事要求召开临时股东会的
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 提议，董事会应当根据法律、行政法规
的书面反馈意见。 和本章程的规定，在收到提议后十（10）
日内提出同意或不同意召开临时股东会
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 的书面反馈意见。
出董事会决议后的五（5）日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股 董事会同意召开临时股东会的，将在作
东大会的，将说明理由并公告。 出董事会决议后的五（5）日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，将说明理由并公告。
第五十条 第五十二条 修改
监事会有权向董事会提议召开临时股东大 审计委员会有权向董事会提议召开临时
会，并应当以书面形式向董事会提出。董 股东会，并应当以书面形式向董事会提
事会应当根据法律、行政法规和本章程的 出。董事会应当根据法律、行政法规和
规定，在收到提案后十（10）日内提出同 本章程的规定，在收到提案后十（10）
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 日内提出同意或不同意召开临时股东会
意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的五（5）日内发出召开股 出董事会决议后的五（5）日内发出召开
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。 应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后十（10）日内未作出反馈的， 收到提案后十（10）日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东 视为董事会不能履行或者不履行召集股
大会会议职责，监事会可以自行召集和主 东会会议职责，审计委员会可以自行召
持。 集和主持。
第五十一条 第五十三条 修改
单独或者合计持有公司百分之十（10%）以 单独或者合计持有公司百分之十（10%）
上股份的股东有权向董事会请求召开临时 以上股份的股东有权向董事会请求召开
股东大会，并应当以书面形式向董事会提 临时股东会，并应当以书面形式向董事
出。董事会应当根据法律、行政法规和本 会提出。董事会应当根据法律、行政法
章程的规定，在收到请求后十（10）日内 规和本章程的规定，在收到请求后十（1
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 0）日内提出同意或不同意召开临时股东
面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五（5）日内发出召开 作出董事会决议后的五（5）日内发出召
股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 开股东会的通知，通知中对原请求的变
应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后十（10）日内未作出反馈的， 收到请求后十（10）日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十（10%）以 单独或者合计持有公司百分之十（10%）
上股份的股东有权向监事会提议召开临时 以上股份的股东有权向审计委员会提议
股东大会，并应当以书面形式向监事会提 召开临时股东会，并应当以书面形式向
出请求。 审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应
到请求五（5）日内发出召开股东大会的通 在收到请求五（5）日内发出召开股东会
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 的通知，通知中对原提案的变更，应当
关股东的同意。 征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会
的，视为监事会不召集和主持股东大会， 通知的，视为审计委员会不召集和主持
连续九十（90）日以上单独或者合计持有 股东会，连续九十（90）日以上单独或
公司百分之十（10%）以上股份的股东可以 者合计持有公司百分之十（10%）以上股
自行召集和主持。 份的股东自行召集和主持。
第五十二条 第五十四条 修改
监事会或股东决定自行召集股东大会的， 审计委员会或股东决定自行召集股东会
须书面通知董事会，同时向公司所在地中 的，须书面通知董事会，同时向证券交
国证监会派出机构和证券交易所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于百分之十（10%）。 例不得低于百分之十（10%）。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 召集股东应在发出股东会通知及股东会
会决议公告前，向公司所在地中国证监会 决议公告前，向证券交易所提交有关证
派出机构和证券交易所提交有关证明材 明材料。
料。
第五十三条 第五十五条 修改
对于监事会或股东自行召集的股东大会， 对于审计委员会或股东自行召集的股东
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 会，董事会和董事会秘书将予以配合。
当提供股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 第五十六条 修改
监事会或股东自行召集的股东大会，会议 审计委员会或股东自行召集的股东会，
所必需的费用由公司承担。 会议所必需的费用由公司承担。
第五十六条 第五十八条 修改
公司召开股东大会，董事会、监事会以及 公司召开股东会，董事会、审计委员会
单独或者合并持有公司百分之三（3%）以 以及单独或者合并持有公司百分之一
上股份的股东，有权向公司提出提案。 （1%）以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三（3%）以
上股份的股东，可以在股东大会召开十（1 单独或者合计持有公司百分之一（1%）
召集人应当在收到提案后二（2）日内发出 的股东，可以在股东会召开十（10）日
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后二（2）日内发出
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 股东会补充通知，公告临时提案的内容，
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 并将该临时提案提交股东会审议。但临
中已列明的提案或增加新的提案。 时提案违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范围
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 的除外。
五十五条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第
五十七条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第五十八条 第六十条 修改
股东大会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东会、持有特别表决权股份
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 的股东等股东，并可以书面委托代理人
是公司的股东； 出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； （四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容，以及为 （六）网络或其他方式的表决时间及表
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需 决程序。
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发布股东大会通知或 股东会通知和补充通知中应当充分、完
补充通知时将同时披露独立董事的意见及 整披露所有提案的全部具体内容，以及
理由。 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断
所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 需要独立董事发表意见的，在发布股东
股东大会通知中明确载明网络或其他方式 会通知或补充通知时将同时披露独立董
的表决时间及表决程序。股东大会网络或 事的意见及理由。
其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟 股东会采用网络或其他方式的，应当在
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 股东会通知中明确载明网络或其他方式
束时间不得早于现场股东大会结束当日下 的表决时间及表决程序。股东会网络或
午 3:00。 其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午 3:00，并不得
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
多于七（7）个工作日。股权登记日一旦确 结束时间不得早于现场股东会结束当日
认，不得变更。 下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七（7）个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十九条 第六十一条 修改
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
股东大会通知中将充分披露董事、监事候 通知中将充分披露董事候选人的详细资
选人的详细资料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
情况； 人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控 （二）与公司或公司的控股股东及实际
制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （四）是否受过中国证监会及其他有关
门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事外，每位董
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 第六十四条 修改
股权登记日登记在册的所有股东或其代理 股权登记日登记在册的所有股东、持有
人，均有权出席股东大会。并依照有关法 特别表决权股份的股东等股东或其代理
律、法规及本章程行使表决权。 人，均有权出席股东会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十四条 第六十六条 修改
股东出具的委托他人出席股东大会的授权 股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容： 委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限； 或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 第六十七条 修改
代理投票授权委托书由委托人授权他人签 代理投票授权委托书由委托人授权他人
署的，授权签署的授权书或者其他授权文 签署的，授权签署的授权书或者其他授
件应当经过公证。经公证的授权书或者其 权文件应当经过公证。经公证的授权书
他授权文件，和投票代理委托书均需备置 或者其他授权文件，和投票代理委托书
于公司住所或者召集会议的通知中指定的 均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第七十条 新增
股东会要求董事、高级管理人员列席会
议的，董事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。
第七十条 第七十一条 修改
股东大会由董事长主持。董事长不能履行 股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长主持； 职务或不履行职务时，由副董事长主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职务 副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举的一名董事 的，由过半数董事共同推举的一名董事
主持。 主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 委员会召集人主持。审计委员会召集人
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 不能履行职务或不履行职务时，由过半
名监事主持。 数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 则使股东会无法继续进行的，经现场出
股东大会可推举一人担任会议主持人，继 席股东会有表决权过半数的股东同意，
续开会。 股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十二条 第七十三条 修改
在年度股东大会上，董事会、监事会应当 在年度股东会上，董事会应当就其过去
就其过去一年的工作向股东大会作出报 一年的工作向股东会作出报告。每名独
告。每名独立董事也应作出述职报告。 立董事也应作出述职报告。
第七十三条 第七十四条 修改
董事、监事、高级管理人员在股东大会上 董事、高级管理人员在股东会上就股东
就股东的质询和建议作出解释和说明。 的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条 第七十六条 修改
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容： 责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人
名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及出席或列席会议
董事、监事、总经理和其他高级管理人员 的董事、高级管理人员姓名；
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 所持有表决权的股份总数及占公司股份
持有表决权的股份总数及占公司股份总数 总数的比例；
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 点和表决结果；
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 的答复或说明；
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 其他内容。
他内容。
第七十六条 第七十七条 修改
召集人应当保证会议记录内容真实、准确 召集人应当保证会议记录内容真实、准
和完整。出席会议的董事、监事、董事会 确和完整。出席或者列席会议的董事、
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 董事会秘书、召集人或其代表、会议主
在会议记录上签名。会议记录应当与现场 持人应当在会议记录上签名。会议记录
出席股东的签名册及代理出席的委托书、 应当与现场出席股东的签名册及代理出
网络其他方式表决情况的有效资料一并保 席的委托书、网络其他方式表决情况的
存，保存期限不少于十（10）年。 有效资料一并保存，保存期限不少于十
（10）年。
第七十八条 第七十九条 修改
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东所持表决权的过半数通过。
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上通
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 过。
权的三分之二以上通过。
第七十九条 第八十条 修改
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他
（五）公司年度报告； 事项。
（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十条 第八十一条 修改
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 （四）公司在一年内购买、出售重大资
资产百分之三十（30%）的； 产或者向他人提供担保的担保金额超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十
（五）股权激励计划； （30%）的；
（六）公司的利润分配政策和长期回报规 （五）股权激励计划；
划的修改或变更；
（六）公司的利润分配政策和长期回报
（七）法律、行政法规或本章程规定的， 规划的修改或变更；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 （七）法律、行政法规或本章程规定的，
他事项。 以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第八十一条 第八十二条 修改
股东（包括股东代理人）以其所代表的有 股东（包括股东代理人）以其所代表的
表决权的股份数额行使表决权，每一股份 有表决权的股份数额行使表决权，每一
享有一票表决权。 股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计
单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东会有表决权
股份总数。 的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有 股东买入公司有表决权的股份违反《证
表决权股份的股东或者依照法律、行政法 券法》第六十三条第一款、第二款规定
规或者中国证监会的规定设立的投资者保 的，该超过规定比例部分的股份在买入
护机构可以征集股东投票权。征集股东投 后的三十六个月内不得行使表决权，且
票权应当向被征集人充分披露具体投票意 不计入出席股东会有表决权的股份总
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 数。
式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限 董事会、独立董事、持有百分之一以上
制。 有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十四条 第八十五条 修改
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
大会以特别决议批准，公司将不与董事、 东会以特别决议批准，公司将不与董事、
总经理和其它高级管理人员以外的人订立 高级管理人员以外的人订立将公司全部
将公司全部或者重要业务的管理交予该人 或者重要业务的管理交予该人负责的合
负责的合同。 同。
第八十五条 第八十六条 修改
董事、监事候选人名单以提案的方式提请 董事候选人名单以提案的方式提请股东
股东大会表决，股东大会审议选举董事、 会表决，股东会审议选举董事的议案，
监事的议案，应当对每位候选人逐个进行 应当对每位候选人逐个进行表决。
表决。
董事候选人可以由公司董事会、单独或
者合计持有公司已发行股份 1%以上的
董事、监事提名的方式和程序为： 股东提出，并经股东会选举决定；
（一）董事候选人由董事会提名，单独或 独立董事候选人可以由公司董事会、单
合并持有公司发行在外有表决权股份总 独或合计持有公司已发行股份 1%以上
数百分之三（3%）以上的股东也可以书面 的股东提出，并经股东会选举决定。对
形式提名，但每一单独或共同提名股东提 于不具备独立董事资格或能力、未能独
名董事候选人数不能超过拟选人数； 立履行职责或未能维护公司和中小投资
者合法权益的独立董事，单独或者合计
（二）股东代表监事候选人由监事会提 持有公司已发行股份 1%以上的股东可
名，单独或合并持有公司发行在外有表决 向董事会提出对独立董事的质疑或罢免
权股份总数百分之三（3%）以上的股东也 提议。
可以书面形式提名，但每一单独或共同提
名股东提名监事候选人数不能超过拟选 职工代表董事由公司职工（代表）大会
人数； 或其他职工民主选举机构选举产生。
（三）职工代表监事候选人由公司职工通 股东会选举董事进行表决时，根据本章
过职工代表大会、职工大会或者其他形式 程的规定或者股东会决议实行累积投票
民主选举产生； 制。选举二名及以上董事时应当实行累
积投票制度。累积投票制是指股东会选
（四）独立董事由公司董事会、监事会、 举董事时，每一股份拥有与应选董事人
单独或者合并持有公司已发行在外有表 数相同的表决权，股东拥有的表决权可
决权股份百分之一（1%）以上的股东提名。 以集中使用。具体如下：
股东提名董事（含独立董事）或监事时， （一）与会股东所持的每一有表决权的
应当在股东大会召开前，将提案、提名候 股份拥有与应选董事人数相等的投票
选人的详细资料、候选人的声明和承诺提 权；
交董事会、监事会，董事（含独立董事）、
监事的最终候选人由董事会、监事会确 （二）股东可以将所持股份的全部投票
定，董事会及监事会负责对候选人资格进 权集中投给一位候选董事，也可分散投
行审查。股东大会不得选举未经任职资格 给数位候选董事；
审查的候选人出任董事、股东代表监事。
（三）参加股东会的股东所代表的有表
股东大会选举两名及以上董事、监事时采 决权股份总数与应选董事人数的乘积为
用累积投票制。单一股东及其一致行动人 有效投票权总数；
拥有权益的股份比例在百分之三十及以
上的，应当采用累积投票制。 （四）股东对单个董事候选人所投的票
数可以高于或低于其持有的有表决权的
前款所称累积投票制是指股东大会选举 股 份数，并且不必是该股份数的整倍
两名以上董事或者监事时，每一股份拥有 数，但合计不得超过其持有的有效投票
与应选董事或者监事人数相同的表决权， 权总数；
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和 （五）投票结束后，根据全部候选人各
基本情况。 自得票的数量并以拟选举的董事人数为
限，在得票数为到会有表决权股份数过
半数的候选人中从高到低依次产生当选
的董事；
（六）如果当选董事人数（独立董事和
非独立董事人数合计）不足法定最低人
数或《公司章程》规定之董事会成员人
数的三分之二时，则应对未当选董事候
选人进行第二轮选举，再次选举仍实行
累积投票制；
（七）若两名或两名以上候选人得票总
数相同，且该得票总数在拟当选人中最
少、如其全部当选将导致当选人数超过
应选人数且全部未当选将导致当选人数
少于应选人数的，该次股东会应按本章
程规定之程序，再次从上述得票总数相
同的候选人中选出一名董事。再次选举
仍实行累积投票制；
（八）如经上述选举，董事会人数（包
括新当选董事）未能达到法定或本章程
规定的最低董事人数，则原任董事不能
离任，并且公司应在十五日内召开董事
会，再次召集临时股东会并重新推选缺
额董事；在前次股东会上新当选的董事
仍然有效，但其任期应推迟到新当选的
董事人数达到法定或本章程规定的最低
人数时方开始就任；
（九）股东会审议董事选举的提案，应
当对每一个董事候选人逐个进行表决。
第八十七条 新增
公司独立董事和非独立董事的选举应分
开选举，分开投票。
第九十条 第九十二条 修改
股东大会对提案进行表决前，应当推举两 股东会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与 名股东代表参加计票和监票。审议事项
股东有利害关系的，相关股东及代理人不 与股东有利害关系的，相关股东及代理
得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表共同负责计票、监票，并当场
并当场公布表决结果，决议的表决结果载 公布表决结果，决议的表决结果载入会
入会议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 通过网络或其他方式投票的公司股东或
代理人，有权通过相应的投票系统查验自 其代理人，有权通过相应的投票系统查
己的投票结果。 验自己的投票结果。
第九十二条 第九十四条 修改
出席股东大会的股东，应当对提交表决的 出席股东会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 提案发表以下意见之一：同意、反对或
权。 弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 义持有人，按照实际持有人意思表示进
投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 行申报的除外。
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十六条 第九十八条 修改
股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 股东会通过有关董事选举提案的，新任
新任董事、监事就任时间自股东大会作出 董事就任时间自股东会作出相关决议之
相关决议之日起计算。 日起计算。
第九十八条 第一百条 修改
公司董事为自然人，有下列情形之一的， 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行
能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
被剥夺政治权利，执行期满未逾五（5）年； 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五（5）年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 期满之日起未逾 2 年；
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董
清算完结之日起未逾三（3）年； 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 破产清算完结之日起未逾三（3）年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
执照之日起未逾三（3）年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三（3）
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 年；
偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 清偿被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 措施，期限未满的；
其他内容。
（七）被证券交易所公开认定不适合担
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 任上市公司董事、高级管理人员等，期
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 限未满的；
本条情形的，公司解除其职务。
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务，
停止其履职。
第九十九条 第一百零一条 修改
董事由股东大会选举或更换，并可在任期 董事由股东会选举或更换，并可在任期
届满前由股东大会解除其职务。董事任期 届满前由股东会解除其职务。董事任期
三（3）年，任期届满，可连选连任。 三（3）年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 及时改选，在改选出的董事就任前，原
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
章程的规定，履行董事职务。 规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 经理或者其他高级管理人员职务的董事
人员职务的董事以及由职工代表担任的董 以及由职工代表担任的董事，总计不得
事，总计不得超过公司董事总数的二分之 超过公司董事总数的二分之一。
一。
本公司董事会设职工代表担任的董事一
名。董事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百条 第一百零二条 修改
董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
对公司负有下列忠实义务： 的规定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 不得利用职权牟取不正当利益。
法收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 金；
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（二）不得将公司资金以个人名义或者
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 其他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （四）未向董事会或者股东会报告，并
易； 按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 订立合同或者进行交易；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 （五）不得利用职务便利，为自己或者
同类的业务； 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 过，或者公司根据法律、行政法规或者
有； 本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。 （七）不得将他人与公司交易的佣金据
为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第一百零一条 第一百零三条 修改
董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
对公司负有下列勤勉义务： 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 常应有的合理注意。董事对公司负有以
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 下勤勉义务：
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
业务范围； 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
（二）应公平对待所有股东； 济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
完整；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 认意见。保证公司所披露的信息真实、
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 准确、完整；
权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
程规定的其他勤勉义务。 职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 第一百零五条 修改
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 任应当向公司提交书面辞职报告，公司
会将在二（2）日内披露有关情况。 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
两个交易日内披露有关情况。如因董事
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 的辞任导致公司董事会成员低于法定最
最低人数时，在改选出的董事就任前，原 低人数，在改选出的董事就任前，原董
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。 章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百零四条 第一百零六条 修改
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 公司建立董事离职管理制度，明确对未
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
在董事辞职生效或者任期届满后五年内 者任期届满，应向董事会办妥所有移交
仍然有效，但其对公司商业秘密的保密义 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
务直至该秘密成为公开信息，不以五年为 在任期结束后并不当然解除，在本章程
限。 规定的合理期限内仍然有效。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
董事在任职期间作出的公开承诺，无论
其离职原因如何，均应继续履行。若董
事离职时尚未履行完毕公开承诺，应在
离职前提交书面说明，明确未履行完毕
承诺的具体事项、预计完成时间及后续
履行计划，公司在必要时采取相应措施
督促离职董事履行承诺。
第一百三十七条 第一百零七条 修改
高级管理人员执行公司职务时违反法律、 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管理人 董事在执行公司职务时违反法律、行政
员擅自以公司财产为他人提供担保的，公 法规、部门规章或者本章程的规定，给
司应撤销其在公司的一切职务；因此给公 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
司造成损失的，该高级管理人员应当承担
赔偿责任。 第一百五十二条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 高级管理人员执行公司职务，给他人造
护公司和全体股东的最大利益。公司高级 成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信 管理人员存在故意或者重大过失的，也
义务，给公司和社会公众股股东的利益造 应当承担赔偿责任。高级管理人员执行
成损害的，应当依法承担赔偿责任。 公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东会批准，高级管理人
员擅自以公司财产为他人提供担保的，
公司应撤销其在公司的一切职务；因此
给公司造成损失的，该高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百零八条 新增
股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条 第一百一十二条 修改
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工
工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配政策和长期
损方案； 回报规划的修改方案；
（六）制订公司的利润分配政策和长期回 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
报规划的修改方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （八）在股东会授权范围内，决定公司
的方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
（九）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外捐赠等事项；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事 酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 等高级管理人员，并决定其报酬事项和
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 奖惩事项；
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。超
（十七）法律、行政法规、部门规章或本 过股东会授权范围的事项，应当提交股
章程授予的其他职权。 东会审议。
第一百一十三条 第一百一十五条 修改
董事会对公司对外投资、收购出售资产、 董事会应当确定对外投资、收购出售资
资产抵押和质押、对外担保事项、委托理 产、资产抵押和质押、对外担保事项、
财、关联交易以及债务性融资等事项的决 委托理财、关联交易以及债务性融资等
策权限如下（本条下述指标计算中涉及的 事项的决策权限如下（本条下述指标计
数据如为负值，取其绝对值为计算数据）： 算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
为计算数据）：
（一）董事会制定或修订对外投资管理制
度，明确股东大会和董事会对外投资的权 （一）董事会制定或修订对外投资管理
限和决策程序，并报经股东大会批准； 制度，明确股东会和董事会对外投资的
权限和决策程序，并报经股东会批准；
（二）除本章程第四十三条规定的须提交
股东大会审议通过的其他对外担保事项； （二）除本章程第四十五条规定的须提
交股东会审议通过的其他对外担保事
（三）除本章程第四十四条规定的须提交 项；
股东大会审议通过的其他交易事项，公司
发生的交易（公司受赠现金资产除外）达 （三）除本章程第四十六条规定的须提
到下列标准之一的，应当提交董事会决定： 交股东会审议通过的其他交易事项，公
司发生的交易（公司受赠现金资产除外）
审计总资产的百分之十（10%）以上，该交 决定：
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据； 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的百分之十（10%）以上，
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 和评估值的，以较高者作为计算数据；
度经审计营业收入的百分之十（10%）以上，
且绝对金额超过 1,000 万元； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 0%）以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
经审计净利润的百分之十（10%）以上，且
绝对金额超过 100 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计
占公司最近一期经审计净资产的百分之十 上，且绝对金额超过 100 万元；
（10%）以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
度经审计净利润的百分之十（10%）以上， 十（10%）以上，且绝对金额超过 1,000
且绝对金额超过 100 万元。 万元；
（四）除股东大会审议决议的关联交易外， 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
公司发生的关联交易，达到下述标准之一 年度经审计净利润的百分之十（10%）以
的，应当提交董事会决定： 上，且绝对金额超过 100 万元。
万元以上，且占公司最近一期经审计净资 公司发生的关联交易，达到下述标准之
产绝对值 0.5%以上的关联交易； 一的，应当提交董事会决定：
元以上的关联交易； 00 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
公司不得直接或者通过子公司向董事、监 万元以上的关联交易。
事和高级管理人员提供借款。
公司不得直接或者通过子公司向董事和
（五）审议法律、行政法规、部门规章或 高级管理人员提供借款。
本章程规定应当由董事会审议的其他事
项。 （五）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由董事会审议的其他
董事会审议对外担保事项时，应经出席会 事项。
议的三分之二以上董事审议通过；为关联
方提供担保时，经出席会议的非关联董事 董事会审议对外担保事项时，应经出席
三分之二以上审议通过后，再提交股东大 会议的三分之二以上董事审议通过；为
会审议。 关联方提供担保时，经出席会议的非关
联董事三分之二以上审议通过后，再提
对于重大投资项目，应组织有关专家、专 交股东会审议。
业人员进行评审，并报股东大会批准。
对于重大投资项目，应组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十六条 第一百一十七条 修改
董事长不能履行职务或者不履行职务的， 公司副董事长协助董事长工作，董事长
由副董事长履行职务；副董事长不能履行 不能履行职务或者不履行职务的，由副
职务或者不履行职务的，由半数以上董事 董事长履行职务（公司有两位或者两位
共同推举一名董事履行职务。 以上副董事长的，由过半数的董事共同
推举的副董事长履行职务）；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 第一百一十八条 修改
董事会每年至少召开两次会议，由董事长 董事会每年至少召开两次会议，由董事
召集，于会议召开十（10）日以前书面通 长召集，于会议召开十（10）日以前书
知全体董事和监事。 面通知全体董事。
第一百一十八条 第一百一十九条 修改
代表十分之一以上表决权的股东、三分之 代表十分之一以上表决权的股东、三分
一以上董事、过半数独立董事或者监事 之一以上董事或者审计委员会，可以提
会，可以提议召开董事会临时会议。董事 议召开董事会临时会议。董事长应当自
长应当自接到提议后十（10）日内，召集 接到提议后十（10）日内，召集和主持
和主持董事会会议。 董事会会议。
第一百二十条 第一百二十一条 修改
董事会会议通知包括以下内容： 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期； （四）发出通知的日期；
（五）联系人和联系方式。
第一百五十一条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）联系人和联系方式；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条 第一百二十三条 修改
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
有关联关系的，不得对该项决议行使表决 业或者个人有关联关系的，该董事应当
权，也不得代理其他董事行使表决权。该 及时向董事会书面报告。有关联关系的
董事会会议由过半数的无关联关系董事出 董事不得对该项决议行使表决权，也不
席即可举行，董事会会议所作决议须经无 得代理其他董事行使表决权。该董事会
关联关系董事过半数通过。出席董事会的 会议由过半数的无关联关系董事出席即
无关联董事人数不足三（3）人的，应将该 可举行，董事会会议所作决议须经无关
事项提交股东大会审议。 联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足三（3）人的，应将
该事项提交股东会审议。
第一百二十三条 第一百二十四条 修改
董事会决议的表决方式为：除非有过半数 董事会决议召开会议和表决采用：除非
的出席会议的董事同意以举手方式表决， 有过半数的出席会议的董事同意以举手
否则，董事会采用书面记名投票方式表决。 方式表决，否则，董事会采用书面记名
投票方式表决，并由参与表决的董事在
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 书面会议或会议记录上签名确认表决意
的前提下，可以采用书面（包括以专人、 见。董事会临时会议在保障董事充分表
邮寄、传真、及电子邮件等方式送达会议 达意见的前提下，可以用通讯、传真、
资料）、电话会议、视频会议等方式进行 视频等方式进行并作出决议。
而代替召开现场会议。董事会秘书应在会
议结束后作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 第一百二十七条 修改
董事会会议记录包括以下内容： 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓 （一）会议召开的日期、地点和召集人
名； 姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出 （二）出席董事的姓名以及受他人委托
席董事会的董事（代理人）姓名； 出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 （五）每一决议事项的表决方式和结果
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载
的事项。 （六）其他应当在会议记录中说明和记
载的事项。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事
会的决议违反法律、行政法规或者公司章 董事应当对董事会的决议承担责任。董
程、股东大会决议，致使公司遭受严重损 事会的决议违反法律、行政法规或者公
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 司章程、股东会决议，致使公司遭受严
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会 重损失的，参与决议的董事对公司负赔
议记录的，该董事可以免除责任。 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除
董事会违反本章程有关对外担保审批权 责任。
限、审议程序的规定就对外担保事项作出
决议，对于在董事会会议上投赞成票的董 董事会违反本章程有关对外担保审批权
事，监事会应当建议股东大会予以撤换； 限、审议程序的规定就对外担保事项作
给公司造成损失的，在董事会会议上投赞 出决议，对于在董事会会议上投赞成票
成票的董事对公司负连带赔偿责任。 的董事，审计委员会应当建议股东会予
以撤换；给公司造成损失的，在董事会
会议上投赞成票的董事对公司负连带赔
偿责任。
第三节独立董事 新增
第一百二十八条 新增
独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第一百二十九条 新增
独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百三十条 新增
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百三十一条 新增
独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条 新增
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条 新增
下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 新增
公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十二条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十三
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。独立董事专门会议由
过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
本章程有关独立董事的其他未尽事宜，
由公司另行制定工作细则。
第四节董事会专门委员会 新增
第一百三十五条 新增
公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的审计委员会的职权。
第一百三十六条 新增
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事
召集人。董事会成员中的职工代表可以
成为审计委员会成员。
第一百三十七条 新增
审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 新增
审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成 员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十九条 新增
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考
核等其他专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
战略、提名、薪酬与考核委员会均由三
名董事组成。提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半数，并由独
立董事担任召集人。
战略委员会负责对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议。战
略委员会的主要职责和权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的
重大投资融资方案进行研究并提出建
议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的
重大资本运作，资产经营项目进行研究
并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十条 新增
提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十一条 新增
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十七条 第一百四十二条 修改
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理三名，由董事会聘任或解 公司设副经理若干、财务负责人、董事
聘。 会秘书各一名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董 公司经理、副经理、财务负责人和董事
事会秘书为公司高级管理人员。 会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条 第一百四十三条 修改
本章程第九十八条关于不得担任董事的情 本章程关于不得担任董事的情形、离职
形、同时适用于高级管理人员。 管理制度的规定，同时适用于高级管理
人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第
一百〇一条（四）至（六）项关于勤勉义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
务的规定，同时适用于高级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 第一百四十八条 修改
总经理工作细则包括下列内容： 经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参 （一）经理会议召开的条件、程序和参
加的人员； 加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具 （二）经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大
同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度； 合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条 第一百五十六条 修改
公司分配当年税后利润时，应当提取利润 公司分配当年税后利润时，应当提取利
的百分之十（10%）列入公司法定公积金。 润的百分之十（10%）列入公司法定公积
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 金。公司法定公积金累计额为公司注册
百分之五十（50%）以上的，可以不再提取。 资本的百分之五十（50%）以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
前，应当先用当年利润弥补亏损。 亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取 公司从税后利润中提取法定公积金后，
任意公积金。 经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
章程规定不按持股比例分配的除外。 利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 外。
和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 股东会违反《公司法》向股东分配利润
公司。 的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十六条 第一百五十七条 修改
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
公司生产经营或者转为增加公司资本。但 大公司生产经营或者转为增加公司注册
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 资本。
损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
积金将不少于转增前公司注册资本的百分 按照规定使用资本公积金。
之二十五（25%）。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的百分之二十五（25%）。
第一百五十七条 第一百五十八条 修改
公司的利润分配政策为： 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配政策的论证程序和决策机 （一）利润分配政策的论证程序和决策
制 机制
公司制定利润分配政策或者因公司外部经 公司制定利润分配政策或者因公司外部
营环境或者自身经营状况发生较大变化而 经营环境或者自身经营状况发生较大变
需要修改利润分配政策时，应当以股东利 化而需要修改利润分配政策时，应当以
益为出发点，注重对投资者利益的保护并 股东利益为出发点，注重对投资者利益
给予投资者稳定回报，由董事会充分论证， 的保护并给予投资者稳定回报，由董事
并听取独立董事、监事、公司高级管理人 会充分论证，并听取独立董事、公司高
员和公众投资者的意见。对于修改利润分 级管理人员和公众投资者的意见。对于
配政策的，还应详细论证其原因及合理性。 修改利润分配政策的，还应详细论证其
公司董事会在研究论证调整利润分配政策 原因及合理性。公司董事会在研究论证
的过程中，公司可以通过电话、传真、信 调整利润分配政策的过程中，公司可以
函、电子邮件、公司网站上的投资者关系 通过电话、传真、信函、电子邮件、公
互动平台等方式，与独立董事、中小股东 司网站上的投资者关系互动平台等方
进行沟通和交流，充分听取独立董事和中 式，与独立董事、中小股东进行沟通和
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 交流，充分听取独立董事和中小股东的
关心的问题。 意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
董事会应就制定或修改利润分配政策做出
预案，该预案应经全体董事过半数表决通 董事会应就制定或修改利润分配政策做
过并经二分之一以上独立董事表决通过， 出预案，该预案应经全体董事过半数表
独立董事应对利润分配政策的制订或修改 决通过并经过半数独立董事表决通过，
发表独立意见。对于修改利润分配政策的， 独立董事应对利润分配政策的制订或修
董事会还应在相关提案中详细论证和说明 改发表独立意见。对于修改利润分配政
原因。 策的，董事会还应在相关提案中详细论
证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利
润分配政策进行审议，并且经半数以上监 公司审计委员会应当对董事会制订和修
事表决通过，若公司有外部监事（不在公 改的利润分配政策进行审议，并且经过
司担任职务的监事），则应经外部监事表 半数审计委员会委员表决通过。
决通过，并发表意见。
股东会审议制定或修改利润分配政策
股东大会审议制定或修改利润分配政策 时，须经出席股东会会议的股东（包括
时，须经出席股东大会会议的股东（包括 股东代理人）所持表决权的三分之二以
股东代理人）所持表决权的三分之二以上 上表决通过，并且相关股东会会议应采
表决通过，并且相关股东大会会议应采取 取现场投票和网络投票相结合的方式，
现场投票和网络投票相结合的方式，为公 为公众投资者参与利润分配政策的制定
众投资者参与利润分配政策的制定或修改 或修改提供便利。
提供便利。
（二）公司利润分配政策
（二）公司利润分配政策
利润分配政策，重视对投资者的合理投资 投资回报。公司应保持利润分配政策的
回报。公司应保持利润分配政策的连续性 连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远
和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全 利益、全体股东的整体利益及公司的可
体股东的整体利益及公司的可持续发展， 持续发展，利润分配不得超过累计可分
利润分配不得超过累计可分配利润的范 配利润的范围，不得损害公司持续经营
围，不得损害公司持续经营能力。公司董 能力。公司董事会和股东会对利润分配
事会、监事会和股东大会对利润分配政策 政策的决策和论证过程中应当充分考虑
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董 独立董事和公众投资者的意见。
事和公众投资者的意见。
金、股票、现金与股票相结合或者法律、 律、法规允许的方式分配利润，优先采
法规允许的方式分配利润，优先采用现金 用现金分红的利润分配方式。
分红的利润分配方式。
（1）现金分红的条件为： （1）现金分红的条件为：
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥 公司该年度实现的可分配利润（即公司
补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
为正值，且现金流充裕，实施现金分红不 润）为正值，且现金流充裕，实施现金
会影响公司后续持续经营； 分红不会影响公司后续持续经营；
公司累计可供分配利润为正值； 公司累计可供分配利润为正值；
审计机构对公司该年度财务报告出具标准 审计机构对公司该年度财务报告出具标
无保留意见的审计报告； 准无保留意见的审计报告；
公司不存在重大投资计划或重大现金支出 公司不存在重大投资计划或重大现金支
等事项（募集资金项目除外）。重大投资 出等事项（募集资金项目除外）。重大
计划或重大现金支出是指：公司未来十二 投资计划或重大现金支出是指：公司未
个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 来十二个月内拟对外投资、收购资产或
备的累计支出达到或者超过公司最近一期 者购买设备的累计支出达到或者超过公
经审计归属于母公司净资产的 30%。 司最近一期经审计归属于母公司净资产
的 30%。
（2）现金分红的比例及时间：
原则上公司每年实施一次利润分配，且优 （2）现金分红的比例及时间：
先采取现金方式分配股利，以现金方式分
配的利润不少于当年实现可分配利润的 1原则上公司每年实施一次利润分配，且
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 式分配的利润不少于当年实现可分配利
以及是否有重大资金支出安排等因素，区 润的 10%。公司董事会应当综合考虑所
分下列情形，并按照本章程规定的程序， 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
提出差异化的现金分红政策： 盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照本章程
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 规定的程序，提出差异化的现金分红政
出安排的，进行利润分配时，现金分红在 策：
本次利润分配中所占比例最低应达到 8
支出安排的，进行利润分配时，现金分
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 红在本次利润分配中所占比例最低应达
出安排的，进行利润分配时，现金分红在 到 80%；
本次利润分配中所占比例最低应达到 4
支出安排的，进行利润分配时，现金分
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支 红在本次利润分配中所占比例最低应达
出安排的，进行利润分配时，现金分红在 到 40%；
本次利润分配中所占比例最低应达到 2
支出安排的，进行利润分配时，现金分
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 红在本次利润分配中所占比例最低应达
安排的，可以按照前项规定处理。 到 20%；
出安排的，可以按照前项规定处理。
在公司经营情况良好，并且董事会认为发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益 4、股票股利分配的条件
时，可以在确保足额现金股利分配的前提
下，提出股票股利分配预案。公司采用股 在公司经营情况良好，并且董事会认为
票股利进行利润分配的，应当充分考虑发 发放股票股利有利于公司全体股东整体
放股票股利后的总股本是否与公司目前的 利益时，可以在确保足额现金股利分配
经营规模、盈利增长速度、每股净资产的 的前提下，提出股票股利分配预案。公
摊薄等相适用，以确保利润分配方案符合 司采用股票股利进行利润分配的，应当
全体股东的整体利益和长远利益。 充分考虑发放股票股利后的总股本是否
与公司目前的经营规模、盈利增长速度、
且累计未分配利润为正数的前提下，公司 润分配方案符合全体股东的整体利益和
每年度至少进行一次利润分配。公司可以 长远利益。
根据实际经营情况进行中期现金分红。
利且累计未分配利润为正数的前提下，
司可以根据实际经营情况进行中期现金
公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、 分红。
资金供给和需求情况提出、拟定公司的利
润分配方案，公司监事会对利润分配方案 6、利润分配应履行的审议程序：
进行审议并出具书面意见，公司独立董事
发表独立意见后，提交公司股东大会审议。 公司董事会结合本章程的规定、盈利情
公司董事会、监事会以及股东大会在公司 况、资金供给和需求情况提出、拟定公
利润分配方案的研究论证和决策过程中， 司的利润分配方案，公司审计委员会对
应充分听取和考虑股东（特别是中小股 利润分配方案进行审议并出具书面意
东）、独立董事和监事的意见。 见，公司独立董事发表独立意见后，提
交公司股东会审议。公司董事会以及股
股东大会审议利润分配方案时，公司应为 东会在公司利润分配方案的研究论证和
股东提供网络投票方式，通过多种渠道主 决策过程中，应充分听取和考虑股东（特
动与股东特别是中小股东进行沟通和交 别是中小股东）、独立董事的意见。
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。公司股东 股东会审议利润分配方案时，公司应为
大会对利润分配方案作出决议后，公司董 股东提供网络投票方式，通过多种渠道
事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 主动与股东特别是中小股东进行沟通和
利（或股份）的派发事项。 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。公司
如公司因前述特殊情况而不进行现金分 股东会对利润分配方案作出决议后，公
红、或公司当年满足现金分红条件但董事 司董事会须在股东会召开后 2 个月内完
会未按照既定利润分配政策向股东大会提 成股利（或股份）的派发事项。
交利润分配预案的，董事会应就不进行现
金分红的具体原因、未用于分红的资金留 如公司因前述特殊情况而不进行现金分
存公司的用途和使用计划等事项进行专项 红或公司当年满足现金分红条件但董事
说明，经独立董事发表意见后提交股东大 会未按照既定利润分配政策向股东会提
会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 交利润分配预案的，董事会应就不进行
现金分红的具体原因、未用于分红的资
公司存在股东违规占用上市公司资金情况 金留存公司的用途和使用计划等事项进
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 行专项说明，经独立董事发表意见后提
利，以偿还其占用的资金。 交股东会审议，并在公司指定媒体上予
以披露。
行本章程确定的现金分红政策以及股东大 公司存在股东违规占用上市公司资金情
会审议批准的现金分红具体方案。公司至 况的，公司应当扣减该股东所分配的现
少每三（3）年重新审阅一次股东分红回报 金红利，以偿还其占用的资金。
规划。
公司利润分配政策属于董事会和股东大会 执行本章程确定的现金分红政策以及股
的重要决策事项，不得随意调整。如因外 东会审议批准的现金分红具体方案。公
部经营环境或者自身经营状况发生较大变 司至少每三（3）年重新审阅一次股东分
化而确需调整利润分配政策的，公司应以 红回报规划。
保护股东权益为出发点，由董事会作出专
题讨论，详细论证和说明原因，充分听取 公司利润分配政策属于董事会和股东会
中小股东的意见和诉求，并将书面论证报 的重要决策事项，不得随意调整。如因
告经独立董事同意后，提交股东大会特别 外部经营环境或者自身经营状况发生较
决议通过。股东大会审议利润分配政策变 大变化而确需调整利润分配政策的，公
更事项时，公司应向股东提供网络形式的 司应以保护股东权益为出发点，由董事
投票平台。 会作出专题讨论，详细论证和说明原因，
充分听取中小股东的意见和诉求，并将
股东会特别决议通过。股东会审议利润
公司应当在定期报告中详细披露利润政策 分配政策变更事项时，公司应向股东提
的制定及执行情况，说明是否符合公司章 供网络形式的投票平台。
程的规定或者股东大会决议的要求，现金
分红标准和比例是否明确和清晰，相关的 8、利润分配政策的披露
决策程序和机制是否完备，独立董事是否
尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东 公司应当在定期报告中详细披露利润政
是否有充分表达意见和诉求的机会，中小 策的制定及执行情况，说明是否符合公
股东的合法权益是否得到充分维护等。对 司章程的规定或者股东会决议的要求，
涉及利润分配政策进行调整或变更的，还 现金分红标准和比例是否明确和清晰，
要详细说明调整或变更的条件和程序是否 相关的决策程序和机制是否完备，独立
合规和透明等。 董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。对涉及利润分配政策进
行调整或变更的，还要详细说明调整或
变更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百五十九条 第一百五十九条 修改
公司内部审计制度和审计人员的职责，应 公司实行内部审计制度，明确内部审计
当经董事会批准后实施。审计负责人向董 工作的领导体制、职责权限、人员配备、
事会负责并报告工作。 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百六十条 新增
公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十一条 新增
公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持
和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。
第一百六十一条 第一百六十三条 修改
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 公司聘用、解聘会计师事务所，经审计
定，董事会不得在股东大会决定前委任会 委员会全体成员过半数同意后提交董事
计师事务所。 会审议，并由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 第一百七十条 修改
公司召开监事会的会议通知，以本章程第 公司召开审计委员会的会议通知，以本
一百六十五条规定的方式中的一种或几种 章程第一百六十七条规定的方式中的一
进行。但对于监事会临时会议，本章程另 种或几种进行。但对于审计委员会临时
有规定的除外。 会议，本章程另有规定的除外。
第一百七十一条 第一百七十三条 修改
公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、 公司在中国证监会和证券交易所指定的
《证券时报》以及巨潮资讯网（http://w 报纸、网站等媒体刊登公司公告和其他
ww.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其 需要披露信息。
他需要披露信息的媒体。
第一百七十二条 第一百七十四条 修改
公司合并可以采取吸收合并或者新设合 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。 并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
收的公司解散。两个以上公司合并设立一 吸收的公司解散。两个以上公司合并设
个新的公司为新设合并，合并各方解散。 立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十条 新增
公司依照本章程第一百五十七条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百七十九条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起 30 日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
第一百零六条 第一百八十一条 修改
董事执行公司职务时违反法律、行政法 违反《公司法》及其他相关规定减少注
规、部门规章或本章程的规定，给公司造 册资本的，股东应当退还其收到的资金，
成损失的，应当承担赔偿责任。 减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以 高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司财产为他人提供担保的，董事会应当
建议股东大会予以撤换；因此给公司造成
损失的，该董事应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 新增
公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
第一百七十九条 第一百八十四条 修改
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者
章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
者被撤销； 或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 续存续会使股东利益受到重大损失，通
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 过其他途径不能解决的，持有公司全部
决权百分之十以上的股东，可以请求人民 股东表决权百分之十以上的股东，可以
法院解散公司。 请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百八十条 第一百八十五条 修改
公司有本章程第一百七十九条第（一）项 公司有本章程第一百八十四条第（一）
情形的，可以通过修改本章程而存续。 项、第（二）项情形，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程或者经
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的三分之二
第一百八十一条 以上通过。
公司因本章程第一百七十九条第（一）项、 公司因本章程第一百八十四条第（一）
第（二）项、第（四）项、第（五）项规 项、第（二）项、第（四）项、第（五）
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 项规定而解散的，应当清算。董事为公
十五（15）日内成立清算组，开始清算。 司清算义务人，应当在解散事由出现之
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 日起十五（15）日内成立清算组，开始
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 清算。
人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
第一百八十七条
清算义务人未及时履行清算义务，给公
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算 司或者债权人造成损失的，应当承担赔
义务。 偿责任。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十六条 新增
逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
第一百八十五条 第一百九十条 修改
清算组在清理公司财产、编制资产负债表 清算组在清理公司财产、编制资产负债
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 表和财产清单后，发现公司财产不足清
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 第一百九十一条 修改
公司清算结束后，清算组应当制作清算报 公司清算结束后，清算组应当制作清算
告，报股东大会或者人民法院确认，并报 报告，报股东会或者人民法院确认，并
送公司登记机关，申请注销公司登记，公 报送公司登记机关，申请注销公司登记。
告公司终止。
第一百九十二条 新增
清算组成员履行清算职责，负有忠实义
务和勤勉义务。
第一百九十三条 新增
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 释义 第一百九十九条 释义 修改
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占
司股本总额百分之五十（50%）以上的股东； 公司股本总额超过百分之五十（50%）以
持有股份的比例虽然不足百分之五十（5 上的股东；持有股份的比例虽然未超过
已足以对股东大会的决议产生重大影响的 所享有的表决权已足以对股东会的决议
股东。 产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司
能够实际支配公司行为的人。 行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 实际控制人、董事、高级管理人员与其
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 以及可能导致公司利益转移的其他关
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 系。但是，国家控股的企业之间不仅因
国家控股而具有关联关系。 为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法
规的规定执行。
本章程如与日后颁布的法律、法规、部
门规章及规范性文件的强制性规定相抵
触时，按有关法律、法规、部门规章及
规范性文件的规定执行。
第一百九十六条 第二百零一条 修改
本章程所称“以上”、“以内”、“以下” 本章程所称“以上”、“以内”都含本
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 数；“过”、“以外”、“低于”、“多
“多于”、“超过”不含本数。 于”不含本数。
第一百九十八条 第二百零三条 修改
本章程附件包括股东大会议事规则、董事 本章程附件包括股东会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规则。 会议事规则。
除上述修订内容之外，公司章程中其他内容不变。
四川德恩精工科技股份有限公司董事会
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