证券代码：688326 证券简称：经纬恒润 公告编号：2025-061
北京经纬恒润科技股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会、修改《公司章程》
并办理审批机关变更登记、修订及制定公司部分治理
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 8 日
召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事
会、修改<公司章程>并办理审批机关变更登记的议案》《关于修订、制定公司部
分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、 公司注册资本变更情况
鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划中的 26 名激励对象所持有的已获授
但尚未解除限售的 18,080 股限制性股票应予以回购注销，回购注销后公司股份
总 数 将 由 119,959,040 股 减 至 119,940,960 股 ， 公 司 注 册 资 本 将 由
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销 2023 年限制性股票激励
计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：
二、 取消公司监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司
法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司治理准
则》等相关法律法规、规范性文件规定，结合公司实际情况，公司将不再设置
监事会或者监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会相关职权，
并对《北京经纬恒润科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关
条款作出相应修订，同时相应废止《北京经纬恒润科技股份有限公司监事会议
事规则》，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定将不再适用。
在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会及监事仍将
严格按照法律、法规、规范性文件及和《公司章程》的规定继续履行相应职责，
维护公司和全体股东的利益。
三、 修改《公司章程》并办理审批机关登记的情况
鉴于上述公司注册资本的变更及取消监事会的情况，根据《公司法》《关于
新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公
司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称“《规范运作》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司
实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
本次修订的内容包括但不限于：因取消监事会，由董事会审计委员会行使
《公司法》规定的监事会职权，删除“监事”“监事会”相关条款及表述，部分
条款中“监事会”调整为“审计委员会”；新增职工代表董事相关规定，部分条
款中“董事”调整为“非职工代表董事”等。本次修订包括了部分章、节及条
款的新增或删除，条款序号相应予以调整，因删除和新增条款导致原有条款序
号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化、
本公告中逐项列示，关于《公司章程》修订的主要内容详见本公告附件之《<北
京经纬恒润科技股份有限公司章程>修订对照表》。
除上述条款修订外，原《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《公司
章程》同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。本次修订《公司
章程》的事项尚需提交公司股东会进行审议。公司董事会同时提请股东会授权
董事会及董事会授权人士办理审批机关变更登记等相关事宜。上述变更最终以
市场监督管理部门核准登记的内容为准。
四、 修订、制定部分公司治理制度的相关情况
为进一步提升公司治理水平、完善公司治理结构，更好地促进公司规范运
作，持续健全内部治理机制，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市规则》
《规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公
司拟修订并制定部分治理制度，具体情况如下：
序号 制度名称 变更情况 审议生效
北京经纬恒润科技股份有限公司防范控股股东及其他关联方资
金占用管理办法
北京经纬恒润科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理
制度
北京经纬恒润科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理
制度
北京经纬恒润科技股份有限公司董事、高级管理人员持股及其
变动管理办法
北京经纬恒润科技股份有限公司董事、高级管理人员离职管理
制度
公司上述修订的制度中，原《北京经纬恒润科技股份有限公司股东大会议
事规则》更名为《北京经纬恒润科技股份有限公司股东会议事规则》。
上述修订和制定的治理制度已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，
其中部分制度尚需提交公司股东会审议。修订和制定后的部分治理制度内容详
见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告，敬请
投资者注意查阅。
特此公告。
附件：《<北京经纬恒润科技股份有限公司章程>修订对照表》
北京经纬恒润科技股份有限公司董事会
附件：《<北京经纬恒润科技股份有限公司章程>修订对照表》
序
原章程条款 修订后章程条款
号
第一条 第一条
为维护北京经纬恒润科技股份有限公司 为维护北京经纬恒润科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和 （以下简称“公司”或“本公司”）、股东、
债权人的合法权益，规范公司的组织和行 职工和债权人的合法权益，规范公司的组
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 人民共和国证券法》（以下简称“《证券
《上市公司章程指引》以及其他有关规 法》”）、《上市公司章程指引》以及其他
定，制订本章程。 有关规定，制定本章程。
第四条
第四条 公司发起人的持股数额、持股比例以及出
公司发起人的持股数额、持股比例以及出 资时间和方式如下表所示：
资时间和方式如下表所示： ……
…… 公司设立时发行的股份总数为 85,263,156
股、面额股的每股金额为人民币 1 元。
第七条 第七条
公司注册资本为人民币 11,995.9040 万元。 公司注册资本为人民币 11,994.0960 万元。
第十九条 第十九条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等 的原则，同类别的每一股份具有同等权
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第二十条 第二十条
公司股份总数为 11,995.9040 万股。公司 公司已发行的股份数为 11,994.0960 万
发行的股票，以人民币标明面值，每股面 股。公司发行的面额股，以人民币标明面
值人民币 1 元。 值，每股面值人民币 1 元。
第二十二条 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会分别作出决议，可 法规的规定，经股东会作出决议，可以采
以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规以及中国证监会规
会批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十六条 第二十六条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 第二十七条
标的。 的。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
司申报所持有的本公司的股份及其变动情 所持有的本公司的股份及其变动情况，在
况，在就任时确定的任职期间每年转让的 就任时确定的任职期间每年转让的股份不
股份不得超过其所持有本公司同一类别股 得超过其所持有本公司同一类别股份总数
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
人员离职后半年内，不得转让其所持有的 职后半年内，不得转让其所持有的本公司
本公司股份。 股份。
相关法律、行政法规、中国证监会或者上
海证券交易所对股东、董事、高级管理人
员转让股份另有其他限制性规定，或者股
东、董事、高级管理人员和核心人员就限
制股份转让作出承诺的，相关人员不得违
反前述限制性规定或承诺。
第三十三条
第三十三条
公司股票在上海证券交易所挂牌交易之日
公司股票在证券交易所挂牌交易之日后
后（即为“上市后”），除同比例配股、转
（即为“上市后”），除同比例配股、转增
股本情形外，不得在境内外发行 A 类股
内外发行 A 类股份，不得提高 A 类股份比
份，不得提高 A 类股份比例。
例。
……
……
第三十五条
第三十五条
A 类股份及 B 类股份持有人就所有提交公
A 类股份及 B 类股份持有人就所有提交公
司股东会表决的决议案进行表决时，A 类
司股东会表决的决议案进行表决时，A 类
股份持有人每股可投六票，而 B 类股份持
股份持有人每股可投六票，而 B 类股份持
有人每股可投一票，但公司股东对下列事
有人每股可投一票，但公司股东对下列事
项行使表决权时，每一 A 类股份享有的表
项行使表决权时，每一 A 类股份享有的表
决权数量与每一 B 类股份的表决权数量相
决权数量与每一 B 类股份的表决权数量相
同：
同：
（一）对公司章程作出修改；
（一）对公司章程作出修改；
（二）改变 A 类股份享有的表决权数量；
（二）改变 A 类股份享有的表决权数量；
（三）聘请或者解聘独立董事；
（三）聘请或者解聘独立董事；
（四）聘请或者解聘审计委员会成员；
审计意见的会计师事务所；
（五）聘请或者解聘为公司定期报告出具
（五）公司合并、分立、解散或者变更公
审计意见的会计师事务所；
司形式；
（六）公司分立、分拆、合并、解散、清
（六）批准公司的利润分配方案和弥补亏
算或者变更公司形式；
损方案；
（七）批准公司的利润分配方案和弥补亏
（七）聘请或者解聘非职工代表监事。
损方案。股东会对前款第（二）项作出决
股东会对前款第二项作出决议，应当经过
议，应当经出席会议的股东所持表决权的
不低于出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过，但根据本章程第三十三条、第
条、第三十四条的规定，将相应数量 A 类
三十四条的规定，将相应数量 A 类股份转
股份转换为 B 类股份的除外。
换为 B 类股份的除外。
第三十七条
公司应当在股东会通知中列明持有特别表
量及对应的表决权数量、股东会议案是否
涉及本章程第三十五条规定事项等情况。
第三十八条
第三十七条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
公司依据中国证券登记结算有限责任公司
立股东名册，股东名册是证明股东持有公
上海分公司提供的凭证建立股东名册，股
司股份的充分证据。公司股东为依法持有
公司股份的法人、非法人组织或自然人。
据。股东按其所持有股份的类别享有权
股东按其所持有股份的种类享有权利，承
利，承担义务；持有同一类别股份的股
担义务；持有同一种类股份的股东，享有
东，享有同等权利，承担同种义务。
同等权利，承担同种义务。
第四十条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
政法规的规定，并应当向公司提供证明其
持有公司股份的类别以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后通知股东到
公司指定地点现场查阅、复制，股东应当
根据公司要求签署保密协议。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司
账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面
请求，说明目的。公司有合理根据认为股
东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请求之
日起 15 日内书面答复股东并说明理由。
第四十条
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
师事务所、律师事务所等中介机构进行。
资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股东委托会计师事务所、律师事务所等中
股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以
向公司出示身份证明及授权委托书，并不
提供。股东要求查阅、复制有关材料的，
得实施干扰公司正常经营、泄露公司商业
应当遵守《中华人民共和国证券法》等法
秘密或者保密商务信息等有损公司合法权
律、行政法规的规定。
利的行为。受托查阅的会计师和律师应当
与公司签署保密协议，会计师应当具有注
册会计师资格，律师应当具有律师执业资
格。会计师和律师的总人数不得超过 2
人。在会计师和律师辅助查阅的情形下，
股东应当在场。
对于法律规定仅能查阅的信息或资料，股
东及受托中介机构不得进行拍照、扫描、
摘抄等实质上构成复制的行为。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规
定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用本条相关规定。
第四十三条
第四十三条
……
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第四十六条 第四十六条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东， 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事 将其持有的股份进行质押的，应当在 2 个
实发生当日，向公司作出书面报告，并告 交易日内通知公司，并披露本次质押股份
知本次质押股份数量、累计质押股份数量 数量、累计质押股份数量以及占公司总股
以及占公司总股本比例。 本比例。
第四十八条
第四十八条
公司的控股股东、实际控制人应当遵守下
公司的控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
列规定：
……
……
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工
务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件，不得要求或者协助公司隐瞒重要
大事件；
信息；
……
……
第五十一条 第五十一条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权： 司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案；
补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（五）对公司增加或者减少注册资本作出 决议；
决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议；
者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程；
（八）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议；
务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第五十三条规定的
（十）审议批准第五十三条规定的担保事 担保事项；
项； （十）审议批准本章程第五十五条规定的
（十一）审议批准第五十四条规定的交易 财务资助事项；
事项； （十一）审议批准本章程第五十六条规定
（十二）审议公司在一年内购买、出售重 的交易事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十二）审议公司在一年内购买、出售重
（十三）审议批准变更募集资金用途事 30%的事项；
项； （十三）审议批准变更募集资金用途事
（十四）审议股权激励计划和员工持股计 项；
划； （十四）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议法律、行政法规、部门规章 划；
或本章程规定应当由股东会决定的其他事 （十五）审议法律、行政法规、部门规章
项。 或本章程规定应当由股东会决定的其他事
股东会可以授权董事会对发行公司债券作 项。
出决议。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
第五十三条
公司下列担保事项应当在董事会审议通过
后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保；
第五十三条
（二）本公司及本公司控股子公司对外提
公司下列担保事项应当在董事会审议通过
供的担保总额，超过公司最近一期经审计
后提交股东会审议：
净资产 50%以后提供的任何担保；
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象
计净资产 10%的担保；
提供的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计
担保总额，超过最近一期经审计净资产
算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象
（五）对股东、实际控制人及其关联方提
提供的担保；
供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算
（六）本公司及本公司控股子公司对外提
原则，超过公司最近一期经审计总资产
供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提
（七）有关法律、行政法规、中国证监会
供的担保；
规定、上海证券交易所业务规则或本章程
（六）公司的对外担保总额，超过最近一
规定的其他担保情形。
期经审计总资产的百分之三十以后提供的
对于董事会权限范围内的担保事项，除应
任何担保；
当经全体董事的过半数审议通过外，还应
（七）有关法律、行政法规、规范性文件
当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议
通过。股东会审议前款第（四）项担保事
股东会审议前款第（四）项担保事项时，
项时，应当经出席会议的股东所持表决权
应经出席会议的股东所持表决权的三分之
的 2/3 以上通过。
二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东按
子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害
所享有的权益提供同等比例担保，不损害
公司利益的，豁免适用本条第一款第
公司利益的，豁免适用第一款第（一）项
（一）项至第（三）项的规定。
至第（三）项的规定。
股东会、董事会审议对外担保事项，应当
公司为关联人提供担保的，应当具备合理
严格遵守有关法律、行政法规、部门规章
的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披
以及本章程规定的审批权限与审议程序；
露，并提交股东会审议。
违反前述规定，给公司造成损失或其他严
股东会在审议为控股股东、实际控制人及
重不良后果的，相关责任人应当承担赔偿
其关联人提供的担保议案时，该股东或受
责任，公司有权视违规行为性质、情节轻
该实际控制人支配的股东不得参与该项表
重进行处分或追责，并将依法依规追究相
决，该项表决须经出席股东会的其他股东
关人员的法律责任。
所持表决权的过半数通过。
第五十四条
公司为控股股东、实际控制人及其关联人
公司为关联人提供担保的，应当具备合理
提供担保的，控股股东、实际控制人及其
的商业逻辑，除应当经全体非关联董事的
关联人应当提供反担保。
过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东会审议。
股东会在审议为控股股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东会的其他股东
所持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。
第五十五条
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通
过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应
当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则或者本章程
规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前款规定。
上述条款依据《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称“《股票上市规
则》”）制定，未尽事宜或者与《股票上
市规则》的规定不一致时，按照现行有效
的《股票上市规则》的规定执行。
第五十六条
公司发生的交易（提供担保、提供财务资
助除外）达到下列标准之一的，须经股东
第五十四条
会审议通过：
公司发生的交易（提供担保除外）达到下
……
列标准之一的，须经股东会审议通过：
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
……
值计算。
本条规定的成交金额，是指支付的交易金
本条规定的成交金额，是指支付的交易金
额和承担的债务及费用等，市值是指交易
额和承担的债务及费用等，市值是指交易
前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
股东会审议本条第一款第（八）项事项
股东会审议本条第一款第（八）项事项
时，应经出席会议的股东所持表决权的三
时，应经出席会议的股东所持表决权的
分之二以上通过。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价
的、未涉及具体金额或者根据设定条件确
的、未涉及具体金额或者根据设定条件确
定金额的，预计最高金额为成交金额。
定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程
序和披露义务的，可以对投资范围、额度
及期限等进行合理预计，以额度计算占市
值的比例，适用上述规定。相关额度的使
用期限不应超过 12 个月，期限内任一时
点的交易金额（含前述投资的收益进行再
投资的相关金额）不应超过投资额度。
上述条款依据《股票上市规则》制定，未
尽事宜或者与《股票上市规则》的规定不
一致时，按照现行有效的《股票上市规
则》的规定执行。
第五十九条
第五十七条
本公司召开股东会的地点为：公司住所地
本公司召开股东会的地点为：公司住所地
或董事会指定的其他地址。
或董事会指定的其他地址。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
股东会将设置会场，以现场会议与网络投
票相结合的方式召开。公司将提供网络投
提供便利。股东会除设置会场以现场形式
票的方式为股东参加股东会提供便利。股
召开外，还可以同时采用电子通信方式召
东通过上述方式参加股东会的，视为出
开。股东通过上述方式参加股东会的，视
席。
为出席。
第六十一条
第五十九条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。
……
……
第七十六条
第七十四条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委
股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
（三）分别对列入股东会议程的每一审议
会议程的每一审议事项投同意、反对或弃
事项投同意、反对或弃权票的指示；
权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十五条 第七十七条
…… ……
事会、其他决策机构决议授权的人作为代 东会、董事会、其他有权决策机构决议授
表出席公司的股东会。 权的人作为代表出席公司的股东会。
第八十九条 第九十一条
下列事项由股东会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、
清算； 清算或者变更公司形式；
…… ……
第九十条 第九十二条
…… ……
公司董事会、独立董事和持有百分之一以 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有
上有表决权股份的股东或者依照法律、行 表决权股份的股东或者依照法律、行政法
政法规或者中国证监会的规定设立的投资 规或者中国证监会的规定设立的投资者保
者保护机构可以公开征集股东投票权。征 护机构，可以向公司股东公开请求委托其
集股东投票权应当向被征集人充分披露具 代为出席股东会并代为行使提案权、表决
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 权等股东权利。除法律法规另有规定外，
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 公司及股东会召集人不得对征集人设置条
外，公司不得对征集投票权提出最低持股 件。
比例限制。 股东权利征集应当采取无偿的方式进行，
并向被征集人充分披露股东作出授权委托
所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿
的方式征集股东权利。
第九十三条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东应回避，不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和
表决程序如下：
（一）公司董事会或者其他召集人应根据
相关法律、行政法规、部门规章和规范性
文件的规定，对拟提交股东会审议的有关
事项是否构成关联交易作出判断；
（二）公司董事会或者其他召集人应在发
第九十一条
出股东会通知前完成前项工作，如构成关
股东会审议有关关联交易事项时，关联股
联交易应在股东会通知中公告应回避表决
东应回避，不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总
（三）股东会对有关关联交易事项表决
数；股东会决议的公告应当充分披露非关
时，关联股东应当回避表决。在扣除关联
联股东的表决情况。
股东所代表的有表决权的股份数后，由出
席会议的非关联股东按照本章程的规定对
关联交易事项进行审议、表决，其中普通
决议应由除关联股东以外其他出席股东会
的股东所持表决权的过半数通过方为有
效；特别决议应由除关联股东以外其他出
席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过方为有效。
关联股东在投票表决时应予回避而未回
避，如致使股东会通过有关关联交易决
议，并因此给公司、公司其他股东或善意
第三人造成损失的，则该关联股东应承担
相应的民事责任。
第九十四条 第九十六条
公司董事候选人、监事候选人提名方式和 公司非职工代表董事候选人提名的方式和
程序： 程序如下：
（一）单独或合计持有公司 1%以上股份 （一）单独或合计持有公司 3%以上股份
提名推荐董事候选人、监事会候选人，由 非职工代表董事（除独立董事外）候选
本届董事会、监事会进行资格审查后，形 人，由本届董事会进行资格审查后，形成
成书面提案提交股东会选举。 书面提案提交股东会选举。
（二）董事会可以提名推荐公司董事候选 （二）董事会可以提名推荐公司非职工代
人，并以董事会决议形式形成书面提案， 表董事（除独立董事外）候选人，并以董
提交股东会选举。 事会决议形式形成书面提案，提交股东会
（三）监事会可以提名推荐公司监事候选 选举。
人，并以监事会决议形式形成书面提案， （三）单独或者合计持有公司 1%以上股
提交股东会选举。 份的股东、董事会可以向股东会提出独立
（四）监事会中的职工代表监事由公司职 董事候选人的议案，并经股东会选举决
工通过职工代表大会、职工大会或者其他 定。
民主形式选举产生。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求
（五）单独或者合计持有公司 1%以上股 股东委托其代为行使提名独立董事的权
份的股东、董事会、监事会可以向股东会 利。
提出独立董事候选人的议案，并经股东会 公司董事会提名委员会应当对董事候选人
选举决定。 是否符合任职资格进行审核，并形成明确
依法设立的投资者保护机构可以公开请求 的审核意见。提名人不得提名与其存在利
股 东委 托其 代为 行使 提名 独立 董事 的权 害关系的人员或者有其他可能影响独立履
利。 职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
第九十七条
非职工代表董事的选举，应当充分反映中
第九十五条 小股东意见。股东会就选举非职工代表董
董事、监事的选举，应当充分反映中小股 事进行表决时，根据本章程的规定或者股
东意见。股东会在董事、监事选举中应当 东会的决议，应当积极推行累积投票制。
积极推行累积投票制。但单一股东及其一 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以 比例在 30%及以上的公司股东会选举 2 名
上的应当采用累积投票制。股东会选举 2 以上非独立董事，或者公司股东会选举 2
名以上独立董事的，应当实行累积投票 名以上独立董事的，应当采用累积投票
露。 露。股东会以累积投票方式选举董事的，
前款所称累积投票制是指股东会选举董事 独立董事和非独立董事的表决应当分别进
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 行。
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 前款所称累积投票制是指股东会选举非职
决权可以集中使用。 工代表董事时，每一股份拥有与应选董事
董事会应当向股东公告候选董事、监事的 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
简历和基本情况。 以集中使用。
董事会应当向股东公告非职工代表候选董
事的简历和基本情况。
第一百一十条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，
第一百零八条 不能担任公司的董事：
公司董事为自然人，有下列情形之一的， ……
不能担任公司的董事： 违反本条规定选举、委派董事的，该选
…… 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
违反本条规定选举、委派董事的，该选 出现本条情形的，应当立即停止履职，公
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
出现本条情形的，公司解除其职务，停止 应当立即按规定解除其职务。
其履职。 董事会提名委员会应当对董事的任职资格
进行评估，发现不符合任职资格的，及时
向董事会提出解任的建议。
第一百零九条 第一百一十一条
满前由股东会解除其职务。董事任期 3 可在任期届满前由股东会解除其职务；职
年，任期届满可连选连任。 工代表董事由公司职工通过职工代表大会
…… 选举或者更换，并可在任期届满前由职工
代表大会解除其职务，无需提交股东会审
议。
董事任期 3 年，任期届满可连选连
任。……
第一百一十条 第一百一十二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有忠实义务，应当采取措 规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。 用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务： 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资
金； 金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人 （二）不得将公司资金以其个人名义或者
名义或者其他个人名义开立账户存储； 其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入； 法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议 照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与公司订立合同 通过，不得直接或者间接与本公司订立合
或者进行交易； 同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 人谋取本应属于公司的商业机会，但向董
或者股东会报告并经股东会决议通过，或 事会或者股东会报告并经股东会决议通
者公司根据法律、行政法规或者本章程的 过，或者公司根据法律、行政法规或者本
规定，不能利用该商业机会的除外； 章程的规定，不能利用该商业机会的除
（六）未向董事会或者股东会报告，并经 外；
股东会决议通过，不得自营或者为他人经 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
营与公司同类的业务； 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 营与公司同类的业务；
有； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
（八）不得擅自披露公司秘密； 为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （八）不得擅自披露公司秘密；
益； （九）不得利用其关联关系损害公司利
（十）保守商业秘密，不得泄露尚未公开 益；
的重大信息，不得利用内幕信息获取不法 （十）保守商业秘密，不得泄露尚未披露
利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止 的重大信息，不得利用内幕信息获取不法
义务； 利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止
（十一）维护公司及全体股东利益，不得 义务；
为实际控制人、股东、员工、本人或者其 （十一）维护公司及全体股东利益，不得
他第三方的利益损害公司利益； 为实际控制人、股东、员工、本人或者其
（十二）法律、行政法规、部门规章及本 他第三方的利益损害公司利益；
章程规定的其他忠实义务。 （十二）法律、行政法规、部门规章及本
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 章程规定的其他忠实义务。
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
偿责任。 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董 偿责任。
事、监事、高级管理人员或者其近亲属直 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
接或者间接控制的企业，以及与董事、监 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
事、高级管理人员有其他关联关系的关联 制的企业，以及与董事、高级管理人员有
人，与公司订立合同或者进行交易，适用 其他关联关系的关联人，与公司订立合同
本条第二款第（四）项规定。 或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
董事出现本条第二款第（五）项、第
（六）项规定情形的，还应当向公司董事
会或者股东会报告，充分说明原因、防范
自身利益与公司利益冲突的措施、对公司
的影响等，并予以披露。
第一百一十三条
第一百一十一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应该有的合
司的最大利益尽到管理者通常应该有的合
理注意。
理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东；
（三）应当对公司定期报告签署书面确认
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
意见，保证公司所披露的信息真实、准
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
确、完整；
意见，保证公司所披露的信息真实、准
（四）应当如实向审计委员会提供有关情
确、完整；
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
权；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
事务、履行其应尽职责，审慎判断审议事
（六）保证有足够的时间和精力参与公司
项可能产生的风险和收益；原则上应当亲
事务，审慎判断审议事项可能产生的风险
自出席董事会会议，因故授权其他董事代
和收益；原则上应当亲自出席董事会会
为出席的，应当审慎选择受托人，授权事
议，因故授权其他董事代为出席的，应当
项和决策意向应当具体明确，不得全权委
审慎选择受托人，授权事项和决策意向应
托；
当具体明确，不得全权委托；
（六）通过查阅文件资料、询问负责人
（七）通过查阅文件资料、询问负责人
员、现场考察调研等多种方式，积极了解
员、现场考察调研等多种方式，积极了解
并持续关注公司经营管理状况等事项，及
并持续关注公司经营管理状况等事项，及
时向董事会报告相关问题和风险，不得以
时向董事会报告相关问题和风险，不得以
对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解
对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解
为由主张免除责任；
为由主张免除责任；
（七）积极推动公司规范运行，督促公司
（八）积极推动公司规范运行，督促公司
履行信息披露义务，及时纠正和报告公司
履行信息披露义务，及时纠正和报告公司
的违法违规行为，支持公司履行社会责
的违规行为，支持公司履行社会责任；
任；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章
（八）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
程规定的其他勤勉义务。
第一百一十二条 第一百一十四条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职 他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东会予以撤换。 责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他独立董事出席董事会会议的，公司
董事会应当在该事实发生之日起 30 日内
提请召开股东会解除该独立董事职务。
第一百一十五条
第一百一十三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 在 2 个交易日内披露有关情况。
会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会或其专门
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于 委员会成员低于法定最低人数时，除应当
法定最低人数时，除应当立即停止履职并 立即停止履职并由公司按相应规定解除其
由公司按相应规定解除其职务的情况以 职务的情况以外，在改选出的董事就任
外，在改选出的董事就任前，原董事仍应 前，原董事仍应当依照有关法律、行政法
当依照有关法律、行政法规、部门规章和 规、部门规章和本章程规定，履行董事职
本章程规定，履行董事职务。 务。公司应当自董事提出辞任之日起 60
因独立董事辞职导致董事会或其专门委员 日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合《上市公 会构成符合法律法规和本章程的规定。
司独立董事管理办法》或本章程的规定， 因独立董事任期内辞任导致董事会或其专
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任 《上市公司独立董事管理办法》或本章程
独立董事产生之日。公司应当自独立董事 的规定，或是独立董事中欠缺会计专业人
提出辞职之日起 60 日内完成补选。若独 士时，拟辞任的独立董事应当继续履行职
立董事在任职期间不符合《上市公司独立 责至新任独立董事产生之日。若独立董事
董事管理办法》规定情形的，应当立即停 在任职期间不符合《上市公司独立董事管
止履职并辞去职务或董事会按规定解除其 理办法》规定情形的，应当立即停止履职
职务，导致董事会或其专门委员会中独立 并辞去职务或董事会按规定解除其职务，
董事所占的比例不符合《上市公司独立董 导致董事会或其专门委员会中独立董事所
事管理办法》或本章程的规定，或者独立 占的比例不符合《上市公司独立董事管理
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自 办法》或本章程的规定，或者独立董事中
前述事实发生之日起 60 日内完成补选。 欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事
除本条所列上述情形外，董事辞职自辞职 实发生之日起 60 日内完成补选。
报告送达董事会时生效。 除本条所列上述情形外，董事辞任自公司
收到其辞职报告之日生效。
第一百一十六条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履
第一百一十四条 行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
公司建立董事离职管理制度，明确对未履 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 束后并不当然解除。董事对公司商业秘密
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 的保密义务在其任期结束后仍然有效，直
届满之日起 1 年内仍然有效。董事在任职 其辞任生效或者任期届满之日起 1 年内仍
期间因执行职务而应承担的责任，不因离 然有效。董事在任职期间因执行职务而应
任而免除或者终止。 承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事对公司商业秘密的保密义务在其任期 董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 履行。
息。 公司应当对离职董事是否存在未尽义务、
未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行
为等进行审查。
第一百一十八条
公司设董事会，对股东会负责。
第一百二十条
第一百一十九条
公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，
董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立
董事，设董事长 1 人。
事。设董事长 1 人，由董事会以全体董事
第一百二十四条
的过半数选举产生。
董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百二十二条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东会决议，提高工作效率，保证
第一百二十三条
科学决策。该规则规定董事会的召开和表
董事会制定董事会议事规则，以确保董事
决程序，董事会议事规则应列入公司章程
会落实股东会决议，提高工作效率，保证
或作为章程的附件，由董事会拟定，股东
科学决策。该规则规定董事会的召开和表
会批准。董事会须对公司治理结构是否给
决程序，董事会议事规则应作为本章程的
所有的股东提供合适的保护和平等权利，
附件，由董事会拟定，股东会批准。
董事会应当确定对外投资、收购出售资
况，进行讨论、评估。
产、资产抵押、对外担保事项、委托理
第一百二十三条
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
董事会应当确定对外投资、收购出售资
格的审查和决策程序；重大投资项目应当
产、资产抵押、对外担保事项、委托理
组织有关专家、专业人员进行评审，并报
财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严
股东会批准。
格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东会批准。
第一百三十条
第一百二十九条
董事会会议通知包括以下内容：
董事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点、召开方式
（一）举行会议的日期、地点、召开方式
和会议期限；
（二）事由及议题；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期；
（三）发出通知的日期。
（四）联系人和联系方式。
第一百三十一条
第一百三十二条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
董事与董事会决议事项所涉及的企业或者
或者个人有关联关系的，该董事应当及时
个人有关联关系的，该董事应当及时向董
向董事会书面报告。有关联关系的董事不
事会书面报告。有关联关系的董事不得对
得对该项决议行使表决权，也不得代理其
该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的
权总数。该董事会会议由过半数的无关联
无关联关系董事出席即可举行，董事会会
关系董事出席即可举行，董事会会议所作
议所作决议须经无关联关系董事过半数通
决议须经无关联关系董事过半数通过。出
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
席董事会会议的无关联关系董事人数不足
人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十三条 第一百三十二条
董事会决议表决方式为：书面或举手方式 董事会决议表决方式为：书面或举手方式
表决。董事会会议以现场召开为原则，在 表决。董事会会议以现场召开为原则，在
以采用传真、电子邮件、通讯（包括电话 以采用传真、电子邮件、电子通信（包括
或者视频会议）、会签等方式进行并做出 电话或者视频会议）、会签等方式进行并
决议，并由参会董事签字，以传真、电子 作出决议，并由参会董事签字。
邮件、通讯方式进行表决的董事应于事后
在书面决议上补充签字。
第一百四十条 第一百三十九条
为保证独立董事的独立性，下列人员不得 独立董事必须保持独立性，下列人员不得
担任本公司独立董事的候选人： 担任独立董事：
…… ……
第一百四十一条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全
第一百四十二条
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
独立董事作为董事会的成员，对公司及全
行下列职责：
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
行下列职责：
明确意见；
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
（二）按照《上市公司独立董事管理办
明确意见；
法》的有关规定，对公司与控股股东、实
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
在重大利益冲突事项进行监督，促使董事
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
会决策符合公司整体利益，保护中小股东
益；
合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
（四）法律、行政法规、中国证监会规
和本章程规定的其他职责。
定、上海证券交易所业务规则和本章程规
定的其他职责。
第一百四十五条
公司董事会设置审计、战略、提名、薪酬
与考核委员会等专门委员会。专门委员会
第一百四十六条 依照法律法规、中国证监会规定、上海证
董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考 券交易所业务规则和本章程、董事会的授
核委员会。依照本章程、董事会的授权以 权以及相关议事规则履行职责。除另有规
及相关议事规则履行职责，专门委员会的 定外，专门委员会的提案应当提交董事会
提案应当提交董事会审议决定。专门委员 审议决定。专门委员会的议事规则由董事
会的工作流程由董事会负责制定。 会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并由独立董事担任召集人。
第一百四十六条
法》规定的监事会的职权。
第一百五十二条
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财
第一百五十二条
务负责人（财务总监）及董事会以决议方
本章程关于不得担任董事的情形、离职管
式认定的其他管理人员为公司高级管理人
理制度的规定，同时适用于高级管理人
员。
事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
本章程第一百一十条关于董事的忠实义务
规定，同时适用于高级管理人员。
和第一百一十一条关于董事勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十三条 第一百五十三条
董事、监事以外其他行政职务的人员，不 其他企业担任除董事、监事以外其他行政
得担任公司的高级管理人员。 职务的人员，不得担任公司的高级管理人
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 员。
股股东代发薪水。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业
代发薪水。
第一百五十四条
第一百五十四条
经理（包括总经理及副总经理）及其他高
级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连
任。
第一百五十七条
第一百五十七条
经理（包括总经理及副总经理）及其他高
经理（包括总经理及副总经理）可以在任
级管理人员可以在任期届满以前提出辞
职。有关经理及其他高级管理人员辞职的
体程序和办法由其与公司之间的劳动合同
具体程序和办法由其与公司之间的劳动合
规定。
同规定。
第一百八十二条
公司可以采取现金、股票或法律许可的其
有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利
收入的应纳税金。
第一百六十七条
公司利润分配政策如下：
……
（二）利润分配形式
第一百八十四条 在不违反法律、法规以及本章程等相关规
公司利润分配政策如下： 定的前提下，公司可以采取现金、股票或
…… 二者相结合的方式分配股利。公司在具备
（二）利润分配形式 现金分红条件的情况下，应当采用现金分
在不违反法律、法规的前提下，公司可以 红的方式进行利润分配，并保持现金分红
采取现金、股票或二者相结合的方式分配 政策的一致性、合理性和稳定性。
股利。公司在具备现金分红条件的情况 ……
下，应当采用现金分红进行利润分配。 （四）现金分红的具体条件和比例
…… ……
（四）现金分红的具体条件和比例 在具备现金分红的条件下，公司董事会可
…… 以根据公司的生产经营及资金需求状况提
在具备现金分红的条件下，公司董事会可 议公司进行中期现金分红，在符合公司利
以根据公司的生产经营及资金需求状况提 润分配条件下可以适当增加现金分红频
议公司进行中期现金分红。 次。
…… ……
（六）利润分配的决策程序 （六）利润分配的决策程序
…… ……
方案进行审议，并对董事会执行现金分红 红政策和股东回报规划以及是否履行相应
政策和股东回报规划以及是否履行相应决 决策程序和信息披露等情况进行监督。审
策程序和信息披露等情况进行监督。 计委员会发现董事会存在未严格执行现金
…… 分红政策和股东回报规划、未严格履行相
应决策程序或未能真实、准确、完整进行
相应信息披露的，应当发表明确意见，并
督促其及时改正。
……
第一百七十条
内部审计机构向董事会负责，向董事会审
第一百八十七条
计委员会报告工作。
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在监督检查过程中，应当接
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现公司相关重大问题或者线索，应当立
中，应当接受审计委员会的监督指导。内
即向审计委员会直接报告。
部审计机构发现相关重大问题或者线索，
内部审计机构应当保持独立性，不得置于
应当立即向审计委员会直接报告。
财务部门的领导之下，或者与财务部门合
署办公。
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