证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2025-048
广州岭南集团控股股份有限公司
重 要 提示 ： 本 公 司 及董 事 会 全 体 成员 保 证 信 息 披露 的 内 容 真 实、 准 确 、 完 整，
没 有 虚假 记 载 、 误 导性 陈 述 或 重 大遗 漏 。
广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会十一届二十
一次会议于 2025 年 12 月 8 日以通讯方式召开，会议通知于 2025 年 12 月 2
日以电话、电子邮件或书面送达等方式发出，本次董事会应出席会议董事 7
人，实际亲自出席会议董事 7 人。本次会议由公司董事长王亚川先生主持，
公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次董事会经参
加会议的董事审议一致通过如下决议：
一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》（详见同日在巨潮资讯网上
披露的《公司章程（2025 年 12 月）》和《公司章程修订对比表》）；
根据《公司法》《上市公司章程指引(2025 年修订)》《深圳证券交易所
股票上市规则(2025 年修订)》等法律法规、行政规章的规定，结合公司实际
情况，同意对《广州岭南集团控股股份有限公司章程》进行修订。本次修订
后，公司将不设监事会或监事，《广州岭南集团控股股份有限公司监事会议事
规则》等监事会相关制度相应废止。本议案尚需提交公司 2025 年第三次临时
股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
二、 审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》（详见同日在巨潮资
讯网上披露的《股东会议事规则（2025 年 12 月）》和《股东会议事规则修订对
比表》）
；
根据《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引(2025 年修订)》《深圳
证券交易所股票上市规则(2025 年修订)》等法律法规、行政规章及《公司章程》
的规定，结合公司实际情况，同意对《广州岭南集团控股股份有限公司股东会议
事规则》进行修订。本议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
三、 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》（详见同日在巨潮资
讯网上披露的《董事会议事规则（2025 年 12 月）》和《董事会议事规则修订对
比表》）
；
根据《上市公司章程指引(2025 年修订)》《深圳证券交易所股票上市规
则(2025 年修订)》等法律法规、行政规章及《公司章程》的规定，结合公司
实际情况，同意对《广州岭南集团控股股份有限公司董事会议事规则》进行
修订。本议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
四、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
（详见同日在《中国证券报》
《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》）；
为保证上市公司审计工作的独立性与客观性，经公司董事会审计委员会
审议通过，同意公司续聘广东中职信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
伙)担任 2025 年度审计机构的审计费用为人民币 93.80 万元。本议案尚需提
交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。
公司董事会审计委员会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于
续聘会计师事务所的议案》。公司董事会审计委员会对中职信的执业情况、独
立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等方面进行了审查，认为
中职信具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公
允的审计服务，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进
行评价，满足公司年度财务报表审计和内部控制审计工作的要求。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
五、审议通过《关于高级管理人员 2024 年度薪酬考核结果的议案》；
根据《广州岭南集团控股股份有限公司职业经理人制度实施方案》相关
制度，结合公司经营情况，以绩效评价为依据，经考评确定公司高级管理人
员在 2024 年度的薪酬考核结果。
本议案经董事会薪酬与考核委员会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议
通过。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
六、审议通过《关于高级管理人员 2025 年度薪酬考核方案的议案》；
根据《广州岭南集团控股股份有限公司职业经理人制度实施方案》相关
制度，公司制定了高级管理人员 2025 年度的业绩考核指标，并依据考核指标
确定高级管理人员 2025 年度考核方案。高级管理人员薪酬由基本薪酬与绩效
薪酬等组成，其中绩效薪酬依据年度考核结果确定。
本议案经董事会薪酬与考核委员会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议
通过。
在本次董事会会议中，朱红女士因作为高级管理人员的关联关系回避本
项议案的表决，参与表决的董事王亚川先生、郭庆先生、杨燕清女士、沈洪
涛女士、刘涛先生、文吉女士以 6 票同意通过本议案。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
七、审议通过《关于召开公司 2025 年第三次临时股东大会的议案》（详见
同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于召开 2025 年
第三次临时股东大会的通知》）。
以上第一、二、三、四项议案需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审
议。其中，第一、二、三项议案需经出席股东大会的股东所持有表决权股份
总数的三分之二以上通过。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
特此公告。
广州岭南集团控股股份有限公司
董 事 会
二○二五年十二月八日
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