中信建投证券股份有限公司
关于
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐人
二〇二五年十二月
保荐人出具的证券发行保荐书
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人胡德波、张帅根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照
依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行
保荐书的真实性、准确性和完整性。
保荐人出具的证券发行保荐书
目 录
保荐人出具的证券发行保荐书
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐人/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
发行人/湖南裕能/公司 指 湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司及其子公司
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司及其子公司
高工产研锂电研究所，为专注于锂电池等新兴产业领
高工锂电 指
域的研究机构
本次向 特定对象发行 股 湖南裕能新能源电池材料股份有限公司本次向特定对
指
票、本次发行 象发行股票并上市
股东大会 指 湖南裕能新能源电池材料股份有限公司股东大会
董事会 指 湖南裕能新能源电池材料股份有限公司董事会
《公司章程》 指 《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
国务院 指 中华人民共和国国务院
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
如无特殊说明，意指人民币元、人民币万元、人民币亿
元、万元、亿元 指
元
一类由锂金属或锂合金为正极材料、使用非水电解质
锂电池 指 溶液的电池，锂电池可分为锂金属电池和锂离子电
池，本文件提及的“锂电池”均指锂离子电池
采用储锂化合物作为正负极材料构成的电池。当电池
锂离子电池 指
工作时，锂离子在正、负极间进行迁移
电能的储存，含物理/机械储能、电化学储能、电磁储
储能 指
能
电池的主要组成部分之一，作为锂离子源，同时具有
较高的电极电势，使电池具有较高的开路电压；正极
正极材料 指 材料占锂离子电池总成本比例最高，性能直接影响锂
离子电池的能量密度、安全性、循环寿命等各项核心
性能指标
保荐人出具的证券发行保荐书
正极材料的技术路线之一，以磷酸铁锂为主，化学式
磷酸盐正极材料 指 为 LixMy(PO4)z（M 为 Fe 等金属元素），主要用于锂
离子动力电池和储能锂离子电池的制造
化学式为 LiFePO4，是一种无机化合物，主要用途为
磷酸铁锂 指
锂离子电池的正电极材料
化学式为 LiMnxFe1-xPO4，是在磷酸铁锂（LiFePO4）的
磷酸锰铁锂 指 基础上锰（Mn）取代部分铁（Fe）而形成的新型磷酸
盐类固溶体锂离子电池正极材料
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小
数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
保荐人出具的证券发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定胡德波、张帅担任本次向特定对象发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
胡德波先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管
理委员会总监。曾主持或参与的主要项目有：宁德时代、兰州银行、湖南裕能等
首次公开发行股票项目；宁德时代 H 股 IPO 项目；中信银行可转债项目、福能
股份可转债项目；宁德时代、居然之家、大唐发电 A+H、闽东电力、贵阳银行等
非公开发行股票项目；宁德时代向特定对象发行股票项目；居然之家重组上市项
目；广东东岛新三板挂牌；宁德时代公司债等项目。作为保荐代表人现在尽职推
荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理
办法》等相关规定，执业记录良好。
张帅先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理
委员会执行总经理。曾主持或参与的主要项目有：宁德时代、金龙鱼、湖南裕能
等首次公开发行股票项目；宁德时代 H 股 IPO 项目；璞泰来、中信银行、福能
股份等可转债项目；宁德时代、璞泰来、捷佳伟创、大唐发电、津膜科技、中核
钛白、闽东电力、连云港等非公开发行股票项目；宁德时代向特定对象发行股票
项目；中信银行配股项目；大唐集团并购财务顾问、皇氏集团重大资产重组并募
集配套资金等财务顾问项目；广东东岛新三板挂牌；中信银行金融债项目；宁德
时代公司债、连云港公司债、泰禾集团公司债等非金融企业债券类项目。作为保
荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发
行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为郝远洋，其保荐业务执行情况如下：
保荐人出具的证券发行保荐书
郝远洋先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级
副总裁，曾主持或参与的项目有：宁德时代 H 股 IPO 项目；宁德时代向特定对
象发行股票项目；璞泰来、安井食品、巨星科技、康恩贝、赛轮金宇等非公开发
行股票项目；中信银行配股项目；远东股份向特定对象发行股份购买资产、光华
控股发行股份购买资产、国能租赁吸收合并神华租赁、隆鑫通用发行股份及支付
现金购买资产等财务顾问项目；宁德时代等公司债项目。在保荐业务执业过程中
严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括赵毅、王惺文、汪洋、杨东烨、伍子昊。
赵毅先生：保荐代表人、硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理
委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：湖南裕能首次公开发行股票项目；
宁德时代 H 股 IPO 项目；璞泰来可转债项目、福能股份可转债项目；宁德时代、
居然之家、连云港、盘江股份、华银电力、璞泰来等非公开发行股票项目；宁德
时代向特定对象发行股票项目、捷佳伟创向特定对象发行股票项目；中信银行
重组上市项目、前锋股份（现北汽蓝谷）重大资产置换及发行股份购买资产财务
顾问项目、世纪鼎利发行股份购买资产并募集配套资金财务顾问项目；贵阳银行
小微金融债、兴业银行二级资本债等金融行业债券类项目；信达地产公司债及私
募债、物美集团公司债、居然之家中期票据等非金融行业债券类项目。在保荐业
务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记
录良好。
王惺文先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总
裁，曾主持或参与的项目有：震安科技、兰州银行等首次公开发行股票并上市项
目；宁德时代 H 股 IPO 项目；宁德时代非公开发行股票项目；宁德时代向特定
对象发行股票项目；中信银行配股项目；富滇银行增资扩股、龙源电力吸收合并
平庄能源等财务顾问项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐
业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
汪洋先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，
保荐人出具的证券发行保荐书
曾主持或参与的项目有：重庆银行、重庆三峡银行等首次公开发行股票项目；宁
德时代 H 股 IPO 项目；重庆银行 A 股可转债项目；中信证券配股、青岛银行配
股；长安银行无固定期限资本债券项目、重庆三峡银行绿色金融债项目、重庆银
行小微企业金融债和绿色金融债项目、平安证券多期小公募公司债，中信证券永
续债、次级债和小公募公司债、国泰君安小公募公司债；长城资产引入战略投资
者等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定，执业记录良好。
杨东烨先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级
经理，曾参与的项目有：连云港重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
伍子昊先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级
经理，曾参与的项目有：璞泰来非公开发行股票项目。在保荐业务执业过程中严
格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
公司名称 湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
注册地址 湖南省湘潭市雨湖区鹤岭镇日丽路 18 号
成立时间 2016 年 6 月 23 日
上市时间 2023 年 2 月 9 日
注册资本 757,253,070 元
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 湖南裕能
股票代码 301358.SZ
法定代表人 谭新乔
董事会秘书 汪咏梅
联系电话 0731-58270060
互联网地址 http://www.hunanyuneng.com
主营业务 公司主要从事锂离子电池正极材料研发、生产和销售
本次证券发行的类型 向特定对象发行股票
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（二）本次发行前后股权结构
本次发行前 本次发行后
项目 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
有限售条件股份 374,684,514 49.25% 488,272,474 55.84%
无限售条件股份 386,118,207 50.75% 386,118,207 44.16%
合计 760,802,721 100.00% 874,390,681 100.00%
注：本次发行后的股本结构为以发行人 2025 年 9 月 30 日的股本结构为基础，假设本
次向特定对象发行股份数量为发行数量上限 113,587,960 股。
（三）发行人前十名股东情况
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
持股数量 限售股数
序号 股东名称 持股比例 股东性质
（股） （股）
合计 401,239,957 52.74% - 351,875,575
（四）发行人历次筹资情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖南裕能新能源电池材料股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2321 号）及深交所《关
于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通
知》（深证上〔2023〕68 号），公司股票于 2023 年 2 月 9 日在深圳证券交易所
创业板上市。首次公开发行的股票数量为 189,313,200 股，发行价格为 23.77 元/
股，证券简称为“湖南裕能”，股票代码为“301358”，首次公开发行股票完成后，
发行人总股本变更为 757,253,070 股。
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首次公开发行募集资金总额为 449,997.48 万元，扣除发行费用后募集资金净
额为 428,849.25 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 2 月 3
日对首次公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验〔2023〕2-4
号”《验资报告》。
（五）发行人现金分红及净资产变化情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
归属于母公司所有者的净利润 59,355.21 158,062.93 300,720.58
现金分红额（含税） 11,888.87 31,653.18 30,138.67
现金分红占归属于母公司所有者的净利
润的比例
最近三年累计现金分红金额 73,680.72
最近三年年均归属于母公司所有者的净
利润
最近三年累计现金分红金额/最近三年
年均归属于母公司所有者的净利润
公司积极回报投资者，最近三年累计现金分红金额（含税）占最近三年年均
可分配利润的比例为 42.66%，最近三年现金分红情况符合《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》等要求。
发行人净资产变化情况如下：
单位：万元
序号 截止日 净资产额
（六）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目 2025/9/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31
资产总计 3,699,150.69 3,034,206.98 2,679,464.49 2,643,443.21
保荐人出具的证券发行保荐书
项目 2025/9/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31
负债合计 2,465,691.91 1,868,152.74 1,547,886.18 2,071,996.76
所有者权益合计 1,233,458.78 1,166,054.24 1,131,578.31 571,446.45
负债和所有者权益总计 3,699,150.69 3,034,206.98 2,679,464.49 2,643,443.21
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 2,322,621.21 2,259,852.72 4,135,767.10 4,279,036.13
利润总额 74,552.63 70,82.88 187,468.61 354,595.90
净利润 63,881.95 58,995.41 158,050.84 300,618.71
归属于母公司所有者的净利润 64,518.29 59,355.21 158,062.93 300,720.58
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 -133,992.56 -104,221.51 50,124.38 -278,317.06
投资活动产生的现金流量净额 -163,251.23 -133,088.68 -262,186.37 -216,880.85
筹资活动产生的现金流量净额 306,941.80 225,290.86 234,873.48 519,302.91
现金及现金等价物净增加额 10,215.91 -12,063.53 22,811.49 24,105.00
指标
流动比率（倍） 1.04 1.05 1.14 1.08
速动比率（倍） 0.85 0.86 1.03 0.78
资产负债率（合并） 66.66% 61.57% 57.77% 78.38%
应收账款周转率（次） 4.66 4.55 7.54 10.05
存货周转率（次） 8.84 10.10 12.13 12.76
加权平均净资产收益率 5.40% 5.20% 15.96% 71.42%
扣除非经常性损益加权平均
净资产收益率
基本每股收益（元/股） 0.85 0.78 2.18 5.29
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.85 0.78 2.18 5.29
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
每股经营活动产生的现金流
-1.76 -1.38 0.66 -4.90
量（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.13 -0.16 0.30 0.42
保荐人出具的证券发行保荐书
计算公式：
归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；NP 为
归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期
发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分
红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月
起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其
他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增
减变动次月起至报告期期末的累计月数；
普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普
通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增
加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份
数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计
月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；
转换债券等增加的普通股加权平均数），其中，P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣
除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；
四、保荐人与发行人关联关系的说明
（一）截至 2025 年 9 月 30 日，保荐人自营业务持有发行人 24,000 股股份，
持有发行人关联方宁德时代 31,800 股股份、湘潭电化 600 股股份；保荐人通过
资产管理业务持有发行人 4,131,396 股股份，持有发行人关联方宁德时代 92,323
股股份、湘潭电化 6,193 股股份；保荐人子公司中信建投基金管理有限公司通过
其管理的证券投资基金持有发行人 2,000 股股份，持有发行人关联方宁德时代
在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其主要股东、
重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自
营业务、资产管理业务以及保荐人子公司通过其管理的证券投资基金持有发行人
股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责；
（二）除可能存在少量的二级市场证券投资外，发行人或其主要股东、重要
关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
保荐人出具的证券发行保荐书
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥
有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的主要股东、
重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，保荐人与发行人之间亦不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产
生影响的事项。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）保荐人关于本项目的内部审核程序
本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行
委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，
履行了审慎核查职责。
本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规
定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2023 年 7 月 10 日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员
会审批同意。
本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对
投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程
中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
核查；2025 年 3 月 27 日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收
申请通过后，
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目
保荐人出具的证券发行保荐书
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申
请时与内核申请文件一并提交。
本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委
员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常
运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2025 年 3 月 31 日发出本项目内核会
议通知，内核委员会于 2025 年 4 月 8 日召开内核会议对本项目进行了审议和表
决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代
表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，
内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向
中国证监会、深交所正式推荐本项目。
（二）保荐人关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深
交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查
发行人本次向特定对象发行股票不存在董事会事先确定投资者的情形，无需
对发行对象是否是私募基金进行核查。
保荐人出具的证券发行保荐书
第二节 保荐人承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的
有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐湖南裕能本次向
特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
保荐人出具的证券发行保荐书
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中
有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，
不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发
行人在保荐人、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机
构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，保荐人及发行人不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券
公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告
[2018]22 号）等规定。
保荐人出具的证券发行保荐书
第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行的保荐人。本保
荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会
颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了
审慎调查。
本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、
对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对
发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象
发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行
的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象
发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
公司分别于 2023 年 8 月 10 日、2023 年 9 月 13 日召开第一届董事会第四十
一次会议、2023 年第四次临时股东大会，审议通过本次向特定对象发行股票相
关议案。
公司分别于 2024 年 8 月 26 日、2024 年 9 月 12 日召开第二届董事会第八次
会议、2024 年第二次临时股东大会，审议通过延长本次向特定对象发行股票决
议及授权有效期的相关议案。
司向特定对象发行股票方案的相关议案。
公司分别于 2025 年 8 月 25 日、2025 年 9 月 12 日召开第二届董事会第十五
次会议、2025 年第一次临时股东大会，审议通过延长本次向特定对象发行股票
决议及授权有效期的相关议案。
司向特定对象发行股票方案的相关议案。
保荐人出具的证券发行保荐书
综上，本次向特定对象发行股票已经公司董事会、股东大会审议通过，履行
了必要的内部决策程序。根据有关法律法规规定，本次发行尚需深圳证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
保荐人对本次向特定对象发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条
件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
向特定对象发行的股份与公司已经发行的股份同股同权，本次发行的每股的发行
条件和价格相同，符合现行《公司法》第一百四十三条的规定。
开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。
当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国
务院证券监督管理机构规定。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
保荐人根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核
查。保荐人认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向特定对象发行股票的相
关规定。具体情况如下：
行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
保荐人出具的证券发行保荐书
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
保荐人核查了发行人前次募集资金以来历次公告文件、前次证券发行相关信
息披露文件；取得发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》及会计师出具的
《前次募集资金使用情况鉴证报告》，核查了前次募集资金使用进度、项目实施
情况及未来使用规划；核查了发行人的审计报告、定期报告及其他公告文件；查
阅了重大业务合同；核查了发行人人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核
查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文
件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人
及其主要股东、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其主
要股东、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查发行人的定期报告
和其他相关公告等。
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
保荐人出具的证券发行保荐书
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
保荐人核查了本次发行募集资金用途，分析补充流动资金的合理性；核查本
次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争；了解发行人未来
业务发展目标。
经核查，发行人本次募集资金用途为项目建设及补充流动资金，符合《注册
管理办法》第十二条的规定。
根据《注册管理办法》第五十五条的规定，上市公司向特定对象发行证券，
发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
保荐人核查了发行人本次发行方案、董事会决议、股东大会决议等相关文件。
经核查，发行人本次发行的发行对象为不超过 35 名特定对象，且应当符合
股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
的规定
根据《注册管理办法》第五十六条的规定，上市公司向特定对象发行股票，
发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
根据《注册管理办法》第五十七条的规定，向特定对象发行股票的定价基准
日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
根据《注册管理办法》第五十九条的规定，向特定对象发行的股票,自发行结
束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款
规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
保荐人核查了发行人本次发行方案、董事会决议、股东大会决议等相关文件。
经核查，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十
九条的规定。
保荐人出具的证券发行保荐书
根据《注册管理办法》第六十六条的规定，向特定对象发行证券，上市公司
及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者
变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其
他补偿等方式损害公司利益。
保荐人核查了发行人本次发行方案、董事会决议、股东大会决议等相关文件。
经核查，发行人及其主要股东不存在上述情况，符合《注册管理办法》第六
十六条的规定。
（三）公司本次向特定对象发行股票符合《＜上市公司证券发行注册管理办
法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
募集资金已经基本使用完毕，前次募集资金投向未发生变更且按计划投入。
募集资金主要投向主业，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性。
资金总额的 30%。
经核查，保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《＜上市公司证
券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五
十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的
相关规定。
保荐人出具的证券发行保荐书
三、发行人的主要风险提示
（一）募集资金投资项目风险
本次募集资金主要将用于公司产能建设类项目以及补充流动性资金。本次募
投项目主要是基于公司现有的业务情况、新能源产业的发展趋势、国家经济环境
和产业政策以及行业未来技术发展方向制定的，有助于丰富公司的产品结构。公
司近年推出的新型磷酸盐正极材料磷酸锰铁锂目前尚未实现大规模商业运用，虽
然公司在决策和筹划募投项目建设的过程中综合考虑了各方面因素可能对募投
项目的影响，但募投项目的实施仍将受到新产品项目实施所需的技术、人员、专
利储备、建设进展、设备运抵和安装速度以及当地土地、环保和行业政策变化、
相关政府部门审批和验收速度等多方面因素的影响，如果募投项目的建设进度、
实施效果未达到预期或外界实施环境发生重大不利变化，将对公司的业务规模以
及未来收入造成不利影响。
本次募投项目完工投产后，新增的折旧摊销费用将会对公司的净利润造成一
定影响。本次募投项目的产品应用前景主要取决于下游终端车企及储能客户的需
求情况，尽管公司在生产线设计上将考虑各类磷酸盐正极材料的兼容性，有利于
灵活应对市场需求，但若募投项目建设达产后相关产品产业化进度、业绩收益未
能达到预期或难以弥补新增的折旧摊销，将会使得公司的盈利能力受到不利影响。
通过本次募投项目的建设，公司磷酸盐正极材料产能将进一步提升，形成更
强大、丰富的产品矩阵，增强磷酸铁的自供能力。公司本次募投项目的扩产规模
是基于公司现有产品的需求量和市场发展的预测而定，具有较强的市场可行性；
但是，若未来公司磷酸盐正极材料产品及其下游锂电池产品的市场需求发生重大
变化，或其需求量低于预期，则本次募投项目的新增产能将面临难以消化的风险，
进而影响公司的业务规模和收入水平。
保荐人出具的证券发行保荐书
（二）下游客户集中度较高的风险
公司产品的下游行业锂离子电池产业的市场集中度较高。根据高工锂电统计，
为 87.1%、88.2%和 85.7%，排名前两位的宁德时代和比亚迪的市场占有率合计
分别达到 74.3%、73.0%和 71.5%。
受下游市场竞争格局的影响，公司销售客户集中度较高：2022 年、2023 年、
重均超过 70%，其中，对宁德时代与比亚迪的合计销售收入占比分别达到 80.45%、
或者主要客户的经营及财务状况出现不利变化，则可能会对公司未来的经营和财
务状况产生不利影响。
（三）关联交易占比较高的风险
关联销售收入占比分别为 80.45%、78.81%、31.91%和 30.35%（比亚迪自 2024 年
电池产业的市场集中度较高。根据高工锂电统计，2022 年至 2024 年，国内动力
电池装机量排名前五位的企业市场占有率合计分别为 87.1%、88.2%和 85.7%，
排名前两位的宁德时代和比亚迪的市场占有率合计分别达到 74.3%、73.0%和
低向公司采购产品的价格或数量，或者公司关联交易的相关审批制度无法有效执
行，将对公司业务的持续性和稳定性产生重大不利影响，或导致公司业绩大幅下
滑。
（四）原材料价格及存货价值波动的风险
本的比例均超过 70%，是成本的主要构成部分。2020 年以来，随着新能源汽车
和储能市场的高速增长，锂电池需求旺盛，导致碳酸锂原材料供应紧张，短期内
价格大幅上涨。根据上海有色网数据显示，电池级碳酸锂（含税）价格从 2020 年
低点约 4 万元/吨，持续大幅上涨至 2022 年 11 月价格高点约 56 万元/吨，随着行
保荐人出具的证券发行保荐书
业去库存和市场情绪等因素影响，快速跌至 2023 年 12 月价格低点约 10 万元/
吨，2024 年逐步振荡回落至 7-8 万元/吨，2025 年以来，电池级碳酸锂价格（含
税）下探至约 6 万元/吨后有所回升。碳酸锂价格的大幅波动，不仅直接影响公
司的采购成本，还可能因库存周期因素导致公司存货价值随之波动，为锂电产业
链企业成本及存货的管理供应带来了较大的挑战。若主要原材料价格及存货价值
异常波动，可能对公司的经营业绩带来不利影响。
（五）产品毛利率波动甚至下降的风险
市场竞争格局变化等因素影响，公司综合毛利率存在一定波动，且 2023 年度毛
利率出现较大幅度下降。若未来发行人不能持续加强成本控制，适应市场需求变
化，或者未来出现市场竞争加剧、市场需求放缓、原材料采购价格及产品销售价
格发生不利变化等情况，发行人存在毛利率波动甚至下降的风险。
（六）业绩下滑的风险
司 2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-9 月营业收入分别为 4,279,036.13 万
元、4,135,767.10 万元、2,259,852.72 万元及 2,322,621.21 万元，归属于母公司
所有者的净利润分别为 300,720.58 万元、158,062.93 万元、59,355.21 万元及
和归属于母公司所有者的净利润同比下滑，如果上述不利因素未能得到改善，公
司未来业绩将受到负面影响。
（七）经营活动现金流量净额为负且波动较大的风险
分别为-278,317.06 万元、50,124.38 万元、-104,221.51 万元和-133,992.56 万元，
公司经营活动现金流量净额在 2022 年、2024 年和 2025 年 1-9 月为负且波动较
大，主要是受以票据及电子债权凭证支付固定资产等长期资产购置款和上下游收
付款信用周期的差异等因素影响。在销量规模持续增长的背景下，公司经营活动
现金流量净额的波动可能导致公司出现营运资金短期不足的风险。
保荐人出具的证券发行保荐书
四、发行人的发展前景评价
经核查，保荐人认为：发行人的主营业务发展较快，成长性良好，所处行业
发展前景广阔；发行人主营业务为锂电池正极材料的生产和销售，具有较高的行
业地位和品牌知名度，公司未来发展具备良好基础；发行人具有较为突出的行业
地位和竞争优势，本次募集资金投向与发行人现有业务和发展规划联系紧密，本
次募投项目符合国家产业政策的要求，符合发行人发展战略，有利于提高发行人
的整体竞争优势。综上所述，发行人未来发展前景良好。
五、保荐人对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行的保荐人。中信建
投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、
存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本
次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保
荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性
文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；
发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为湖南裕能本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担
保荐人的相应责任。
（以下无正文）
保荐人出具的证券发行保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖南裕能新能源电池材料股
份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
郝远洋
保荐代表人签名：
胡德波 张 帅
保荐业务部门负责人签名：
曾琨杰
内核负责人签名：
徐子桐
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理签名：
金剑华
法定代表人/董事长签名：
刘 成
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
保荐人出具的证券发行保荐书
附件：
保荐代表人专项授权书
本公司授权胡德波、张帅为湖南裕能新能源电池材料股份有限公
司向特定对象发行股票项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发
行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
胡德波 张 帅
法定代表人/董事长签名：
刘 成
中信建投证券股份有限公司
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