浙江亚太药业股份有限公司 信息披露管理制度
浙江亚太药业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披
露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，保护公司和投资者的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管
理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件及《浙江亚太药
业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制
度。
第二条 本制度所称“信息披露”是指将可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及证券监管机构、深圳证券交
易所要求披露的信息，公司及相关信息披露义务人在规定的时间内、中国证监会
指定的媒体上、以规定的披露方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证
券监管机构和深圳证券交易所。
第三条 本制度所称信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股
东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重
组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构
及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事
项承担相关义务的其他主体，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担
信息披露义务的主体。
第二章 公司信息披露的基本原则
第四条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律法规、《上市公司信息披
露管理办法》及深圳证券交易所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披
露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈
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述或者重大遗漏。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，确保所有投资者可
以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法
规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在
境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证
监会的规定。
第五条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及
时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者
对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当
予以披露。
第六条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。
第七条 除依法需要披露的信息外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者
作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误
导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保
持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。当已披露的信息情况发生
重大变化，有可能影响投资者决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全
结束。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出
现的不确定性和风险。
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信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为，不得违反公
序良俗、损害社会公共利益。
第八条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购
人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并
全面履行。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第九条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。
第十条 公司及相关信息披露义务人应当披露的信息包括定期报告、临时报
告等。公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、《上市公司信息披露管理
办法》及深圳证券交易所其他规定编制公告并披露，并按规定报送相关备查文件。
公司及相关信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当履行的临时公告义务。
前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及相关
信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文
本为准。
公司及相关信息披露义务人应当保证所披露的信息与提交的公告内容一致。
公司披露的公告内容与提供给本所的材料内容不一致的，应当立即向深圳证券交
易所报告并及时更正。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十一条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投
资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股
说明书。
第十二条 公司董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
第十三条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项
的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书
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或者作相应的补充公告。
第十四条 公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公
告书，并经证券交易所审核同意后公告。
公司董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披
露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
第十五条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十六条 本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第十七条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第十八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资
者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十九条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有
关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明
无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。
第二十条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委
员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
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有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十一条 公司应当在法律、法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票
上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结
束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，
编制完成并披露。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十二条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十三条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
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（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十四条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发
展产生重大不利影响的风险因素。
上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对
公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产
经营可持续性等方面的影响。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司
的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争
力的信息，便于投资者合理决策。
第二十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种
交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十六条 公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。未
经审计的，公司不得披露年度报告。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公
司应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补
亏损；
（二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另
有规定的除外。
第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法
的，应当提请中国证监会立案调查。
第二十八条 年度报告、中期报告的格式及编制规则，由中国证监会和深圳
证券交易所制定。
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第三节 临时报告
第二十九条 公司披露的除定期报告以外的其他公告为临时报告。
第三十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和
可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
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处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他
董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达
到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十一条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展
或者变化情况、可能产生的影响。
第三十四条 公司控股子公司发生本制度第三十七条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
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第三十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第三十七条 公司证券及其衍生品种的交易被中国证监会或者深圳证券交
易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动
的影响因素，并及时披露。
第三十八条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，
可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。已披露的事项发生变化，可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人
应当及时披露进展公告。
第三十九条 本制度所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列
事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
（四）提供财务资助(含委托贷款等)；
（五）提供担保(含对控股子公司担保等)；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
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（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；
（十三） 深圳证券交易所认定的其他交易。
第四十条 除提供担保、提供财务资助外，公司发生的交易达到下列标准之
一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
公司购买或者出售股权的， 应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务
指标适用本条第一款的规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该
股权对应标的公司的相关财务指标适用本条第一款的规定。因委托或者受托管理
资产和业务等, 导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前述规定。
公司发生除委托理财等深交所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，
应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用
本条第一款的规定。公司发生的交易适用连续十二个月累计计算原则时，达到应
当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公
告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事
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项的公告，应当包括符合要求的审计报告或者评估报告。已按照本条第一款规定
履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程
序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司发生交易, 相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的， 应当以预计
的最高金额作为成交金额，适用本条第一款的规定。
公司分期实施第三十九条规定的各项交易的, 应当以协议约定的全部金额
为准, 适用本条第一款的规定。
公司与同一交易对方同时发生第三十九条第一款第（三）项至第（五）项以
外方向相反的交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者为准，
适用本条第一款的规定。
第四十一条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子
公司之间发生的交易，可以免于按照深圳证券交易所规定披露和履行相应程序，
中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第四十二条 公司应当根据交易类型，按照深圳证券交易所有关规定披露交
易的相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依
据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第四十三条 本制度所称日常交易，是指公司发生与日常经营相关的下列类
型的事项：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与公司日常经营相关的其他交易。
第四十四条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时
披露：
（一）涉及本规则第四十三条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同
金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（二）涉及本规则第四十三条第一款第（三）项至第（五）项事项的，合同
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金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5
亿元；
（三）公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重
大影响的其他合同。
第四十五条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本规则第三十九条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第四十六条 除为关联人提供担保的规定外，公司与关联人发生的交易达到
下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及
时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则适用
本条第一款的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第四十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
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供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第四十八条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括
由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他
股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于公司的关联法人（或者其他
组织）。
第四十九条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过 1,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效
的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
第五十条 公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到
第四十九条第一款第一项所述标准的，适用第四十九条规定。已经按照第四十九
条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
第四章 信息披露的程序
第五十一条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司
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不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公
司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第五十二条 公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。总经理、财
务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会
审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半
数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主
持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第五十三条 公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、
高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事
长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披
露工作。
公司应当制定董事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确非经董事
会书面授权不得对外发布上市公司未披露信息的情形。
第五十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不
得提供内幕信息。
第五十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第五十六条 向证券监管部门报送的报告由证券投资部或董事会指定的其他
部门负责草拟，董事会秘书负责审核。公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘
书书面同意。
第五十七条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会
秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或
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通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。
第五十八条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
第五十九条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。
第六十条 公司独立董事和审计委员会负责信息披露事务管理制度的监督,
独立董事和审计委员会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期
检查， 发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司
董事会不予改正的， 应当立即向深交所报告。
第六十一条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第六十二条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄
清公告。
第六十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务:
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
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公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第六十四条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第六十五条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第六十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股
东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义
务。
第五章 公司信息披露的责任划分
第六十七条 公司董事会统一领导和管理信息披露工作，董事长对公司信息
披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办
理公司信息对外公布等相关事宜。证券投资部是公司信息披露事务的日常工作部
门，在董事会秘书的直接领导下，负责公司的信息披露事务。
第六十八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深
圳证券交易所报告并公告。
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及
时回复深圳证券交易所问询。
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（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、本规则及深圳证券交易
所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易所股
票上市规则》及深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应
当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
公司董事和董事会、高级管理人员有责任保证董事会秘书和证券投资部及时
知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较
大影响的信息以及其他应当披露的信息；各部门以及各子公司的负责人应当督促
本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的
应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书或证券投资部。其他机构及个人不得
干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。
第六十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负
责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳
证券交易所报告。
第七十条 证券事务代表协助董事会秘书履行做好信息披露事务。公司董事
会秘书不能履行职责时, 由证券事务代表履行董事会秘书的职责。在此期间并不
当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第七十一条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影
响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以
向其提出适当的赔偿要求。
第七十二条 公司各部门、子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告
或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，
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给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关
责任人给予行政及经济处罚。
第七十三条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第六章 信息披露暂缓与豁免
第七十四条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公
平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不
得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第七十五条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的
信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，
应当豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不
得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘
密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露
的信息不违反国家保密规定。
第七十六条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或
者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄
露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第七十七条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出
现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、
内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
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（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第七十八条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密
的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商
业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信
息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第七十九条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报
告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定
为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券
的情况等。
第八十条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事
项，履行内部审核程序后实施。
公司发生需暂缓、豁免披露的事项时，相关信息披露义务人将可能需要暂缓
或者豁免披露的信息向公司证券投资部申请暂缓或者豁免，填写信息披露暂缓与
豁免事项登记审批表并附相关事项资料和有关知情人签署的保密承诺，提交公司
证券投资部，并经公司董事长签字确认后，交由证券投资部妥善归档保管。
公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签
字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。
第八十一条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记
以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临
时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临
时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关
联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应
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当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露
对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第八十二条 公司实行内部审计制度，设立内审部并配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第八十三条 公司内审部对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和
执行情况进行检查监督，并定期向董事会或者审计委员会报告监督情况。
第八十四条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信
息的泄漏。
第八十五条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的
会计师事务所审计。
第八章 公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第八十六条 为确保公司及时、准确、全面地履行重大事项的信息披露义务，
公司实行重大信息的报告制度，为此公司已制定了《重大事项内部报告制度》，
有关负有信息报告义务的主体应严格按该制度进行重大事项的内部报告。
第八十七条 公司董事、高级管理人员、各部门负责人、公司下属公司负责
人均是信息披露事务管理和报告的第一责任人，负有报告其职权范围内所知悉的
重大事项的义务。
第八十八条 公司控股子公司发生的重大事件，视同公司发生的重大事件,
适用本制度相关规定；公司参股公司发生的重大事件，可能对公司股票及其衍生
品种交易价格产生较大影响的，参照本制度相关规定，履行信息披露义务。
第八十九条 公司控股子公司及参股公司发生本制度规定的重大事件，公司
委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事或其他负责人的人员应按照
本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织
信息披露。
第九十条 董事会秘书和证券投资部向各部门和控股子公司收集相关信息时，
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各部门和控股子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。
第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通
第九十一条 董事会秘书为公司投资者关系活动的负责人，除非得到明确授
权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关
系活动中代表公司发言。
第九十二条 公司进行投资者关系活动应建立完备的投资者关系管理档案制
度, 投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：
（一） 投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。
第九十三条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座
谈沟通前，实行预约制度，由公司证券投资部统筹安排，并指派两名以上人员陪
同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容，陪
同人员不得泄露公司尚未公开的信息。
第九十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不
得透露、泄露尚未披露的重大信息。
第九十五条 公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的
所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第九十六条 公司投资者关系管理活动依照公司制定的《投资者关系管理制
度》执行。
第十章 信息披露的媒体及档案管理
第九十七条 公司证券投资部负责信息披露相关文件、资料的档案管理，董
事会秘书是第一负责人，证券投资部应指派专人负责档案管理事务。董事、高级
管理人员、各部门、分公司、子公司履行信息披露职责的相关文件和资料，由信
息披露义务人提交董事会秘书审核是否齐备后交由证券投资部妥善保管。
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第九十八条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会
规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，信息披露义
务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，
不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大
信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第九十九条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备
于公司住所供社会公众查阅。公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证
对外咨询电话畅通。
第十一章 信息保密措施及责任追究
第一百条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的
知情人士，负有保密义务。
第一百零一条 公司应当建立和执行内幕信息知情人登记管理制度。内幕信
息知情人登记管理制度应当经公司董事会审议通过并披露。
公司及相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知
情者控制在最小范围内。
内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖
或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。由于内幕交易行为给投资者造成损失
的，行为人应当依法承担赔偿责任。
董事、高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大
信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、
操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露，应当立即通知公司并督促其公告，
公司不予披露的，应当立即向深圳证券交易所报告。
第一百零二条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，
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或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第一百零三条 公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的
信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
第一百零四条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国
家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导
致违反法律法规的，可以免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义
务。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履
行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以
暂缓或者免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。
第一百零五条 公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析
师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透
露、泄露尚未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、
媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一
交易时段开始前披露相关公告。
公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文
件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。
第一百零六条 公司应在必要时与信息知情人签署保密协议，约定对其了解
和掌握的公司未披露信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人
透露，并严格按照规定办理内幕信息知情人登记管理。
第一百零七条 因信息披露义务人、信息报告责任人或信息知情人违反本制
度规定、失职等原因导致信息泄露、信息披露违规，致使公司信息披露工作出现
失误或给公司造成损失的，公司应给予该责任人相应的内部处理或处分，如对公
司造成损失的，相关责任人员应对公司承担赔偿责任；其因泄露保密信息而取得
的收益应归公司所有。
第一百零八条 公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自
披露或泄漏公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司应依法追究
其应承担的责任。
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第一百零九条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深交
所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情
况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行处理或处分。
第十二章 附则
第一百一十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家法律、法规、其他规范性文件以
及经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。
第一百一十一条 本制度由公司董事会制定及修改，本制度的解释权归公司
董事会。
第一百一十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
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