浙江亚太药业股份有限公司 总经理工作细则
浙江亚太药业股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为明确浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）总经理职责权限，
规范经营管理者的行为，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规、规范性文件和《浙江亚太药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本细则。
第二条 总经理是公司的高级管理人员，主持公司的生产经营和日常管理工作，负
责贯彻落实董事会决议，对董事会负责。
副总经理在本细则规定的职权范围内，协助总经理开展日常经营业务活动。
第三条 本细则所称的高级管理人员包括：总经理、副总经理、财务总监和董事会
秘书。
第二章 任职资格与任免程序
第四条 公司设总经理一人，总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理、
财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘；董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或
解聘。总经理对董事会负责，副总经理对总经理负责。
公司董事可受聘兼任公司高级管理人员，但董事会中兼任公司高级管理人员以及由
职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条 公司根据经营管理需要设置副总经理，由总经理、副总经理、董事会秘书
及财务总监组成公司总经理工作班子，总经理工作班子是公司日常经营管理的指挥和运
作中心。
第六条 公司的总经理及其他高级管理人员必须专职，并在本公司领薪，不得在公
司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他行政职务，
不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
第七条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，任期满后连聘可以连任。
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第八条 公司高级管理人员应当具备履行职责相应所需要的专业知识，具有良好的
职业道德和个人品德。有下列情况之一的，不得担任公司总经理或其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，
期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
尚未届满；
（八）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
第九条 公司总经理及其他高级管理人员的任职应符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定。
第十条 总经理可以在任期届满以前向董事会提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第十一条 其他高级管理人员提出辞职时，需向总经理提交辞职报告，由总经理提
交董事会。
第十二条 总经理及其他高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义
务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞
争等义务。
第三章 职责和权限
第十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
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（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十四条 总经理列席董事会会议，非董事总经理与会并无表决权。
第十五条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产
行政方面的问题，有临时处置权，但事后应在第一时间向董事会报告。
第十六条 总经理因故暂不能履行职责时，可临时授权一名副总经理代为履行部分
或全部职责，若代职期间较长（三十个工作日以上），应提交董事会决定该代理人选。
第十七条 副总经理行使下列职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，
并于会后将会议结果报总经理；
（六）在总经理授权范围内，经总经理授权，批准或审核所主管部门的业务开展，
并承担相应责任；
（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（八）《公司章程》、董事会及本细则授予的其他职权。
第十八条 财务负责人行使下列职权：
（一）主管公司财务工作，对总经理负责；
（二）根据法律、法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经理
及董事会批准；
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（三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司季度、中期以及年度财务报
告，并保证其真实性；
（四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应责
任；
（五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负相应责
任；
（七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；
（八）负责公司与金融机构的联系，确保正常经营所需的金融支持；
（九）对公司资产的安全性、资金的流动性，以及资金运用的有效性负责；
（十）完成总经理交办的其他工作。
第十九条 董事会秘书的工作职责根据法律、法规、监管机构的规定以及公司另行
专门制定的制度确定。
第二十条 公司副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，按总经理授予的职权
各司其职，协助总经理开展工作。
第二十一条 总经理及其他高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会决议等
相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。总经理及其他高级管理人员在
执行相关决议过程中发现公司存在下列情形之一的，应当及时向董事会报告，提请董事
会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施
可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第二十二条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向
董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露
义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、
主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
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（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实
际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第二十三条 总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，执行董事会决议，
接受审计委员会的监督。
第二十四条 总经理应当充分考虑并依照优势互补、互惠互利、公平、公正原则，
妥善处理与关联方的关联关系。
第二十五条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、
执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理对该报告的真实性、完整性负责。
第二十六条 总经理应充分调动全体员工的积极性，竭力优化经营管理，努力开拓
市场，全面促成公司经营管理目标，不断提高企业的综合经济效益，确保公司可持续发
展，促进公司资产增值。
第二十七条 总经理与其他高级管理人员对公司负有诚信和勤勉义务，不得参与与
本公司构成竞争或其他可能损害公司利益的活动。
第二十八条 公司其他高级管理人员应当主动、积极、有效地行使总经理赋予的职
权，对分管工作负主要责任。《公司章程》和本细则有关总经理的责任和义务适用于规
则所称其他高级管理人员。
第二十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
公司总经理与其他高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。总经理与其他高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第四章 总经理办公会议
第三十条 总经理负责召集总经理办公会议，会议讨论有关公司生产经营、管理、
发展等重大事项,以及各职能部门、各属下公司提交会议审议的事项。总经理因故不能
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履行职权时，由总经理委托的副总经理召集和主持总经理办公会议。
第三十一条 总经理办公会议参加人员为公司总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等人员。总经理认为必要时，可指定部门负责人或其他与会议内容有关的人员列
席会议。
第三十二条 有下列情形之一的，总经理应立即召开临时办公会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）三分之一以上高级管理人员提议时；
（三）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定
的其他情形。
第三十三条 董事会授权总经理享有下列决策审批权限：
（一）公司年度经营计划内的资金、资产运用方案及重大合同事项，在按规定履行
有关决策审批程序后，由总经理负责组织实施；
（二）一般性、经营性的业务合同文件（包括但不限于原辅材料采购、产品销售等），
单笔金额在 500 万元以下（含本数）的由总经理签署，关联交易按相关规定执行；
（三）生产经营性的固定资产支出，如固定资产购置、房屋设备租赁、设备维修、
房屋装修等，单笔 50 万元以下且单月累计不超过 200 万元（均含本数）的由总经理审
批）；
（四）公司日常发生的各项费用支出 10 万元以下（含本数）的由总经理审批。
第三十四条 总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大
会的意见。
第三十五条 总经理办公会议研究有关专业问题时，可邀请有关专业部门的负责人
列席总经理办公会议。
第三十六条 总经理办公会议对所议事项应作出决定。总经理办公会应对所议事项
进行充分讨论，由总经理作出决定。非由总经理主持会议时，主持人应将会议情况报告
总经理，由总经理作出决定。
第三十七条 总经理办公会议应当对所议事项的决定作成会议记录，会议纪录由办
公室妥善保存。
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第三十八条 总经理办公会议所讨论的事项涉及公司机密的，出席和列席会议人员
有保密义务，在公司正式公布前不得泄露。
第五章 总经理工作报告制度
第三十九条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司生产经营、重大合
同的签订、执行情况，资金运用和盈亏情况，并保证报告的真实性。总经理报告可以采
取口头方式和书面方式。董事会要求以书面方式报告的，应以书面报告。
第四十条 总经理每年度应向董事会报告工作，公司董事会可就公司经营管理情况
向总经理提出质询。
第四十一条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东会及
董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项
目进展情况向董事长报告。
第四十二条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人
员应在接到报告后第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书。
第六章 附则
第四十三条 本细则未尽事宜,按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的
相关规定执行；本细则如与国家法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时,按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第四十四条 本细则由公司董事会解释，自董事会审议通过之日起生效。
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