浙江亚太药业股份有限公司 授权管理制度
浙江亚太药业股份有限公司
第一条 为了确保浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）规范化
运作，提高运行效率，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律、法规以及《浙江亚太药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称授权管理是指：公司股东会对董事会的授权；董事会对
董事长、总经理的授权以及公司在具体经营管理过程中的必要授权。
第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，
提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。
第四条 股东会是公司的最高权力机关，有权对公司重大事项作出决议。
第五条 董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格的审查和决策
程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第六条 本制度所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
（四）提供财务资助(含委托贷款等)；
（五）提供担保(含对控股子公司担保等)；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；
（十三） 深交所认定的其他交易。
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第七条 除提供担保、提供财务资助外，公司发生的交易达到下列标准之一
的，应当由董事会审议通过后提交股东会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元币；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第八条 除提供担保、提供财务资助外，公司发生的交易达到下列标准之一
的，应当由董事会审议决定：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额 1,000 以上；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额 1,000 万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
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且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
第九条 公司发生第六条规定的购买资产或者出售资产时，应当以资产总额
和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经
累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，公司应当及时披露相关交
易事项以及符合要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经
由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条 公司未达到董事会审议标准的交易，由董事长决定。
公司在进行委托理财之外的其他投资时，应当对相同投资类别下标的相关的
各项投资，按照连续十二个月内累计计算的原则。已履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
第十一条 公司与关联方发生交易事项的审批权限按照公司《关联交易决策
制度》规定的权限和程序执行。
第十二条 本制度所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票
及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金
从事证券投资。
第十三条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议
程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合
理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过
一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元
人民币的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，
适用关联交易的相关规定。
第十四条 公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审
议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行
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合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过
一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元
人民币的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，
适用关联交易的相关规定。
第十五条 公司对外担保事项的审批权限按照公司《对外担保管理制度》规
定的权限和程序执行。
第十六条 公司对外投资事项的审批权限按照公司的《对外投资管理制度》
规定的权限和程序执行。
第十七条 对内投资（包括工程项目、固定资产建造、更新改造等）
以上，或者绝对金额低于 5,000 万元（含本数）的，由董事会审议决定；占公司
最近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元的，董事会应当提
出预案，报股东会批准。
公司在 12 个月内的对内投资项目，以其累计数为基础计算。
第十八条 公司的投融资决策权限如下：
的 50%以下（含本数）的，由董事会审议决定；在 50%以上，董事会应当提出
预案，报股东会批准。
计营业收入的 50％以下（含本数）的，由董事会审议决定；在 50%以上董事会
应当提出预案，报股东会批准。
则按孰小原则执行。
及的金额不超过 5,000 万元（含本数），且连续 12 个月累计金额不超过最近一
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期经审计净资产 10％的，由董事长审批决定。
第十九条 公司单笔对外赞助、捐赠金额超过 500 万元（或等值物品），或
会计年度内累计对外赞助、捐赠总额超过 1,000 万元，董事会应当提出预案，报
股东会批准。
公司单笔对外赞助、捐赠金额不超过 500 万元（或等值物品），且会计年度
内累计对外赞助、捐赠总额不超过 1,000 万元，应当提交董事会审议批准后方可
实施。
在董事会闭会期间，公司单笔对外赞助、捐赠金额不超过 200 万元（或等值
物品），且会计年度内累计对外赞助、捐赠总额不超过 500 万元，可授权董事长
行使董事会职权。
本条事项中涉及关联交易的，应按有关关联交易的权限规定执行。
股东会或董事会在对有关事项做出决议时，与该事项有利害关系的股东或者
董事应当回避表决；关联方参与表决的，其所代表的有表决权的股份数或投票不
计入表决总数。
第二十条 在董事会闭会期间，董事会可以授权董事长行使董事会部分职权，
但授权原则应符合本制度和有关规定，授权内容、权限应当明确、具体，不得进
行概括授权。
董事长依规定做出的决定应当符合公司利益，并应在事后及时向董事会报告
备案。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授
予董事长、总经理等行使。
第二十一条 公司年度经营计划内的资金、资产运用方案及重大合同事项，
在按规定履行有关决策审批程序后，由总经理负责组织实施。
公司的一般性、经营性的业务合同文件（包括但不限于原辅材料采购、产品
销售等），单笔金额在 500 万元以下（含本数）的由总经理签署，关联交易按相
关规定执行。
属生产经营性的固定资产支出，如固定资产购置、房屋设备租赁、设备维修、
房屋装修等，单笔 50 万元以下且单月累计不超过 200 万元（均含本数）的由总
经理审批。
公司日常发生的各项费用支出 10 万元以下（含本数）的由总经理审批。
第二十二条 审计委员会负责监督本制度的实施。
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公司董事、高级管理人员和全体员工必须严格在授权范围内从事经营管理工
作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，应对主要责任人
提出批评、警告直至解除职务。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家法律、法规、规范性文件和经合法程序修
改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第二十四条 本制度由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起实施。
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