浙江亚太药业股份有限公司 内部审计制度
浙江亚太药业股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）
内部审计工作, 提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，根据《中华人民
共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所股票上市规则》《 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机构或人员依据国家有
关法律法规、《公司章程》和本制度的规定，对公司内部控制和风险管理的有效
性、财务信息的真实性和完整性以及经营管理活动的效率和效果等开展的一种评
价活动。
第三条 公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要
的内部控制制度应当经董事会审议通过。
公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准
确、完整。
第四条 公司董事、高级管理人员、公司各部门及各控股子公司、具有重大
影响的参股公司均依据本制度接受内部审计监督。
第二章 内部审计机构和审计人员
第五条 公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会统一领导、指导和监
督公司的内部审计工作，并向董事会报告内部审计工作。
第六条 公司在董事会审计委员会下设立内部审计部门，内部审计部门是公
司内部审计机构, 对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和
完整性等情况进行检查监督。内部审计部门对董事会负责，向审计委员会报告工
作，在审计委员会的指导和监督下开展工作。
第七条 内部审计部门根据内审工作需要配备合理的、稳定的人员结构，配
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备具有必要专业知识、相应业务能力的审计人员。内部审计部门设负责人一名，
内审部负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免，负责内审部的全面管
理工作。
第八条 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第九条 公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影
响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工
作。
第十条 内部审计人员必须严格遵守职业道德、审计工作纪律和中国内部审
计协会相关准则等规定，在审计过程中始终保证独立性，坚持诚信正直、客观公
正、廉洁奉公、保守保密原则，不得滥用职权，徇私舞弊、玩忽职守。
第十一条 内部审计人员办理审计事项，与被审计对象或者审计事项有利害
关系的，应当回避。
第三章 审计机构的职责和权限
第十二条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十三条 内部审计部门应当履行以下主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
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（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合
法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、
业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为，发现公司相关
重大问题或线索的，应当立即向审计委员会直接报告；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通，并提供必要的支持和协作。
第十四条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会，检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、
会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳
证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或
者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十五条 内部审计人员根据公司制度规定行使职权，被审计部门（单位）
应及时向审计人员提供有关资料，不得拒绝、阻挠、破坏或者打击报复。在审计
管辖的范围内，内审部的主要权限有：
（一）就审计中的有关事项向有关部门（人员）进行调查并索取相关材料；
（二）根据内部审计工作的需要，要求被审计部门（单位）按时报送生产、
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经营、财务收支计划、预算执行情况、决算、会计报表和其他相关文件、资料；
（三）查阅、审核会计报表、账簿、凭证、预算、决算，检查公司及所属企
业的资金和财产，检测财务会计软件，查阅有关文件和资料；
（四）检查有关的信息系统及其电子数据和资料；
（五）要求被审计部门（单位）责任人或人员在审计工作底稿上签署意见或
邮件回复意见，对有关审计事项写出书面说明材料；
（六）对正在进行的严重违反财经法规、公司规章制度或严重失职可能造成
重大经济损失的行为，有权做出制止决定并及时报告董事会，对已经造成重大经
济损失和影响的行为，向董事会提出处理的建议；
（七）对审计发现的违法违规行为，提请公司相关部门对相关人员进行处罚；
情节严重构成犯罪的，提请公司移送司法机关依法追究刑事责任；
（八）公司审计人员开展正常的内部审计工作不受公司其他部门或者个人的
干涉和阻挠，任何部门和个人不得打击报复。对阻挠妨碍审计工作、拒绝提供有
关资料，以及打击报复公司审计人员的被审计单位和个人，未构成犯罪的，提请
公司追究相关人员的责任；构成犯罪的，提请公司移送司法机关依法追究刑事责
任；
（九）根据内部审计工作需要，参加有关会议，召开与审计事项有关的会议；
（十）要求审计部门（单位）限期调整账务；提请公司相关部门追缴被审计
部门（单位）或个人违法违规所得和被侵占的公司资产；
（十一）可以随时调阅公司、控股公司及参股公司的与财务收支有关的资料；
（十二）经审计委员会核准，出具审计意见书，提出改进管理、提高效益的
建议，检查采纳审计意见和执行审计决定的情况；
（十三）董事会授予的履行审计职责所需的其他权利。
第四章 内部审计工作的具体实施
第十六条 内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司
内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价
报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的
建议。
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第十七条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务
相关的内部控制制度的建立和实施情况。内部审计部门应当将对外投资、购买和
出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部
控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
第十八条 内部审计部门应当每季度至少向审计委员会报告一次内部审计工
作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。
内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制
定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应
当及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风
险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披
露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或
拟采取的措施。
第十九条 公司内部审计部门应当至少每季度对货币资金的内控制度检查一
次。在检查货币资金的内控制度时，应重点关注大额非经营性货币资金支出的授
权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为，货币资金内部控制是否存在薄弱
环节等。发现异常的，应及时向审计委员会汇报。
第二十条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使
用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。在审计募集资金使用情况
时，应当重点关注以下内容：
（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存
放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募
集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的
投资， 募集资金是否存在被占用或挪用现象；
（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募
集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行
审批程序和信息披露义务，保荐机构是否按照有关规定发表意见（如适用）。
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第二十一条 公司内部审计部门在审计对外投资事项时，应当重点关注以下
内容：
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、
投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权限授予公司董
事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是
否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部
控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风
险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，
独立董事和保荐机构是否发表意见。（如适用）
第二十二条 公司内部审计部门在审计购买和出售资产事项时，应当重点关
注以下内容：
（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第二十三条 公司内部审计部门在审计对外担保事项时，应当重点关注以下
内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况
和财 务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）保荐人是否发表意见（如适用）；
（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第二十四条 公司内部审计部门在审计关联交易事项时，应当重点关注以下
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内容：
（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东
或关 联董事是否回避表决；
（三）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明
确；
（四）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉 讼、仲裁及其他重大争议事项；
（五）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（六）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或
评估， 关联交易是否会侵占公司利益。
第二十五条 公司内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进
行审计。审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：
（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
（三）是否存在重大异常事项；
（四）是否满足持续经营假设；
（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
第二十六条 公司内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立
和实施情况时，应当重点关注以下内容：
（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包
括各内部机构、全资或控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务
管理和报告制度；
（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、
披露流程；
（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和
保密责任；
（四）是否明确规定公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等相
关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
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（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专
人跟踪承诺的履行情况；
（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第二十七条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包
括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第二十八条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告
形成决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事
会审议。保荐机构或独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，
并出具核查意见。
公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件的媒体上披露内部控制评价报
告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。
第二十九条 内部审计通常涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务
相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固
定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息
披露事务管理等。内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点,对上述
业务环节进行调整。
内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与
财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评
价。
第三十条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。
内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整
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地记录在工作底稿中。内部审计部门应当建立工作底稿制度，并依据法律法规的
规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料
的保存时间。
第三十一条 要求公司配备足够的人员、设备、经费等资源，确保可以切实
履行审计职责。
第五章 审计工作程序
第三十二条 公司内部审计部门应当在每个会计年度结束前两个月内向审计
委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审
计委员会提交年度内部审计工作报告。
公司内审部应当将审计重要的工程项目、对外投资、购买和出售资产、对外
担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为审计工作重点，并将
其相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
第三十三条 审计工作程序
（一）内审部按照审计工作计划实施审计工作时，应当对被审计单位或事项
进行审前调查，确定审计人员，制定审计方案，明确审计范围、审计重点、审计
内容、审计方式和实施时间。
（二）内审部应在实施正式审计三日前向被审计单位发出书面审计通知书，
并做好必要的审计准备工作。被审计单位应当配合审计部门的工作并提供必要的
工作条件。
（三）内审部实施审计时，可以采取就地审计或报送审计的审计方式，根据
审计业务需要选择事前审计、事中审计、事后审计或几种方式结合进行。
（四）审计人员应在了解内部控制状况的基础上进行符合性测试和实质性测
试，可以用检查、观察、询问、盘点、监盘、计算、分析性复核等方法实施审计，
通过规范方法获得必要的证据材料。
（五）内部审计人员在审计过程中，应当获取充分的审计证据，获取的审计
证据应当具备充分性、相关性和可靠性，并对所获得的相关证据进行整理、分析、
研究、判断并相互验证，评估各种证据的重要性、可靠性及与审计事项的相关性，
依据有关证据对具体的审计事项做出审计结论。
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（六）对审计中发现的问题，审计人员应及时向被审计对象提出改进意见。
审计人员应与被审计单位及有关人员进行充分的交流和沟通，充分听取被审计单
位及有关人员的说明、解释和意见，确保审计结论准确、公正、客观。
（七）内部审计人员应将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清
晰、完整地记录在工作底稿中，并复核审计工作底稿，以支持审计意见和审计结
果。
（八）审计部根据审计报告提出审计意见书，报审计董事会批准后送达被审
计单位，被审计单位应当签收审计意见书，被审计单位必须执行审计意见书；对
审计中发现的问题，应及时向被审计对象提出改进意见。审计终结后，应出具书
面审计报告报送董事会。
（九）内审部应根据实际情况，对审计报告所披露问题的整改落实情况进行
必要的后续审计。
第三十四条 内审部应当在每个审计项目结束后建立审计档案，内部审计人
员在审计工作中需按照有关规定编制与复核审计工作底稿，及时对审计工作底稿
进行分类整理并归档，内审部建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的规定，
建立相应的档案管理制度，内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间
为十年。
第六章 监督管理与违规责任
第三十五条 公司建立内部审计部门的激励与约束机制，对内部审计人员的
工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。如发现内部审计工作存在重大问题，
公司需按照有关规定追究责任，处理相关责任人，并及时向深圳证券交易所报告。
第三十六条 对违反本制度，有下列行为之一的被审计单位和个人，由公司
根据情节轻重给予处分、经济处罚，或提交有关部门进行处理，情节严重、构成
犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任：
料的；
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审计事项有关的资料。截留、挪用公司资金，转移、隐藏、侵占公司财产的行为。
第三十七条 内部审计人员违反本制度规定，有下列行为之一，根据情节轻
重，报请公司批准后可对其进行相应处分、经济处罚，情节严重构成犯罪的，应
移送司法机关依法追究刑事责任。
第七章 附 则
第三十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件和经合法程
序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。
第三十九条 本制度由董事会负责解释和修订。
第四十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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