浙江亚太药业股份有限公司 董事会秘书工作细则
浙江亚太药业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件
及《浙江亚太药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法
规，特制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书一名，作为公司与深圳证券交易所、证券监督机
构之间的指定联络人。董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。
法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，
适用于董事会秘书。
公司设立证券投资部为董事会秘书领导的工作部门，配备相应专职人员，协
助开展信息披露、投资者关系管理、组织筹相关会议等各项工作。
第二章 任职资格
第三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘
书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理
人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
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（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 职责
第五条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相应的法
律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深
圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及
时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、深圳证券交易所规则及
其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所规则及其他
规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员
作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券
交易所报告。
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露
的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关
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会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董
事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人
及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作，对于董事
会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个
人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅相关文件，了解公司的财务
和经营等情况，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳
证券交易所报告。
第九条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协
助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十条 公司董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义
务。如知悉前述人员违反相关法律法规、规范性文件或公司章程，做出或可能做
出相关决策时，应当予以警示，并立即履行相应的报告义务。
第四章 任免程序
第十一条 董事会秘书由公司董事长提名，董事会提名委员会审查，并经董
事会聘任和解聘。
第十二条 公司原则上应当在首次公开发行股票并上市后三个月内或者原
任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十三条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定
代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十四条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个
月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第四条所规定情形之一的；
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（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；
（四）违反法律法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所其他相关规定
或者公司章程，给公司、投资者造成重大损失。
第十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明
原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易
所提交个人陈述报告。
第十六条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，
在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文
件和工作移交手续的，仍应履行董事会秘书义务。
第十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违
法违规的信息除外。
第十八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任一名证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使
其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务
所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本细则第四条执行。
第十九条 公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本细则第十条规定
代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股票及
其衍生品变动管理事务。
第二十条 公司应当保证董事会秘书、证券事务代表在任职期间按要求参加
深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第五章 附则
第二十一条 本细则由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过后生效。
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第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的相关规定执行；本细则如与国家法律、法规、其他规范性文件以及经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
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