浙江亚太药业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则
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第一章 总 则
第 一 条 为进一步建立健全浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构,根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》》《深圳证券交易所股票上市规则》《浙
江亚太药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，
公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第 二 条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定公
司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并向董事
会提出建议。
第二章 人员组成
第 三 条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第 四 条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第 五 条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任,
负责主持委员会工作，并由董事会选举产生。
第 六 条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任，并可在任期届满前由股东会解除其职务。期间如有委员不再担任公司
董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据规定补足委员人数。
第 七 条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因导致独立董事所
占比例不符合法律法规或者公司章程规定，在补选出的委员就任前，原委员仍应
当继续履行职责。
第三章 职责权限
第 八 条 公司薪酬与考核委员会应当按照法律法规、深圳证券交易所有关
规定、《公司章程》和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。
第 九 条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员
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的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第 十 条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制
定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事
应当回避。公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准。
第 十 一 条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委
员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第 十 二 条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定
和支付应当以绩效评价为重要依据。
第四章 议事程序
第 十 三 条 薪酬与考核委员会不定期召开会议， 原则上应于会议召开前三
天通知全体委员, 有紧急事项时，经全体委员一致同意，可以不受前述通知时限
限制。
第十四条 薪酬与考核委员会会议由召集人召集和主持，召集人不能履行或
者不履行职务的，由过半数的薪酬与考核委员会成员共同推举一名成员召集和主
持。
第 十 五 条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员享有一票表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第 十 六 条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，在保证全体参会
委员能够充分沟通并表达意见的前提下，也可采用非现场会议的通讯方式召开。
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第十七条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议, 因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他委员代为出席，并向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议
召开前提交给会议主持人。
第十八条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能履行职责，公司
董事会可以撤销其委员职务。
第 十 九 条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、高级管
理人员列席会议。
第 二 十 条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见,费用由公司支付。
第 二 十 一 条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
薪酬政策与方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第 二 十 二 条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议档案由公司保存，保存期限不少于十年。
第 二 十 三 条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式上报公司董事会。
第 二 十 四 条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第五章 附则
第 二 十 五 条 本细则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的相关规定执行；本细则如与国家法律、行政法规、部门规章或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定执行。
第 二 十 六 条 本细则由公司董事会解释，自董事会审议通过之日起生效，
修改亦同。
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