浙江亚太药业股份有限公司 独立董事专门会议制度
浙江亚太药业股份有限公司
第一条 为进一步完善浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，
充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司的规范运作，保护股东特别是中小股
东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、 规范性文件以及《浙江亚
太药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实
际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人
的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则
和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。公司应当定期或者
不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三日通知全体独立董事。经全体独立董
事一致同意，可以豁免前述通知时限要求。
第五条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。独立董事专门会议可采
用现场、视频、电话或者其他通讯方式召开。
第六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
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浙江亚太药业股份有限公司 独立董事专门会议制度
第七条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表决。会议
审议事项经公司全体独立董事过半数同意后方可通过。
第八条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意
后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体
独立董事过半数同意后，方可行使：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第十一条 独立董事可以根据需要召开专门会议研究讨论公司其他事项。
第十二条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、
清楚。
第十三条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的相关人员应当在会议记
录上签名确认。
独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
第十四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，提供所必需的工作
条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。
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公司应当保障独立董事召开专门会议前提供必备材料，组织或者配合开展实地考察
等工作。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
用。
第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
相关规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件和经合法程序修改的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十七条 本制度由董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效, 修改时亦
同。
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