浙江亚太药业股份有限公司 董事会审计委员会议事规则
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第一章 总 则
第一条 为强化浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《浙江亚太药业股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计
委员会, 并制订本议事规则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规
定的监事会的职权。
第二章 人员组成
第三条 董事会审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事
组成，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会
成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，应当勤勉尽责，切实
有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真
实、准确、完整的财务报告。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名,并由董事会选举产生。选举审计委员会委员的提案获得通过后,
新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 审计委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事担任，负责
主持委员会工作，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，由董事会选举产生。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满,连选可以连任，
并可在任期届满前由股东会解除其职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，
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自动失去委员资格，并由委员会根据规定补足委员人数。
第七条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于法定最
低人数，或者欠缺会计专业人士，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。
第八条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机
构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审
计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介
机构协助其工作，费用由公司承担。
第九条 审计委员会下设内审部为日常办事机构，负责具体各项相关工作。
内审部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内审部负责人必须专职，由
审计委员会提名，董事会任免。
第三章 职责权限
第十条 公司审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
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计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》规定的其
他事项。
第十二条 董事会审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人
员遵守法律法规、深圳证券交易所其他规定和公司章程以及执行公司职务的行为
进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理
人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规
定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十三条 董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级
管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、
独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告
并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在
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的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后
续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十五条 公司审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳
证券交易所其他规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提
出罢免的建议。
第十六条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十七条 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划
以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严
格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准
确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
第十八条 公司内审部对公司内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实
性和完整性等情况进行检查监督。内审部应当保持独立性, 不得置于财务部门
的领导之下, 或者与财务部门合署办公。内审部对审计委员会负责, 向审计委员
会报告工作。审计委员会在监督和评估内审部工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内审部的有效运作。公司内审部须向审计委员会报告工作，内
审部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送
审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内审部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的
关系。
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第十九条 审计委员会应当督导内审部至少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范
等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内审部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为
公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计
师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券
交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重
大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第二十条 内审部每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次内部
审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。
内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门
制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情
况。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，
应当及时向董事会或者审计委员会报告。
第四章 议事程序
第二十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十二条 审计委员会会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）以电
话、微信、电子邮件等方式通知审计委员会全体成员，但有紧急事项时，经全体
成员一致同意，可以不受前述通知时限限制。审计委员会会议须有三分之二以上
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成员出席方可举行。
第二十三条 审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，召集人不能
履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推举一名成员召集和主
持。
第二十四条 审计委员会作出决议,应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录。审计委员会会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员
会成员和记录人员应当在会议记录上签字。审计委员会会议记录应当妥善保存。
第二十五条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议, 因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代
为出席，并向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交
给会议主持人。
审计委员会认为必要时, 可以邀请外部审计机构代表、公司内部审计人员、
财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十六条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能履行职责，公司董事会可
以撤销其委员职务。
第二十七条 审计委员会会议可采用现场会议形式，在保证全体参会委员能
够充分沟通并表达意见的前提下，也可采用非现场会议的通讯方式召开。
第二十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十九条 会议档案由公司保存，保存期限不少于十年。
第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第三十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
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有关信息。
第五章 附则
第三十二条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的相关规定执行；本规则如与国家法律、法规和经合法程序修改的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本规则由董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效，
修改亦同。
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