浙江亚太药业股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度
浙江亚太药业股份有限公司
第一条 为规范浙江亚太药业有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管
理人员离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《浙江亚太药业股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，特制定本制
度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、
辞职、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。
第三条 董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任
公司董事、高级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理
人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（四）法律法规规定的其他情形。
董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具
体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
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上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期，以及
股东会或者职工代表大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期。
公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司
在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。
第四条 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事
的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿、
董事离职后的义务及追责追偿等内容。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系，高级管
理人员违反法律法规和公司章程的责任，离职后的义务及追责追偿等内容。
第五条 公司非职工代表董事由股东会选举和更换，职工代表董事由公司职
工代表大会等民主形式选举或更换，董事可以在任期届满前由股东会或者职工代
表大会解除其职务。董事每届任期不得超过三年，任期届满可以连选连任。
第六条 公司高级管理人员由董事会聘任或更换。
第七条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，董事辞任、
高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。
高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。
如出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、
部门规章和《公司章程》的规定继续履行职责，但相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第八条 非职工代表董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过产生新一
届董事会之日自动离任。职工代表董事任期届满未获连任的，自公司通过职工大
会选举产生新一届职工代表董事之日自动离任。高级管理人员任期届满未获聘任
的，自董事会决议之日自动离职。
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第九条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第三条第一款第一
项、第二项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管
理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事、高级管理
人员在任职期间出现本制度第三条第一款第三项、第四项情形的，公司应当在该
事实发生之日起三十日内解除其职务，深圳证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董
事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出
席人数。
董事会提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不
符合任职资格的，及时向董事会提出解任、解聘的建议。
第十条 公司应在收到辞职报告后两个交易日内，披露董事、高级管理人员
辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，公司应当对独立董
事辞职的原因及关注事项（如有）予以披露。
公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离
任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继
续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说
明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。
第十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。职工代表大
会可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解任高
级管理人员，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事、高
级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司
应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十二条 董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期
结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当
然解除。
董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业
秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等
义务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但最短不得短于两
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年。
第十三条 董事、高级管理人员离职或者任期届满不再连任的，应当按照本
制度规定妥善做好工作交接或者依规接受离任审计，向董事会办妥所有移交手续，
完成工作交接，确保公司业务的连续性，其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内（辞职生效或任期届
满后两年）仍然有效。
董事、高级管理人员在辞职生效或者任期届满后 2 年内，未经公司股东会同
意，不得与本公司订立合同或者进行交易；不得为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务。否则，所得的收益归公
司所有。
工作交接内容包括但不限于文件资料、印章、未完成工作事项等。对正在处
理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键
节点及后续安排，协助完成工作过渡。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四条 在董事、高级管理人员离职时，公司应全面梳理该董事、高级管
理人员在任职期间作出的所有公开承诺，包括但不限于业绩承诺、股份锁定承诺、
解决同业竞争承诺、增持计划等。
董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。如董事、高
级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜，公司有权要求其
在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续
履行计划，公司在必要时采取相应措施督促其履行承诺；如其未按前述承诺及方
案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十五条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十六条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
董事、高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿
责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事会应当采取必要手段
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追究相关人员法律责任，切实维护公司和股东权益。
第十七条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营，或损害公司及股东利益。已离职董事、高级管理人员因违反相关法律
法规、规范性文件、《公司章程》及本制度等相关规定，给公司造成损失的，公
司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责
任。
第十八条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及
其变动情况，在其就任时确定的任职内和任期届满后六个月内，每年度通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数
的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动
的除外。董事、高级管理人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有规定的，
从其规定。
第十九条 董事、高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的未
尽事宜，履行与公司约定的不竞争义务。如涉及法律纠纷、业务遗留问题等，离
职董事、高级管理人员应积极配合公司妥善处理。公司可视情况要求离职董事、
高级管理人员签署相关协议，明确责任义务。
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。本制度如与国家法律、法规、规范性文件和经合法程序修改
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第二十一条 本制度由董事会制定及修改。本制度的解释权归公司董事会。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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