北京首都开发股份有限公司
独立董事专门会议实施细则
二〇二五年十二月修订
北京首都开发股份有限公司
独立董事专门会议实施细则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行职责，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事
管理办法》等有关法律法规和《北京首都开发股份有限公司公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）《北京首都开发股份有限公司独立董事管理办法》的相关
规定并结合公司实际情况，特制定本细则。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事
职责专门召开的会议。
第三条 公司董事会办公室（证券部）负责独立董事专门会议的筹备、组织
和联络等日常工作。
第二章 会议的通知与召开
第四条 公司不定期召开独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前 3 天
通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如情况紧急，经全体独立董事一致同
意，通知时限可不受本条款限制。
第五条 独立董事专门会议通知包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第六条 独立董事专门会议在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意
见的前提下，可依照程序通过现场、电子通讯（含视频、电话等）或现场与电子
通讯相结合的方式召开。
第七条 独立董事专门会议由 2/3 以上独立董事出席方可举行。独立董事应
当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
召集人可根据审议内容要求董事、高级管理人员或议题涉及的人员列席独立
董事专门会议，回答与议题相关的问题。
第八条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，其至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
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（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）以及未做具体
指示时被委托人是否可按自行意思表决的说明。
第九条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
第三章 职责权限
第十条 独立董事行使下列特别职权前，应经公司独立董事专门会议审议，
并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十一条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论，并经全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项
。
第十二条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第四章 议事与表决程序
第十三条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。会议作出决议应经公
司全体独立董事过半数同意方可通过。
第十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明，出席会议的独立董事和会议记录人应当在会议记录上签字确认，
会议记录及公司向独立董事提供的资料应当至少保存 10 年。
第五章 其 他
第十五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。董事会办
公室（证券部）等职能部门应协助独立董事专门会议的召开，配合提供独立董事专
门会议所需资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
第十六条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用。
第十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
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第十八条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第十九条 本细则所称“以上”包含本数，“过”不包含本数。
第二十条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行。本细则实施后，国家有关法律、法规和中国证券监督管理委员会另有规定的
从其规定。
第二十一条 本细则由公司董事会制订、解释及修订，并经董事会审议批准之
日起施行。
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