海安橡胶集团股份公司
第一章 总 则
第一条 为进一步规范海安橡胶集团股份公司（以下简称“公司”或“本公
司”）法人治理结构，规范公司董事会的组织和行为，确保董事会的高效运作和
科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民
共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》及《海安橡胶集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）等相
关规定，特制定《海安橡胶集团股份公司董事会议事规则》
（以下简称“本规则”）。
本规则所涉及的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其
他规章作为解释和引用的条款。
第二条 董事会作为公司经营管理的决策机构，应认真履行有关法律、法规、
《公司章程》和股东会授予的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的
规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。董事会根据相关法律、
法规、《公司章程》及深圳证券交易所相关规则的规定行使职权。
第三条 董事会下设董事会办公室（证券部），处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章（如
有）。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第二章 董事会会议的召集与通知
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两
次定期会议。临时会议根据公司需要不定期召开。
第五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别于会议召
开十日和两日前通过专人送出、传真、邮件、电子邮件或者《公司章程》规定的
其他方式通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后十日内召集临时会议。
第七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由和具体的议题；
（三）提议会议召开的方式、时间、地点及时限；
（四）提议人的联系方式和提议日期。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日或次日转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提
议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第八条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长履行职务；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三章 董事会会议的召开
第十条 董事会会议方式包括现场会议和通讯会议。董事会会议在保障董事
充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（三）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过
半数同意后提交的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事
宣读独立董事专门会议决议。
第十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十六条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
第十七条 总经理、董事会秘书应当列席董事会会议；财务总监等其他高级
管理人员可列席董事会会议。
第四章 董事会会议的表决与决议
第十八条 董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意外，董事会做出决议，必
须经全体董事过半数通过。
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第十九条 董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，
但若有任何一名董事要求采取记名投票表决方式时，应当采取记名投票表决方
式。。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条 董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。
第二十一条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以传真
或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作
日之前董事会秘书应通知董事表决结果。
第二十二条 根据公司《公司章程》的规定，董事会就对外担保事项作出决
议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上的董事审议通过，并及时披露。
第二十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司法》《股票上市规则》等法律法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第二十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，可以提请会议召集人暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五章 董事会会议记录
第二十五条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当真实、准确、完整。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
公司可视会议需要进行会议录音。
第二十六条 董事会会议记录应当真实完整。董事会秘书对董事会会议所议
事项要认真组织记录和整理，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。
董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议的内容。
董事会决议违反法律、法规或者章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议、决
议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议记录作为公司档案保存，保管期
限不低于十年。
第六章 附 则
第二十九条 本规则未尽事宜，按有关法律、法规、规章等规范性文件及《公
司章程》要求执行。
第三十条 本规则若与国家相关法律、法规、规章等规范性文件及《公司章
程》有所不符，以法律、法规、规章等规范性文件及《公司章程》相关规定为准。
第三十一条 本规则所称“以上”含本数，“超过”“低于”均不含本数。
第三十二条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第三十三条 本规则的解释权归董事会。
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