海安橡胶集团股份公司
第一章 总 则
第一条 为规范海安橡胶集团股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）
交易与关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下简称《股票上市规则》）及《海安橡胶集团股份公司章程》（以下简
称《公司章程》）等相关规定，制定《海安橡胶集团股份公司关联交易管理制度》
（以下简称“本制度”）。
本制度所涉及的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其
他规章作为解释和引用的条款。
第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公
允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交
易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信
息披露义务。
第三条 公司的控股子公司发生的关联交易，适用本制度的规定。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由上述第（一）项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除
公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人（或者
其他组织）；
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事和高级管理
人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第七条 在过去十二个月内或者相关协议或者安排在未来的十二个月内，存
在本制度第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公
司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或公司可以根据实质重于形式的原则，认定其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组
织）或者自然人为公司的关联人。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公
司做好登记管理工作。
第三章 关联交易事项
第九条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及其控制的其他主体与公
司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）签订许可协议；
（十一）转让或者受让研发项目；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公正、公开的原则，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第
三方的标准；
（三）关联股东、关联董事回避表决的原则；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第四章 关联交易的审议和披露
第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审
议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的董事。
第十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股东。
第十三条 除本制度第二十三条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下
列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时
披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
第十四条 除本制度第二十三条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超
过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的（为关联人提
供担保除外），应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规
则》要求的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所
根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者
评估的要求。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东
会审议的，应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深圳
证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《股票上市规则》规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十五条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包
括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议
的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如
适用）等。
第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则分别适用本制度第十三条和第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算
范围以确定应当履行的审议程序。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以
仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到
披露标准的关联交易事项。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议
的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履
行股东会审议程序的关联交易事项。
第十七条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关
情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予
以充分披露，并可免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不
适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《股票
上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。
第十八条 公司与关联人发生本制度第九条第（十三）项至第（十七）项所
列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准及时披露和履行审议程
序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时
披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第十九条 公司及控股子公司根据业务需要，在每一年年初对当年可能发生
的日常关联交易总额度进行合理预计，由董事会办公室汇总并履行公司内部审批
程序后，按照相关标准适用本制度第十三条、第十四条的规定。
第二十条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照《股票上市规则》重大
交易相关规定及本制度的规定履行关联交易信息披露义务及审议程序，并可以向
深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十四条的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照规定履行关联交
易相关义务，但属于《股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和
审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十二条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股
公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参
股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法
人（或者其他组织）。
第二十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议同意并
作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十四条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条和第十
四条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十五条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以
存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十三条和第十四条的规定。对于公司与
财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由深圳证券交易所另行规定。
第二十六条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股
票上市规则》的有关规定，适用本制度第十三条和第十四条的规定。公司关联人
单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃
权利情形的，应当按照《股票上市规则》的有关规定，适用本制度第十三条和第
十四条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成
重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十七条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，
适用本制度第十三条和第十四条的规定。
第二十八条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收
取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十三条和第十四条
的规定。
第五章 责任追究
第二十九条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当采取各种有效措施避免或减少
损失。
第三十条 公司及控股子公司，及其董事、高级管理人员及相关当事人违反
本制度规定的，公司应当追究其责任；造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六章 附 则
第三十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章等规范性文件及《公
司章程》要求执行。
第三十二条 本制度若与国家相关法律、法规、规章等规范性文件及《公司
章程》有所不符，以法律、法规、规章等规范性文件及《公司章程》相关规定为
准。
第三十三条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第三十五条 本制度的解释权归董事会。
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