郑州速达工业机械服务股份有限公司
第一部分 董事会战略委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为完善郑州速达工业机械服务股份有限公司（下称“公司”）治
理结构，提高董事会决策功能，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》《郑州速达工业机械服务股份有限公司公
司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件，制定
本细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、全体独立董事的二分之一以上或全体董
事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任召集人。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略委员会可下设投资评审小组为日常办事机构，负责日常工作联
络、会议组织及评审的前期准备工作，由公司总经理任投资评审小组组长，投资
评审小组可安排或邀请公司其他高级管理人员或外聘专家担任评审成员。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出
建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作资产经营项目进
行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作并提供有关
方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资
本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可
行性报告等洽谈材料并上报工作小组；
（四）由投资评审小组进行评审，并向战略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案，召开会议，进行讨论，将
讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会会议分为例会和临时会议，每年至少召开一次会议，
由战略委员会委员或投资评审小组组长提议召开。会议由召集人主持，召集人不
能出席时，可委托其他一名委员主持。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名
委员有一票的表决权，会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略委员会会议表决方式为记名投票表决，临时会议可以采取通
讯表决的方式召开。
第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可
邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董
事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第二十一条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布的法律、法规、规范
性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、法规、规范性文件或《公司章程》
的规定为准，并进行修订。
第二十二条 本细则经公司董事会批准之日起生效。
第二十三条 本细则由公司董事会负责解释。
郑州速达工业机械服务股份有限公司
第二部分 董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为完善郑州速达工业机械服务股份有限公司（下称“公司”）治
理结构，提高董事会决策功能，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司审计委员会工作指引》《郑州
速达工业机械服务股份有限公司公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有
关法律、法规和规范性文件，制定本细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名董事组成，独立董事占多数，审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事，董事会成员中的职工代表可以成为审计
委员会成员，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、全体独立董事的二分之一以上或全体董
事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会的召集人应当为独立董事且应当为会计专业人士。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满连选可以连任，但独
立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计
专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第七条 审计委员会下设审计工作组，为日常办事机构，负责日常工作联络
和会议组织等工作，由公司财务负责人任审计工作组组长。工作组可安排或邀请
公司有关人员或外聘专家担任组员。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构，聘用或者
解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露，披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（五）审查公司的内控制度，监督及评估公司内部控制
（六）对重大关联交易进行审计；
（七）聘任或者解聘公司财务负责人；
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（九）行使《公司法》规定的监事会职权，包括但不限于：
审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律
规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人
员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规
则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律
规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。；
人员予以纠正；
东会会议职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内提出同意或
者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时
股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集
和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担；
定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼。
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院
提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼；
（十）董事会授权的其他事宜。
审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准， 监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的
其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及
高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职
情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会审核公司财务会计报告，应当对财务会计报告的真实性、准确性、
完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否
存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计
报告问题的整改情况.
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索
等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类
审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十一条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项
进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、 控股股东、实际控
制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关
注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公
司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助
工作，费用由公司承担。
审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，
督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。
审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应
当在内部控制评价报告中予以体现。审计委员会根据内部审计机构提交的内部审
计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担
保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公
司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追
责制度。
第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十三条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十四条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书
面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，提议聘请及更换外部审计机构；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，内部审计报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观、真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务和审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十五条 审计委员会会议分为例会和临时会议，每季度至少召开一次。由
两名及以上审计委员会委员提议或由召集人提议召开会议。会议由召集人主持，
召集人不能出席时，可委托其他一名委员主持。
第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名
委员有一票的表决权，会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 审计委员会会议表决方式为记名投票表决，临时会议可以采取通
讯表决的方式召开。
第十八条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事及其他高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报董
事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第二十四条 公司审计委员会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或
者决议效力存在争议的，应当立即向深圳证券交易所报告、说明原因并披露相关
事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以
及律师出具的专项法律意见书。
第六章 附则
第二十五条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布的法律、法规、规范
性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、法规、规范性文件或《公司章程》
的规定为准，并进行修订。
第二十六条 本细则经公司董事会批准之日起生效。
第二十七条 本细则由公司董事会负责解释。
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第三部分 董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为完善郑州速达工业机械服务股份有限公司（下称“公司”）治
理结构，提高董事会决策功能，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》《郑州速达工业机械服务股份有限公司公
司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件，制定
本细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由三名董事组成，独立董事占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、全体独立董事的二分之一以上或全体董
事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会
工作，召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以连任，
期间如有委员不再担任公司董事，自动失去委员资格并由委员会根据上述第三条
至第五条规定补足委员人数。
第七条 提名委员会下设提名工作组，为日常办事机构，负责收集和整理有
关资料，筹备提名委员会会议。由公司董事长提名工作组组长，工作组可安排或
邀请公司有关人员或外聘专家担任组员。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）根据公司经营活动、资产规模和股权结构，对董事会高级管理人员的
规模和构成，向董事会提出建议；
（四）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（五）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（六）对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查，并提出建议；
（七）董事会授权的其他事宜。
（八）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。控
股股东不得干预提名委员会的建议，不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘
任决议履行任何批准手续，不得越过股东会、董事会，任免本公司的高级管理人
员。
第四章 决策程序
第十条 提名工作组负责做好提名委员会决策的前期准备工作，并提供有关
方面的书面资料：
（一）公司相关生产经营活动的工作报告；
（二）公司资产规模结构及盈利能力情况；
（三）公司股权结构情况；
（四）广泛搜寻有关人选建立相关人才资料库；
（五）其他相关事宜。
第十一条 提名委员会对提名工作组提供的报告进行评议，依据相关法律、
法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理
人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案，并提交董事会通过并
遵照实施。
第十二条 董事高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司控股(参股)企业内部、人才市场以及其它渠道
广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选
人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料。
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会会议由提名委员会委员或提名工作组组长提议召开。
会议由召集人主持，召集人不能出席时，可委托其他一名委员主持。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名
委员有一票的表决权，会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。
提名委员会委员需对涉及自身相关利益的事项进行表决回避，若因委员回避
导致会议无法正常完成对该事项议案表决的，该事项应直接提交由董事会审议。
第十五条 提名委员会会议表决方式为记名投票表决，临时会议可以采取通
讯表决的方式召开。
第十六条 提名委员会会议必要时，可邀请公司董事及其他高级管理人员列
席会议。
第十七条 如有必要提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案，必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布的法律、法规、规范
性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、法规、规范性文件或《公司章程》
的规定为准，并进行修订。
第二十四条 本细则经公司董事会批准之日起生效。
第二十五条 本细则由公司董事会负责解释。
郑州速达工业机械服务股份有限公司
第四部分 董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为完善郑州速达工业机械服务股份有限公司（下称“公司”）治
理结构，提高董事会决策功能，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》《郑州速达工业机械服务股份有限公司公
司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件，制定
本细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工
作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制
定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理
人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等《公司章程》
规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、全体独立董事的二分之一以上或
全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作，召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以
连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根
据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设薪酬工作组为日常办事机构，负责提供公司
有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，筹备薪酬与考核委员会会议，并
执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作组可安排或邀请公司有关人员或外聘专
家担任组员。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；
（二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围职责、重要性以及其他
相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定董事及高级管理人员薪酬制度；董事及高
级管理人员薪酬制度主要包括但不限于薪酬标准、绩效考评标准、程序及考评体
系、奖励和惩罚的标准及操作细则等；
（三）根据《公司章程》和年度目标管理方案，审查公司董事、非独立董事
及高级管理人员的履行职责情况，并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（七）董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策与制度。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策与制度，须报经董
事会同意，并提交股东会审议通过后，方可实施。公司高级管理人员的薪酬政策
与制度须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的薪酬工作组，负责做好薪酬与考核委员
会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况、年度目标管理方案；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作、业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力、创利能力和经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提交述职报告和
自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开
一次，临时会议由薪酬与考核委员会委员或薪酬工作组组长提议召开。会议由召
集人主持，召集人不能出席时，可委托其他一名委员主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过。薪
酬与考核委员会委员需对涉及自身相关利益的事项进行表决回避，若因委员回避
导致会议无法正常完成对该事项议案表决的，该事项应直接提交由董事会审议。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表决，临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时，可以邀请公司董事及高级管理人
员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关董事或高级管理人员个人的议
题时，当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案，必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布的法律、法规、规范
性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、法规、规范性文件或《公司章程》
的规定为准，并进行修订。
第二十五条 本细则经公司董事会批准之日起生效。
第二十六条 本细则由公司董事会负责解释。
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