证券代码：000099 证券简称：中信海直 公告编号：2025-039
中信海洋直升机股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 5 日召
开了第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度
规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等规定，并
结合公司实际情况及经营管理需要，公司监事会职权由董事会审计委员会行使，
同时拟对《公司章程》部分条款内容作出修订，并办理相关商事登记、备案等手
续。该议案尚需提交公司股东大会审议。
本次共有 182 处修改，详见修订对比表，除修订对比表中所列示的事项外，
章程其他内容未作调整。
序号 修改前的条款内容 修改后的条款内容
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 公司法》（以下简称《公司法》 ）、《中华人民共和
法》（以下简称《证券法》 ）、《中国共产党章程》 国证券法》（以下简称《证券法》 ）、《中国共产党
（以下简称《党章》）、
《中国共产党国有企业基 章程》（以下简称《党章》）、《中国共产党国有企
层组织工作条例（试行） 》
（以下简称《基层组织 业基层组织工作条例（试行） 》（以下简称《基层
工作条例》）和其他有关规定，制订本章程。 组织工作条例》）和其他有关规定，制订本章程。
第六条 第六条
公司注册资本为人民币 775,770,137 元。 公司注册资本为人民币 775,770,137 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本
册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决 资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决
议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记 议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记
手续。 手续。
第八条
董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视
第八条 为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
董事长为公司的法定代表人。 司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。 董事长的产生和变更视为法
定代表人同时相应产生和变更。
第十条
第十条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
股东、董事和高级管理人员。
事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十二条 第十二条
经理、董事会秘书、财务负责人。 总经理、财务负责人、董事会秘书。
第十六条
第十六条
公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同
种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任
类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相
所认购的股份，每股支付相同价额。
同价额。
第十七条 第十七条
公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条
第二十条
公司已发行的股份数为 775,770,137 股，公司的
股本结构为普通股 775,770,137 股，无其他类别
构为普通股 775,770,137 股，无其他种类股。
股。
第二十一条
第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公
买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
司实施员工持股计划的除外。
第二十二条 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列 规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增
方式增加资本： 加资本：
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。 的其他方式。
第二十四条 第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
决议持异议，要求公司收购其股份的； 议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券； 的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条
第二十六条
公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决
项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决
议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让
发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
或者注销。
第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 第二十九条
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条
公司董事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股
第三十条
份的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
月时间限制。
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受
的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
他人账户持有的股票。
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
的名义直接向人民法院提起诉讼。
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 第三十一条
公司设立党委。党委设书记 1 名，副书记 1-2 名， 公司设立党委。党委设书记 1 名，副书记 1-2 名，
其他党委委员若干名。党委书记、董事长由一人 其他党委委员若干名。党委书记、董事长由一人
担任，确定 1 名党委副书记协助党委书记抓党建 担任，确定 1 名党委副书记协助党委书记抓党建
工作。符合条件的党委委员可以通过法定程序进 工作。符合条件的党委委员可以通过法定程序进
入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、 入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合
经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规 条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
定和程序进入党委。同时按规定设立纪委。 同时按规定设立纪委。
第三十二条 第三十二条
公司党委根据《党章》 《中国共产党党组工作条 公司党委根据《党章》 《中国共产党党组工作条
例》《基层组织工作条例》等党内法规履行下列 例》《基层组织工作条例》等党内法规履行下列
职责： 职责：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国 （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国
特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度， 特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，
教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、 教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、
政治原则、政治道路上同党中央保持高度一致； 政治原则、政治道路上同党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社
路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署 路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署
和上级党组织决议在本企业贯彻落实； 和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股 （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股
东（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使 东会、董事会和经理层依法行使职权；
职权； （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好 企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、 支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明
支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明 政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层
政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层 延伸；
延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团 结带领职工群众积极投身企业改革发展；
结带领职工群众积极投身企业改革发展； （七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、 统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组
统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组 织等群团组织；
织等群团组织； （八）党委职责范围内其他有关的重要事项。
（八）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第三十三条 第三十三条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等
承担同种义务。 权利，承担同种义务。
第三十四条 第三十四条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需
会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登 集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
记在册的股东为享有相关权益的股东。 册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条
第三十五条 公司股东享有下列权利：
公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配；
形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询； 询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
议决议、财务会计报告； 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 证；
份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 份额参加公司剩余财产的分配；
异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 议的股东，要求公司收购其股份；
的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。
第三十六条 第三十六条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类 《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
后按照股东的要求予以提供。 股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十七条
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 规的，股东有权请求人民法院认定无效。
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
内，请求人民法院撤销。 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
第三十八条
第三十八条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
向人民法院提起诉讼。
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。
第四十条 第四十条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 股本；
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 责任损害公司债权人的利益；
其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 其他义务。
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 第四十二条
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 成损失的，应当依法承担赔偿责任。
当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
第四十一条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
第四十二条 司已发生或者拟发生的重大事件；
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关 （四）不得以任何方式占用公司资金；
系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的， （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
应当承担赔偿责任。 违法违规提供担保；
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等违法违规行为；
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
东的利益。 股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十三条 第四十六条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权
权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换由非职工代表担任的董事，决
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；
方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议；
公司形式作出决议； （九）修改本章程；
（十）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 计师事务所作出决议；
议； （十一）审议批准本章程第四十七条规定的担保
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； 事项；
（十三）审议公司在连续十二个月内购买、出售 （十二）审议公司在连续十二个月内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项； 事项；
（十四）审议公司在一年内发生的达到下列标准 （十三）审议公司在一年内发生的达到下列标准
之一的重大交易事项（日常经营活动及受赠现金 之一的重大交易事项（日常经营活动及受赠现金
资产除外） ： 资产除外） ：
总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时 总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 存在账面值和评估值的，以较高者为准；
据； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超 过 5000 万元人民币，该交易涉及的资产净额同
过 5000 万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元
业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元
人民币；
人民币； 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额 超过 5,000 万元人民币；
超过 5,000 万元人民币； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元人民币。
元人民币。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 计算。
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议公司与关联人发生的金额在 3,000（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资 （十六）审议公司与关联人发生的金额在 3,000
产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资
和提供担保除外） 。与公司日常经营相关的关联
产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产
交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评 和提供担保除外） 。与公司日常经营相关的关联
估。 交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章 估。
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 程规定应当由股东会决定的其他事项。
事会或其他机构和个人代为行使。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十四条 第四十七条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 后提供的任何担保；
后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在连续 12 个月内担保金额超过公司
（三）公司在连续 12 个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的担保；
最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 担保；
担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保；
保； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东会决定的其他情形。
应当由股东大会决定的其他情形。
第四十五条 第四十八条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度 会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的
结束后的 6 个月内举行。 6 个月内举行。
第四十六条 第四十九条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东大会： 月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不
足本章程所定人数的三分之二时； 足本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东请求时； 东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 的其他情形。
前述第（三）项股东持股数按股东提出书面要求 前述第（三）项股东持股数按股东提出书面要求
日计算。 日计算。
第四十七条 第五十条
本公司召开股东大会的地点为本公司办公地址： 本公司召开股东会的地点为本公司办公地址：深
深圳市南山区南海大道 3533 号深圳直升机场， 圳市南山区南海大道 3533 号深圳直升机场，或
或股东大会通知中明确的其他地点。 股东会通知中明确的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大 还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为
的，视为出席。 出席。
第四十八条 第五十一条
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
出具法律意见并公告： 具法律意见并公告：
政法规、本章程； 政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效； 法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 意见。
第四十九条 第五十二条
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
反馈意见。 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 见。
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不
公告。 同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十条 第五十三条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
书面反馈意见。 反馈意见。
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
以自行召集和主持。 以自行召集和主持。
第五十一条 第五十四条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面 事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
意。 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 求。
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
请求。 求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 请求的变更，应当征得相关股东的同意。
案的变更，应当征得相关股东的同意。 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以 东可以自行召集和主持。
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第五十五条
第五十二条
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
面通知董事会，同时向证券交易所备案。
通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于 10%。
低于 10%。监事会或召集股东应在发出股东大会
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
有关证明材料。
明材料。
第五十三条 第五十六条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权
记日的股东名册。 登记日的股东名册。
第五十四条 第五十七条
的费用由本公司承担。 需的费用由本公司承担。
第五十五条 第五十八条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和
和本章程的有关规定。 本章程的有关规定。
第五十九条
第五十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公
者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司 司提出提案。
提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 时提案提交股东会审议。临时提案违反法律、行
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 职权范围的除外。
案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
五规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 增加新的提案。
议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 第六十条
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式
式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前
日前以公告方式通知各股东。 以公告方式通知各股东。
第五十八条
第六十一条
股东大会的通知包括以下内容：
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董
有提案的全部具体内容。
事的意见及理由。
第五十九条 第六十二条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资 充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下
料，至少包括以下内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是
人是否存在关联关系； 否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
监事候选人应当以单项提案提出。 应当以单项提案提出。
第六十条
第六十三条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
因。
第六十一条 第六十四条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
加以制止并及时报告有关部门查处。 制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 第六十五条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本 有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章
章程行使表决权。 程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
代为出席和表决。 为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署
或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人 或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人
为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任 为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任
的代理人签署。 的代理人签署。
第六十三条 第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他
户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
效身份证件、股东授权委托书。 授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
法出具的书面授权委托书。 具的书面授权委托书。
股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按照 股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按照
公司股票上市的证券交易所的相关规定办理身 公司股票上市的证券交易所的相关规定办理身
份认证，经过身份验证后，方可通过网络投票系 份认证，经过身份验证后，方可通过网络投票系
统投票。 统投票。
第六十七条
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 应当载明下列内容：
书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（一）代理人的姓名； 别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
投赞成、反对或弃权票的指示； 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（四）委托书签发日期和有效期限； 等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 （四）委托书签发日期和有效期限；
东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代 东的，应加盖法人单位印章。
理人是否可以按自己的意思表决。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
第六十八条
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
议的通知中指定的其他地方。
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
议的通知中指定的其他地方。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第六十六条
第六十九条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）
、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
项。
第六十八条
第七十一条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第七十二条
第六十九条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由过半数的董事共同推举的副董
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董
事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
持。
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
担任会议主持人，继续开会。
人，继续开会。
第七十条 第七十三条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审 集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及
东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事 体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会
会拟定，股东大会批准。 拟定，股东会批准。
第七十一条 第七十四条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董 作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述
事也应作出述职报告。 职报告。
第七十二条
第七十五条
除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的
情形外，董事、监事、高级管理人员在股东大会
建议作出解释和说明。
上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 第七十七条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
议记录记载以下内容： 记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称； 称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
监事、经理和其他高级管理人员姓名； 理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果； 结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明； 说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第七十五条 第八十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限为 10 年。 效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十六条 第七十九条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时 股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同
公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
派出机构及证券交易所报告。 及证券交易所报告。
第七十七条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第八十条
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上 所持表决权的 2/3 以上通过。
通过。
第七十八条 第八十一条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 第八十二条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资 （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的； 产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
的、需要以特别决议通过的其他事项。 需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条
股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
第八十条 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 应当及时公开披露。
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
权。 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
时，对中小投资者的投票情况，应当单独统计并 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
披露。 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东
会会议的股东。
第八十一条 第八十四条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充
当充分披露非关联股东的表决情况。 分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有 股东会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关
关法律、法规的规定和证券交易所的股票上市规 法律、法规的规定和证券交易所的股票上市规
则，与该关联事项有关联关系的股东(包括股东 则，与该关联事项有关联关系的股东可以出席股
代理人)可以出席股东大会，并可以依照大会程 东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观
序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须 点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何
回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。 方式干预公司的决定。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席
席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数 股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过
通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章 方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第
程第七十九条规定的事项时，股东大会决议必须 八十二条规定的事项时，股东会决议必须经出席
经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三 股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以
分之二以上通过方为有效。 上通过方为有效。
第八十二条 第八十五条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过
台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便
供便利。 利。
第八十三条 第八十六条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
业务的管理交予该人负责的合同。 予该人负责的合同。
第八十四条 第八十七条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
会表决。 董事提名的方式和程序为：
董事、监事提名的方式和程序为： （一）非独立董事的提名：董事会、单独或合计
（一）非独立董事的提名：董事会、监事会、单 持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名非
独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可 独立董事候选人，提名人应在提名前征得被提名
以提名非独立董事候选人，提名人应在提名前征 人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限
得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包 于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作
括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背 经历、与被提名人的关系、是否存在不适宜担任
景、工作经历、与被提名人的关系、是否存在不 董事的情形等。候选人应在股东会召开前作出书
适宜担任董事的情形等。候选人应在股东大会召 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候
开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实
露的董事候选人的资料真实、准确、完整并保证 履行董事职责。
当选后切实履行董事职责。 （二）独立董事的提名：公司董事会、单独或合
（二）监事的提名：监事会、单独或合并持有公 计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
司已发行股份 3%以上的股东可以提名监事候选 独立董事候选人，提名人应在提名前征得被提名
人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公 人同意并应当充分了解被提名人职业、学历、职
布候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性 称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提 等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独
名人的关系、是否存在不适宜担任监事的情形 立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其
等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺， 符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公
同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资 开声明。提名人不得提名与其存在利害关系的人
料真实、准确、完整并保证当选后切实履行监事 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密
职责。 切人员作为独立董事候选人。公司在发布召开关
（三）独立董事的提名：公司董事会、监事会、 于选举独立董事的股东会会议通知时，应当将所
单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提
可以提出独立董事候选人，提名人应在提名前征 名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送
得被提名人同意并应当充分了解被提名人职业、 深圳证券交易所备案。候选人应在股东会召开前
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性 独立董事候选人的资料真实、准确、完整并保证
和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人 当选后切实履行独立董事职责。公司董事会对被
应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条 提名人的有关情况提出异议的，应当同时报送董
件作出公开声明。提名人不得提名与其存在利害 事会的书面意见。
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形 深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的
的关系密切人员作为独立董事候选人。公司在发 有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是
布召开关于选举独立董事的股东大会会议通知 否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易
时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包 所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事 董事会必须将上述股东提出的董事候选人以单
履历表）报送深圳证券交易所备案。候选人应在 独的提案提请股东会审议。
股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名， 董事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查
承诺公开披露的独立董事候选人的资料真实、准 是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合
确、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。 任职资格的书面说明和相关资格证书。
公司董事会对被提名人的有关情况提出异议的， 公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查，
应当同时报送董事会的书面意见。 发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对
深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的 该候选人的提名。
有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是
否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易
所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
董事会必须将上述股东提出的董事、监事候选人
以单独的提案提请股东大会审议。
董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应
当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是
否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。
公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进
行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名
人撤销对该候选人的提名。
第八十五条
第八十八条
董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、
董事和高级管理人员候选人在股东会、董事会或
董事会或职工代表大会等有权机构审议其受聘
职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应
议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专
业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否
业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲
存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以
突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事
及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况
和高级管理人员的关系等情况进行说明。
进行说明。
第八十六条
第八十九条
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实
股东会选举 2 名以上董事时，应当实行累积投票
行累积投票制。
制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。并执
决权可以集中使用。并执行以下原则：
行以下原则：
（一）独立董事和非独立董事实行分开投票。
（一）独立董事和非独立董事实行分开投票。
公司对独立董事和非独立董事分开选举，分开投
公司对独立董事和非独立董事分开选举，分开投
票：选举独立董事时每位股东有权取得的选票数
票：选举独立董事时每位股东有权取得的选票数
等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立
等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立
董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独
董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独
立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事
立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事
时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的
时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的
股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘
股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘
积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选
积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选
人，得票多者当选。
（二）公司独立董事和非独立董事候选人数可以
（二）公司独立董事和非独立董事候选人数可以
多于公司章程规定的人数，每位投票股东必须将
多于公司章程规定的人数，每位投票股东必须将
自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但
自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但
所投票的候选人数不能超过公司章程规定独立
所投票的候选人数不能超过公司章程规定独立
董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能
董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能
超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。监票
超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。监票
人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票
人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票
的公正、有效。
的公正、有效。
（三）董事的当选原则：董事候选人根据得票多
（三）董事的当选原则：董事候选人根据得票多
少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事
少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事
的最低得票数必须超过出席股东会股东所持股
的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持
份的半数。否则，对不够票数的董事候选人进行
股份的半数。否则，对不够票数的董事候选人进
再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。
行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补
对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位
选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两
候选人需进行再次投票选举。
位候选人需进行再次投票选举。
第八十七条 第九十条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大 导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不
会将不会对提案进行搁置或不予表决。 会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 第九十一条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在 更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股
本次股东大会上进行表决。 东会上进行表决。
第九十条 第九十三条
股东大会采取记名方式投票表决。 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 第九十四条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 果。
第九十二条 第九十五条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
负有保密义务。 保密义务。
第九十六条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
第九十三条
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
示进行申报的除外。
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
的表决结果应计为“弃权”。
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 第九十八条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。 细内容。
第九十六条
第九十九条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别
决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
提示。
第九十七条 第一百条
董事、监事在会议结束之后立即就任。 议结束之后立即就任。
第九十八条 第一百〇一条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实 提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具
施具体方案。 体方案。
第一百〇二条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
第九十九条 任公司的董事：
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
任公司的董事： （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
行期满未逾 5 年； 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 年；
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 起未逾 3 年；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的； 限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
容。 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 容。
的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条 第一百〇三条
董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由
期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股 股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可
东大会不能无故解除其职务。 连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事 会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事
会。 会。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 计不得超过公司董事总数的 1/2。
司董事总数的 1/2。 董事的选聘参照本章程第八十七条、第八十八
董事的选聘参照本章程第八十四条、第八十五 条、第八十九条执行。
条、第八十六条执行。 董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、
董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、 公平、公正。
公平、公正。 （一）公司应在股东会召开前披露董事候选人的
（一）公司应在股东大会召开前披露董事候选人 详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的
的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够 了解；
的了解； （二）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和
（二）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和 董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法
董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法 律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解
律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解 除合同的补偿等内容。
除合同的补偿等内容。
第一百〇四条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
第一百〇一条
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
负有下列忠实义务：
人名义开立账户存储；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
入；
（二）不得挪用公司资金；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
者其他个人名义开立账户存储；
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
财产为他人提供担保；
告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
意，与本公司订立合同或者进行交易；
的除外；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
（八）不得擅自披露公司秘密；
有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
的其他忠实义务。
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
的其他忠实义务。
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第一百〇五条
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最
负有下列勤勉义务： 大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 董事对公司负有下列勤勉义务：
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
超过营业执照规定的业务范围； 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
（二）应公平对待所有股东； 超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
行董事会决议、股东大会决议等相关决议。在执 （六）董事应当严格执行并督促高级管理人员执
行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应 行董事会决议、股东会决议等相关决议。在执行
当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对 相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当
措施： 及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措
关决议无法实施或继续实施可能导致公司利益 1.实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相
受损； 关决议无法实施或继续实施可能导致公司利益
过程中发现重大风险； 2.实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行
实施难以实现预期目标。 3.实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 实施难以实现预期目标。
的其他勤勉义务。 （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百〇三条 第一百〇六条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。 当建议股东会予以撤换。
第一百〇四条 第一百〇七条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
披露有关情况。 辞任生效， 公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董 最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应
事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 履行董事职务。因董事辞任导致董事会成员低于
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 法定最低人数的， 公司应当在 2 个月内完成补选。
董事职务。因董事辞职导致董事会低于法定最低
人数的，公司应当在 2 个月内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
第一百〇八条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕
第一百〇五条 的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任 义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效
期届满后的 6 个月内仍然有效。 或者任期届满后的 6 个月内仍然有效。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
第一百〇九条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
第一百〇七条
承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
承担赔偿责任。
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇九条
公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十三条
第一百一十条 公司设董事会，董事会由 9 至 15 名董事组成，
董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包 例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业
括一名会计专业人士，董事会设董事长 1 人，副 人士，董事会设董事长 1 人，副董事长若干人。
董事长若干人。
第一百一十二条 第一百一十五条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
委托理财、关联交易等事项； 理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
事项和奖惩事项； 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十一）制订公司的基本管理制度； 惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十三）管理公司信息披露事项；
的会计师事务所； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 会计师事务所；
理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十六）制订独立董事津贴标准； 理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程 （十六）制订独立董事津贴标准；
规定，以及股东大会授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或
者股东会授予的其他职权。
第一百一十三条 第一百一十六条
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十四条 第一百一十七条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董
董事会议事规则是本章程的附件，由公司董事会 事会议事规则是本章程的附件，由公司董事会拟
拟定，报股东大会批准。 定，报股东会批准。
董事会可以按照股东大会的决议设立审计委员 董事会可以按照股东会的决议设立审计委员会、
会等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组 专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审 会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委
计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人 员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的
员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召 董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集
集人。 人。
第一百一十五条 第一百一十八条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。 审，并报股东会批准。
第一百一十六条 第一百一十九条
董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安 董事和高级管理人员具有维护公司资金安全的
全的义务，公司董事、高级管理人员协助、纵容 义务，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股
控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董 股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会
事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负 视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严
有严重责任董事予以罢免。 重责任董事予以罢免。
第一百一十八条 第一百二十一条
董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为： 第一百二十一条董事会运用公司资产所作出的
单项投资运用资金总额在公司最近一个会计年 风险投资权限为：单项投资运用资金总额在公司
度合并会计报表净资产值的 5%以下。董事会应当 最近一个会计年度合并会计报表净资产值的 5%
建立严格的审查和决策程序，超过前述投资额的 以下。董事会应当建立严格的审查和决策程序，
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业
报股东大会批准。前述所称风险投资的范围包 人员进行评审，并报股东会批准。前述所称风险
括：证券、金融衍生品种、房地产、信息技术、 投资的范围包括：证券、金融衍生品种、房地产、
生物技术及其他公司经营范围外的高新技术项 信息技术、生物技术及其他公司经营范围外的高
目等。 新技术项目等。
公司不得为控股股东及公司持股 50%以下的其他 公司不得为控股股东及公司持股 50%以下的其他
关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司 关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司
累计对外担保总额不得超过最近一个会计年度 累计对外担保总额不得超过最近一个会计年度
合并会计报表净资产的 50%。 合并会计报表净资产的 50%。
公司对外担保前应当由董事会认真审查被担保 公司对外担保前应当由董事会认真审查被担保
对象的经营状况和资信状况，被担保对象的资产 对象的经营状况和资信状况，被担保对象的资产
负债率在担保之后不得超过 70%；同时，公司对 负债率在担保之后不得超过 70%；同时，公司对
外担保时，应当要求被担保对象提供公司董事会 外担保时，应当要求被担保对象提供公司董事会
认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际 认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际
承担能力。 承担能力。
第一百一十九条 第一百二十二条
除前条规定的情况外，董事会对公司在一年内发 除前条规定的情况外，董事会对公司在一年内发
生的达到下列标准之一的重大交易事项（日常经 生的达到下列标准之一的重大交易事项（日常经
营活动及公司受赠现金资产除外）的决策权限 营活动及公司受赠现金资产除外）的决策权限
为： 为：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经 （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经
审计总资产的 30%，该交易涉及的资产总额同时 审计总资产的 30%，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据； 据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经 相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%，或绝对金额在 5,000 万元 审计营业收入的 50%，或绝对金额在 5,000 万元
人民币以下； 人民币以下；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审 相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%，或绝对金额在 500 万元人民币 计净利润的 50%，或绝对金额在 500 万元人民币
以下； 以下；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低
于公司最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金 于公司最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金
额在 5,000 万元人民币以下； 额在 5,000 万元人民币以下；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年 （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%，或绝对金额在 500 万元 度经审计净利润的 50%，或绝对金额在 500 万元
人民币以下。 人民币以下。
（六）公司与关联人发生的金额低于 3,000 万元 （六）公司与关联人发生的金额低于 3,000 万元
人民币，或低于公司最近一期经审计净资产绝对 人民币，或低于公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保 值 5%的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外） 。与公司日常经营相关的关联交易所涉及 除外） 。与公司日常经营相关的关联交易所涉及
的交易标的，可以不进行审计或评估。 的交易标的，可以不进行审计或评估。
董事会在上述权限范围内所作出的决议，应当经 董事会在上述权限范围内所作出的决议，应当经
过董事会全体成员三分之二以上签署同意。但涉 过董事会全体成员三分之二以上签署同意。但涉
及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的 及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的
事项，应经股东大会批准；超过上述权限范围的， 事项，应经股东会批准；超过上述权限范围的，
在经董事会全体成员三分之二以上签署同意后， 在经董事会全体成员三分之二以上签署同意后，
应提交股东大会审议。 应提交股东会审议。
对于应当披露的关联交易，应当经全体独立董事 对于应当披露的关联交易，应当经全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议。董事会审议关 过半数同意后，提交董事会审议。董事会审议关
联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得 联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作 权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出
决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会 席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董
议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该 事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人
交易提交股东大会审议。 数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审
议。
第一百二十条 第一百二十三条
依照本章程规定属于董事会决策权限范围内的 依照本章程规定属于董事会决策权限范围内的
定应当提交股东大会审议的，按照深圳证券交易 定应当提交股东会审议的，按照深圳证券交易所
所股票上市规则的有关规定办理。 股票上市规则的有关规定办理。
第一百二十二条 第一百二十五条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
第一百二十三条 第一百二十六条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。 名董事履行职务。
第一百二十四条 第一百二十七条
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百二十五条 第一百二十八条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、全 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、全
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
内，召集和主持董事会会议。 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十二条
第一百二十九条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得
面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
项提交股东大会审议。
人数不足 3 人的， 应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十三条
第一百三十条
董事会召开会议和表决采用现场、电子通信或者
董事会决议表决方式为：书面投票表决。
现场与电子通信相结合的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用通讯表决的方式进行并作出决议，
提下，可以用通讯表决的方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
并由参会董事签字。
第一百三十二条 第一百三十五条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名并对 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名并对
董事会的决议承担责任，董事会决议违反法律、 董事会的决议承担责任，董事会决议违反法律、
行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司 行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭
遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责 受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录 录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录作
作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为 10 为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为 10
年。 年。
第一百三十七条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十八条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十九条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百四十条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。
第一百四十一条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
第一百四十二条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百四十三条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
项、第一百四十二条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百四十四条
定的监事会的职权。
第一百四十五条
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十六条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
第一百四十七条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十八条
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十九条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百三十四条 第一百五十一条
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，可根据公司经营需要设 公司设副总经理若干名，可根据公司经营需要设
置，副总经理由董事会聘任或解聘。 置，副总经理由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人为公司高级管理人员。 人为公司高级管理人员。
第一百三十五条
第一百五十二条
本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度
同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
一百零七条（四） 、
（五）、
（七）关于勤勉义务的
同时适用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 第一百五十三条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以
监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管
管理人员。 理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。 代发薪水。
第一百三十八条 第一百五十五条
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人； 财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员； 或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百四十条 第一百五十七条
总经理工作细则包括下列内容： 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员； 员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工； 责及其分工；
（三）董事会授予总经理对日常经营费用支出、 （三）董事会授予总经理对日常经营费用支出、
日常交易事项与一定范围内的重大交易事项的 日常交易事项与一定范围内的重大交易事项的
决定权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 决定权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十九条
第一百四十二条
副总经理由总经理提名，由董事会决定聘任或解
副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
聘。
副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管
部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发
部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发
有关的业务文件；总经理不能履行职务时，副总
有关的业务文件；总经理不能履行职务时，副总
经理受总经理委托代行总经理职权。
经理受总经理委托代行总经理职权。
第一百四十三条 第一百六十条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办
宜。 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取
董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取 得深圳证券交易所所颁发的董事会秘书资格证
得深圳证券交易所所颁发的董事会秘书资格证 书。
书。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责 有权参加涉及信息披露的相关会议，查阅涉及信
有权参加涉及信息披露的相关会议，查阅涉及信 息披露的有关文件，了解公司的财务和经营情
息披露的有关文件，了解公司的财务和经营情 况。董事会及其他高级管理人员应当支持、配合
况。董事会及其他高级管理人员应当支持、配合 董事会秘书在信息披露方面的工作。
董事会秘书在信息披露方面的工作。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定。
本章程的有关规定。
第一百六十一条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
第一百四十四条
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
的，应当承担赔偿责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十五条
本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百四十六条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十七条
以连任。
第一百四十八条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞
监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十九条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十条
提出质询或者建议。
第一百五十一条
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十三条
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会
设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十四条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）列席董事会会议；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十五条
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提
议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数
以上监事通过。
第一百五十六条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事
方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。
第一百五十七条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档
案保存 10 年。
第一百五十八条
监事会会议通知包括以下内容：
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十条 第一百六十四条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每 证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机
交易所报送季度报告。 构和证券交易所报送季度报告。
上述年度报告、中期报告和季度报告按照有关法 上述年度报告、中期报告和季度报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条 第一百六十五条
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条 第一百六十六条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。 当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。 持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
违反规定分配的利润退还公司。 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司注册资本。
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
金将不用于弥补公司的亏损。 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 公积金。
不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十四条 第一百六十八条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股
（或股份）的派发事项。 份）的派发事项。
第一百六十六条 第一百七十条
公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行 公司的利润分配政策由公司董事会、审计委员会
专项研究论证，并报股东大会表决通过。公司董 进行专项研究论证，并报股东会表决通过。公司
事会、监事会和股东大会在利润分配事宜的决策 董事会、审计委员会和股东会在利润分配事宜的
和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股 决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中
东的意见。 小股东的意见。
第一百六十八条 第一百七十二条
公司利润分配应履行的决策程序： 公司利润分配应履行的决策程序：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会根据 （一）公司每年利润分配预案由公司董事会根据
公司章程的规定、公司利润情况、资金需求和股 公司章程的规定、公司利润情况、资金需求和股
东回报规划拟定，经公司董事会、监事会分别审 东回报规划拟定，经公司董事会、审计委员会分
议通过后提交股东大会审议。董事会在审议利润 别审议通过后提交股东会审议。董事会在审议利
分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独 润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，
立董事应对利润分配预案发表独立意见，且需经 独立董事应对利润分配预案发表独立意见，且需
公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在 经公司二分之一以上独立董事表决同意。
审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表 （二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说
决同意。 明、保留意见、无法表示意见或否定意见以及其
明、保留意见、无法表示意见或否定意见以及其 应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及
他非标准无保留意见的审计报告的，公司董事会 对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做
应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及 出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公
对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会 司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案
做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响， 或者公积金转增股本预案。
公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预 （三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认
案或者公积金转增股本预案。 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
（三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 立董事应当发表明确意见。
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
立董事应当发表明确意见。 案，并直接提交董事会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 （四）股东会在审议利润分配方案时，须经出席
案，并直接提交董事会审议。 股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过
（四）股东大会在审议利润分配方案时，须经出 半数表决同意，股东会在表决时，向股东提供网
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 络投票方式。股东会对现金分红具体方案进行审
权过半数表决同意，股东大会在表决时，向股东 议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
提供网络投票方式。股东大会对现金分红具体方 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 股东征集其在股东会上的投票权。
题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可 （五）公司对留存的未分配利润使用计划安排或
以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 原则作出调整时，应重新报经董事会、审计委员
（五）公司对留存的未分配利润使用计划安排或 会及股东会按照上述审议程序批准，并在相关提
原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及 案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当
股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案 对此发表独立意见。
中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对 （六）审计委员会应对董事会和管理层执行公司
此发表独立意见。 现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程
（六）监事会应对董事会和管理层执行公司现金 序进行监督。
分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进
行监督。
第一百六十九条 第一百七十三条
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目
标至少每三年重新审定一次股东回报规划，结合 标至少每三年重新审定一次股东回报规划，结合
股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的 股东（特别是中小股东）、独立董事和审计委员
意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当 会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出
因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较 划。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发
大变化而需要调整分红规划的，调整分红规划应 生较大变化而需要调整分红规划的，调整分红规
以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程和 划应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的 程和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
相关规定相抵触。 所的相关规定相抵触。
第一百七十一条 第一百七十五条
公司对公司章程确定的利润分配政策进行调整 公司对公司章程确定的利润分配政策进行调整
或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经 或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经
过详细论证后，制订并提出调整议案，在独立董 过详细论证后，制订并提出调整议案，在独立董
经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审 础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东
议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
会审议并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3
上通过。股东大会在表决时，向股东提供网络投 以上通过。股东会在表决时，向股东提供网络投
票方式。 票方式。
第一百七十六条
第一百七十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
第一百七十七条
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十八条
第一百七十三条 公司内部审计机构向董事会负责。内部审计机构
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报 信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监
告工作。 督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十九条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。
第一百八十条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百八十一条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十三条
第一百七十五条
公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董
定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
所。
股东大会就聘用会计师事务所作出决议后，公司
股东会就聘用会计师事务所作出决议后，公司应
应依法进行公告，并向深圳证券监管局报告。
依法进行公告，并向深圳证券监管局报告。
第一百七十七条 第一百八十五条
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十八条 第一百八十六条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30
天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会
会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公
公司有无不当情形。 司有无不当情形。
股东大会就解聘会计师事务所作出决议后，公司 股东会就解聘会计师事务所作出决议后，公司应
应依法进行公告，并向深圳证券监管局报告。 依法进行公告，并向深圳证券监管局报告。
第一百八十一条 第一百八十九条
邮件等方式进行。 件等方式进行。
第一百八十三条
或邮件等方式进行。
第一百八十四条 第一百九十一条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章） ，被送达人签收日期为送达日 上签名（或盖章） ，被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第 5 工作日为送达日期；公司通知以公告方式送 第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式
出的，第一次公告刊登日为送达日期。 送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十九条 第一百九十六条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司
公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通 指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求
相应的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条 第一百九十八条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公 并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上或者国
告。 家企业信用信息公示系统公告。
第二百条
公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清
第一百九十三条 单。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
及财产清单。 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披 告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到
露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 偿债务或者提供相应的担保。
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
第一百九十四条
第二百〇一条
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
额。公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解
散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
应当依法办理公司设立登记。
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登
记机关办理变更登记。
记机关办理变更登记。
第二百〇二条
公司因下列原因解散：
第一百九十五条
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
公司因下列原因解散：
定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
（二）股东会决议解散；
定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
销；
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
求人民法院解散公司。
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
可以请求人民法院解散公司。
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以
公示。
第二百〇三条
第一百九十六条 公司有本章程第二百零二条第（一）项、第（二）
公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以 项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过
程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
第二百〇四条
第一百九十七条
公司因本章程第二百零二条第（一）项、第（二）
公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在
当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组
算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当
算。
承担赔偿责任。
第一百九十八条 第二百〇五条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单； 产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条 第二百〇六条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 并于 60 日内在公司指定信息披露媒体上或者国
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申 到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之
报其债权。 日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 偿。
第二百条 第二百〇七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者 清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人
人民法院确认。 民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。 份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。 不会分配给股东。
第二百〇一条 第二百〇八条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。 法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
清算事务移交给人民法院。 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇二条 第二百〇九条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机 股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 关，申请注销公司登记。
第二百〇三条 第二百一十条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 义务。
法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇五条 第二百一十二条
有下列情形之一的，公司应当修改章程： 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
定相抵触； 定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致； 不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百〇六条 第二百一十三条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项
项的，依法办理变更登记。 的，依法办理变更登记。
第二百〇七条 第二百一十四条
管机关的审批意见修改本章程。 机关的审批意见修改本章程。
第二百一十六条
第二百〇九条
释义
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
配公司行为的人。
法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十二条
第二百一十九条
本章程所称“以上”
、“以内”、“以下”
，都含本
“以内”都含本数；“过”
“超
数；
“超过”、
“少于”、“不满”
、“以外”、
“低于”
、
过”“少于”
“以外”“低于”
“多于”不含本数。
“多于”不含本数。
第二百一十四条 第二百二十一条
规则和监事会议事规则。 规则。
注：因删减和新增部分条款，
《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内
容相应调整，部分条款因不涉及实质性变更，不再逐条列示。
公司将按照以上修改内容对《公司章程》进行修订，除上述条款修订外，
《公
司章程》的其他条款内容保持不变。公司董事会提请股东会审议相关事项并授权
公司董事会指定专人办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权有效期自公
司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。上述变更事项最
终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
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