证券代码：600318 证券简称：新力金融 公告编号：临 2025-044
安徽新力金融股份有限公司
关于取消监事会、增加经营范围并修订
《公司章程》及修订公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 8 日召开
第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于取消监事会、增加经营范围并修
订<公司章程>的议案》和《关于修订公司部分治理制度的议案》；同日，公司召
开第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于取消监事会、增加经营范围并
修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、取消监事会的情况
为进一步提升公司治理和规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取
消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相
应废止，公司拟根据相关规定对《公司章程》作出相应修订。
本事项已经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十九次会议审
议通过，尚需提交公司股东大会审议。在公司股东大会审议通过取消监事会事项
之前，公司第九届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继
续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。公司对监事会及全体监事在任职期
间所做的贡献表示衷心感谢！
二、增加经营范围
根据公司自身经营发展情况及业务发展需要，扩展供应链业务服务范围，做
大经营规模，依据现阶段业务需求及未来发展方向，公司计划在原有经营范围基
础上，新增以下经营范围：建筑装饰材料销售、家具销售、食用农产品批发。
变更前经营范围：
许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）一般项目：社会经济咨询服务；企业管理咨询；财务咨询；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助
设备零售；以自有资金从事投资活动；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；
国内贸易代理；供应链管理服务；金属制品研发；金属制品销售；煤炭及制品销
售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属材料制造；金属材料销售；
金属矿石销售；金属结构制造；金属结构销售；建筑材料销售；轻质建筑材料制
造；轻质建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑防水卷材
产品制造；建筑防水卷材产品销售；稀土功能材料销售（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
变更后经营范围：
许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）一般项目：社会经济咨询服务；企业管理咨询；财务咨询；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助
设备零售；以自有资金从事投资活动；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；
国内贸易代理；供应链管理服务；金属制品研发；金属制品销售；煤炭及制品销
售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属材料制造；金属材料销售；
金属矿石销售；金属结构制造；金属结构销售；建筑材料销售；轻质建筑材料制
造；轻质建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑防水卷材
产品制造；建筑防水卷材产品销售；稀土功能材料销售；建筑装饰材料销售、家
具销售、食用农产品批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
三、《公司章程》修订情况
为进一步提升公司治理和规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》
《上
市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性
文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订
完善，具体修订情况详见附件《安徽新力金融股份有限公司章程》修订对照表。
本次拟修订的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会
授权董事会或董事会授权代表办理相关工商变更登记手续，《公司章程》最终变
更结果以市场监督管理部门核准结果为准。修订后的《公司章程》全文详见上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
四、修订部分公司治理制度的情况
为进一步提升公司治理和规范运作水平，建立健全内部治理机制，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，拟
修订部分公司治理制度，具体情况如下表：
是否提交股东大会
序号 制度名称 变更情况
审议
本次修订公司部分制度的事项已经公司第九届董事会第二十次会议审议通
过，其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《会计
师事务所选聘制度》尚需提交公司股东大会审议通过后生效。其余制度自公司董
事会审议通过之日起生效。
本 次 修 订的 部 分 公 司 治 理 制 度 详 见上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。
特此公告。
安徽新力金融股份有限公司董事会
附件：
《安徽新力金融股份有限公司章程》修订对照表
现行条款 修订后条款
全文“股东大会” 修改为：股东会
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的
益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中
共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券
和其他有关规定，制订本章程。 法》)和其他有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为代表公司执行公司事务的
董事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
新增“第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。”
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 董事和高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
董事会审计委员会议事规则（2025 年 12 月 司的总经理、副总经理、财务总监、董事会
修订）.docx 指公司的副总经理、董事会秘 秘书。
书、财务负责人。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：
许可项目：互联网信息服务（依法须经批准 许可项目：互联网信息服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）一般项目：社会经济咨询服务；企业管 动）一般项目：社会经济咨询服务；企业管
理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许 理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；计算机系统服务；计 可类信息咨询服务）；计算机系统服务；计
算机软硬件及辅助设备零售；以自有资金从 算机软硬件及辅助设备零售；以自有资金从
事投资活动；住房租赁；非居住房地产租赁； 事投资活动；住房租赁；非居住房地产租赁；
物业管理；国内贸易代理；供应链管理服务； 物业管理；国内贸易代理；供应链管理服务；
金属制品研发；金属制品销售；煤炭及制品 金属制品研发；金属制品销售；煤炭及制品
销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制 销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制
品销售；金属材料制造；金属材料销售；金 品销售；金属材料制造；金属材料销售；金
属矿石销售；金属结构制造；金属结构销售； 属矿石销售；金属结构制造；金属结构销售；
建筑材料销售；轻质建筑材料制造；轻质建 建筑材料销售；轻质建筑材料制造；轻质建
筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险 筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险
化学品）；建筑防水卷材产品制造；建筑防 化学品）；建筑防水卷材产品制造；建筑防
水卷材产品销售；稀土功能材料销售（除许 水卷材产品销售；稀土功能材料销售；建筑
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止 装饰材料销售、家具销售、食用农产品批发
或限制的项目） （除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
利。
等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值。
第十八条 公司成立时发起人为安徽省巢湖 第十九条 公司发起人为安徽省巢湖水泥厂、
水泥厂、东关水泥厂、安徽省巢湖市富煌轻 东关水泥厂、安徽省巢湖市富煌轻型建材有
型建材有限公司、巢湖地区物资建筑材料总 限公司、巢湖地区物资建筑材料总公司、巢
公司、巢湖市安得房地产开发有限责任公司、 湖市安得房地产开发有限责任公司、巢湖金
巢湖金建物资有限责任公司。各发起人除安 建物资有限责任公司。各发起人除安徽省巢
徽省巢湖水泥厂和东关水泥厂以净资产出资 湖水泥厂和东关水泥厂以净资产出资外，其
外，其余均以货币资金作为发起人出资。 余均以货币资金作为发起人出资。公司设立
时发行的股份总数为 8,000 万股、面额股的
每股金额为壹元。
第十九条 公司的现有总股本为 512,727,632 第 二 十 条 公司已发行的股份数为
股，均为普通股。 512,727,632 股，均为面值壹元的人民币普
通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
人提供任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
会批准的其他方式。 其他方式。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
证监会认可的其他方式进行。 和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第(三)项、第 公司因本章程第二十四条第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第 二十 五条 公司因 本章程 第 二十三 条第 第二十 六条 公司因 本章程 第二十 四条第
(一)项、第(二)项规定的情形收购公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
的，应当经股东大会决议。公司因本章程第 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可
程的规定或者股东大会授权，应当经三分之 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
二以上董事出席的董事会会议决议。 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购公 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司
司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应
三年内转让或者注销。 当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 日起 1 年内不得转让。
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 超过其所持有本公司同一类别股份总数的
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 内，不得转让其所持有的本公司股份。
所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形 的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。
除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人
前款所称董事、监事、高级管理人员、 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 的证券。
权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照前款规定执行的，股 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 院提起诉讼。
诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执
公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派 (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
决权； 表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者 (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询； 质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
会会议决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
…… 簿、会计凭证；
……
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 律、行政法规的规定。
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 股东提出查阅前条所述有关信息或者索
予以提供。 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
法院认定无效。 院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
新增“第三十六条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。”
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
请求董事会向人民法院提起诉讼。 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
监事会、董事会收到前款规定的股东书 董事会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
讼。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回
…… 其股本；
……
新增“第二节 控股股东和实际控制人”
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 所的规定行使权力、履行义务，维护上市公
司利益。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 遵守下列规定：
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
任。 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 法权益；
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 诺，不得擅自变更或者豁免；
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
公司和社会公众股股东的利益。 （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
新增“第四十二条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。”
新增“第四十三条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。”
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股
行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一) 选举和更换非由职工代表担任的董事，
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 决定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (二) 审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补
(四)审议批准监事会报告； 亏损方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 ……
算方案； (八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 会计师事务所作出决议；
损方案； (九) 审议批准本章程第四十五条规定的担
…… 保事项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 (十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产
决议； 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事 的事项；
项； ……
(十三)上述股东大会的职权不得通过授权的 (十四)审议法律、行政法规、部门规章或本
形式由董事会或其他机构或个人代为行使。 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
除本章程第七十七条另有规定外，公司发生 股东会可以授权董事会对发行公司债券
的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃 作出决议。
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
除法律、行政法规、中国证监会规定或
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含
委托理财、委托贷款、对子公司投资等）， 职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
提供财务资助，租入或者租出资产，委托或 构和个人代为行使。
受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，
债权或者债务重组（单纯免除公司义务的债
务除外），签订许可使用协议，转让或者受
让研发与开发项目及其他交易达到下列标准
的之一的，由股东大会审议决定：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
过 5000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
由股东大会审议决定。
……
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为（专业从 第四十五条 公司下列对外担保行为（专业从
事融资性担保业务的子公司除外），须经董 事融资性担保业务的子公司除外），须经股
事会审议通过后提交股东大会审议通过。 东会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以
(二)按照担保金额连续十二个月内累计计算 (二)公司的对外担保总额，超过公司最近一
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30% 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
的担保； (三)公司在一年内向他人提供担保的金额超
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
一期经审计总资产 30%的担保； (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供
(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算 的担保；
原则，超过公司最近一期经审计净资产 50%， ……
且绝对值超过 5000 万元以上的担保；
(五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保；
……
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的 2/3 时； 本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 (二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东请求时；
股东请求时； (四)董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时；
(五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。
定的其他情形。
第四十四条 除董事会特别指定地点外，股 第四十八条 除董事会特别指定地点外，股
东大会应当在公司住所地召开。 东会应当在公司住所地召开。
公司召开股东大会的地点为：公司住所 公司召开股东会的地点为：公司住所地
地或者召集人在会议通知中确定的其他地 或者召集人在会议通知中确定的其他地点。
点。如有特殊情况需要变更股东大会召开地 如有特殊情况需要变更股东会召开地点的，
点的，公司将会以临时公告的形式发布。 公司将会以临时公告的形式发布。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东会将设置会场，以现场会议形式召
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 加股东会提供便利。股东会除设置会场以现
参加股东大会的，视为出席。 场形式召开外，还可以同时采用电子通信方
式召开。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召 第五十条 董事会应当在规定的期限内按时
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 经全体独立董事过半数同意，独立董事
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
面反馈意见。 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
董事会同意召开临时股东大会的，将在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 临时股东会的书面反馈意见。
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会的，在作出
的，将说明理由并公告。 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说
明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开 第五十一条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作
董事会同意召开临时股东大会的，将在 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 委员会的同意。
监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 责，审计委员会可以自行召集和主持。
职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开
召开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
征得相关股东的同意。 相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
面形式向监事会提出请求。 向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 审计委员会同意召开临时股东会的，应
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知,
通知中对原提案的变更,应当征得相关股东 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东
的同意。 的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计委员会未在规定期限内发出股东会
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
上股份的股东可以自行召集和主持。 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十三条 审计委员会或股东决定自行召
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 集股东会的，须书面通知董事会，同时向公
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东会决议公告前，召集股东持股比
比例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通 审计委员会或召集股东应在发出股东会
知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 通知及股东会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。 明材料。
原第五十条、第五十一条的监事改成审计委
员
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临 后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提
时提案的内容。 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
中已列明的提案或增加新的提案。 外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 除前款规定的情形外，召集人在发出股
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
表决并作出决议。 列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量； (三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事外，每位董
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 效证件或证明；代理他人出席会议的，应出
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 书。
委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名； (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的
(二)是否具有表决权； 类别和数量；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事 (二)代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议
…… 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示等；
……
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件、投票代理委托书均需备 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
其他地方。 的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
代理人姓名(或单位名称)等事项。 (或单位名称)等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
理和其他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 能履行职务或不履行职务时，由过半数董事
主持；副董事长不能履行职务或不履行职务 共同推举的一名董事主持。
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 审计委员会自行召集的股东会，由审计
持。 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
监事会自行召集的股东大会，由监事会 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 主持。
监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
股东自行召集的股东大会，由召集人推 其推举代表主持。
举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规
召开股东大会时，会议主持人违反议事 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 一人担任会议主持人，继续开会。
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东大会的召开和表决程序，…… 规定股东会的召集、召开和表决程序，……
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东 第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上
大会上就股东的质询和建议作出解释和说 就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董 (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 管理人员姓名；
…… ……
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
存，保存期限为 10 年。 并保存，保存期限为 10 年。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和 第七十九条 股东会决议分为普通决议和特
特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 会的股东所持表决权的过半数通过。
的 1/2 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 本条所称股东，包括委托代理人出席股
的 2/3 以上通过。 东会会议的股东。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通
议通过： 过：
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和 (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方
支付方法； 法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定
(五)公司年度报告； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议
议通过: 通过:
…… ……
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
…… ……
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所 第八十二条 股东以其所代表的有表决权的
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
一股份享有一票表决权。 决权。
…… ……
公司董事会、独立董事、持有百分之一 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以作为征集人，自行或者委托证 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
券公司、证券服务机构，公开请求公司股东 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
委托其代为出席股东大会，并代为行使提案 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
权、表决权等股东权利。 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
依照前款规定征集股东权利的，征集人 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
应当披露征集文件，公司应当予以配合。 本条第一款所称股东，包括委托代理人
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权 出席股东会会议的股东。
利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效 删除原第八十条
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
人负责的合同。
第八十二条 股东大会选举董事、监事实行累 第八十五条 股东会选举董事实行累积投票
积投票制。 制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东会选举董
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 事，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
候选董事、监事的简历和基本情况。 情况。
每届董事候选人由上一届董事会提名。 每届董事候选人由上一届董事会提名。
合并持有公司股份总额 3%以上的股东有权联 合并持有公司股份总额 1%以上的股东有权联
合提名董事候选人。 合提名董事候选人。
每届监事候选人由上一届监事会提名。 董事会在提名董事时，应尽可能征求股
合并持有公司股份总额 3%以上的股东有权 东的意见。
联合提名监事候选人。由职工代表出任监事
的，其候选人由公司职工民主推荐产生。
董事会在提名董事、监事会在提名监事
时，应尽可能征求股东的意见。
第八十四条 股东大会审议提案时，不对提案 第八十七条 股东会审议提案时，不对提案进
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
人不得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 股东代表共同负责计票、监票,并当场公布表
票,并当场公布表决结果，决议的表决结果载 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早 第九十一条 股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
宣布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
各方对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选 第九十六条 股东会通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事在股东大会结束 的，新任董事在股东会决议通过之日立即就
后立即就任。 任。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事: 之一的，不能担任公司的董事:
…… ……
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
权利，执行期满未逾 5 年； 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
…… 起未逾 2 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 ……
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
起未逾 3 年； 任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； 令关闭之日起未逾 3 年；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚， (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被
期限未满的； 人民法院列为失信被执行人；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他 (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，
内容。 期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并 第九十九条 董事由股东会选举或更换，并可
可在任期届满前由股东大会解除其职务，董 在任期届满前由股东会解除其职务，董事任
事任期 3 年,任期届满，可连选连任。 期 3 年,任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
的 1/2。 1/2。
公司职工人数在三百人以上的，董事会
成员中应当有 1 名公司职工代表。董事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生，无需
提交股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本
本章程，对公司负有下列忠实义务： 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
入，不得侵占公司的财产； 利用职权牟取不正当利益。
(二)不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义 (一)不得侵占公司的财产、挪用公司资
或者其他个人名义开立账户存储； 金；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会 (二)不得将公司资金以其个人名义或者
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 其他个人名义开立账户存储；
以公司财产为他人提供担保； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会 法收入；
同意，与本公司订立合同或者进行交易； （四）未向董事会或者股东会报告，并
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利， 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 或者进行交易；
务； (五)不得利用职务便利，为自己或他人
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； 谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会
…… 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
……
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
…… 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资 常应有的合理注意。
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 董事对公司负有下列勤勉义务：
…… ……
(五)应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
……
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百零三条 董事可以在任期届满以前辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报
董事会应在 2 日内披露有关情况。 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 将在 2 个交易日内披露有关情况。
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 如因董事的辞任导致公司董事会成员低
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 于法定最低人数，在改选出的董事就任前，
和本章程规定，履行董事职务。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 章和本章程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百零四条 公司建立董事离职管理制度，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
然解除，在任期结束后 5 年内仍然有效。 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在任期结束后的合理期
限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。
新增“第一百零七条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。”
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法 删除原第一百零五条
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
行。
第一百零六条 独立董事每年需要向股东大 删除原第一百零六条
会报告履行职责情况，履职评价采取自我评
价、相互评价等方式进行。
第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负 第一百一十一条 公司设董事会，董事会由 5
责。 名董事组成，其中独立董事 2 名。董事会设
第一百一十条 董事会由 5 名董事组成，其中 董事长 1 人。董事长由董事会全体董事过半
独立董事 2 名。 数选举产生。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
…… ……
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 删除原（四）
案； ……
…… （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
事项、委托理财、关联交易等事项； 项；
…… ……
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
其报酬事项和奖惩事项； 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
…… 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程 项；
授予的其他职权。 ……
公司董事会设立审计委员会、提名与薪 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
酬委员会、投资决策委员会三个专门委员会。 程或者股东会授予的其他职权。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 ……
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 删除“公司董事会设立审计委员会、提名与
议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 薪酬委员会、投资决策委员会三个专门委员
其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
集人为会计专业人士，投资决策委员会中至 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
少包含一名独立董事，公司董事长为投资决 成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中
策委员会召集人。董事会负责制定专门委员 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
会工作规程，规范专门委员会的运作。 的召集人为会计专业人士，投资决策委员会
中至少包含一名独立董事，公司董事长为投
资决策委员会召集人。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。”
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
第一百一十五条 董事会设董事长 1 人。董事 删除原第一百一十五条
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 董事长行使下列职权： 第一百一十六条 董事长行使下列职权：
…… ……
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证 (三)签署董事会重要文件；
券； (四)行使法定代表人的职权；
(四)签署董事会重要文件和应由公司法定代 (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的
表人签署的其他文件； 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
(五)行使法定代表人的职权； 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 董事会和股东会报告；
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公 (六)在董事会闭会期间管理公司信息披
司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 露事项；
会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权；
(七)董事会授予的其他职权。 (八)公司基本管理制度包括内控制度规
董事会可以授权董事长在闭会期间行使本章 定的其他职权。
程第一百一十一条第(一)、(二)、(八)、(十
一)、(十三)、(十五)项所规定的职权。
上述授权应遵循公开、适当、具体的原则，
以董事会决议的形式做出。
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。 名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
后 10 日内，召集和主持董事会会议。 提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
项提交股东大会审议。 半数通过。出席董事会的无关联关系董事人
数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为书 第一百二十四条 董事会决议表决方式为书
面表决。 面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
见的前提下，可以用传真方式进行并作出决 前提下，可以用电子通信方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。 议，并由参会董事签字。
新增“第三节 独立董事
第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举 1 名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事
可以自行召集并推举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。”
新增“第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十六条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。董事会成员中的职工代表可以成
为审计委员会成员。
第一百三十七条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。2 名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十九条 公司董事会设置投资决策
委员会、提名与薪酬委员会等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名与薪酬委员会中独立董事应当过半
数，并由独立董事担任召集人。但是国务院
有关主管部门对专门委员会的召集人另有规
定的，从其规定。
第一百四十条 提名与薪酬委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。”
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理 1 名,由董事 第一百四十一条 公司设总经理 1 名,由董事
会聘任或解聘。 会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任 公司设副总经理若干名，由董事会决定
或解聘。 聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十五条关于不 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
员。 高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
和第九十八条(四)、(五)、(六)关于勤勉义 的规定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
…… ……
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
…… ……
第一百三十四条 总经理工作细则包括下列 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列
内容： 内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的 (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员； 人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的 (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工； 职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的 (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 总经理可以在任期届满以 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
偿责任。 也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务， 高级管理人员执行公司职务时违反法
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
害的，应当依法承担赔偿责任。 维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 所有内容 删除原第七章监事会所有内容
第一百五十七条 公司党组织书记和董事长 第一百五十四条 公司党组织书记和董事长
原则上由一人担任。符合条件的公司党组织 原则上由一人担任。符合条件的公司党组织
领导班子成员可通过法定程序进入董事会、 领导班子成员可通过法定程序进入董事会、
监事会、经理层，董事会、监事会、经理层 经理层，董事会、经理层成员中符合条件的
成员中符合条件的党员可依照有关规定和程 党员可依照有关规定和程序进入党组织领导
序进入党组织领导班子。 班子。
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证
报送并披露年度报告，在每一会计年度前上 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 年度前上半年结束之日起 2 个月内向中国证
机构和证券交易所报送并披露中期报告，在 监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 报告。
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 ……
交易所报送季度财务会计报告。
……
第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外， 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
个人名义开立账户存储。 个人名义开立账户存储。
第一百六十三条 …… 第一百六十条 ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
司。 高级管理人员应当承担赔偿责任。
…… ……
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司注册资本。
公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百六十五条 公司股东大会对利润分配 第一百六十二条 公司股东会对利润分配方
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
项。 制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利(或
股份)的派发事项。
第一百六十六条 …… 第一百六十三条 ……
（五）利润分配的决策机制与程序：公司有 （五）利润分配的决策机制与程序：公司有
关利润分配的预案由董事会制定，征询监事 关利润分配的预案由董事会制定，征询审计
会和独立董事的意见，取得全体监事三分之 委员会的意见，取得全体审计委员会成员三
二以上同意、全体独立董事三分之二以上同 分之二以上同意，由董事会审议通过后提交
意，由董事会审议通过后提交公司股东大会 公司股东会批准。股东会对利润分配预案进
批准。股东大会对利润分配预案进行审议时， 行审议时，为切实保障社会公众股股东参与
为切实保障社会公众股股东参与股东大会的 股东会的权利，董事会、独立董事和符合条
权利，董事会、独立董事和符合条件的股东 件的股东可以公开征集其在股东会上的投票
可以公开征集其在股东大会上的投票权，董 权，董事会应当通过多种渠道主动与股东特
事会应当通过多种渠道主动与股东特别是中 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限
小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、 于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分
传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 小股东关心的问题。
心的问题。 （六）利润分配政策调整的决策机制与程序：
（六）利润分配政策调整的决策机制与程序： 公司由于外部经营环境或自身经营状况发生
公司由于外部经营环境或自身经营状况发生 较大变化，确需调整利润分配政策的，调整
较大变化，确需调整利润分配政策的，调整 后的利润分配政策不得违反相关法律、法规
后的利润分配政策不得违反相关法律、法规 以及中国证监会、上海证劵交易所的有关规
以及中国证监会、上海证劵交易所的有关规 定。公司相关调整利润分配政策的议案，需
定。公司相关调整利润分配政策的议案，需 事先征询审计委员会的意见，取得全体审计
事先征询监事会、独立董事的意见，取得全 委员会成员过半数同意，由董事会审议通过
体监事过半数同意、全体独立董事过半数同 后并经出席股东会的股东或股东代理人所持
意，由董事会审议通过后并经出席股东大会 表决权的三分之二以上通过。股东会审议利
的股东或股东代理人所持表决权的三分之二 润分配政策变更事项时，公司应当提供网络
以上通过。股东大会审议利润分配政策变更 投票方式。
事项时，公司应当提供网络投票方式。
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
动进行内部审计监督。 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百六十八条 公司内部审计制度和审计 删除原第一百六十八条
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
新增“第一百六十五条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
第一百六十六条 内部审计机构向董事会负
责。内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十七条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百六十八条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百六十九条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。”
第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须 第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师事务
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 公司召开监事会的会议通 删除原第一百七十八条
知，以专人送出、邮件送出或传真方式进行。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因
无效。 此无效。
新增“第一百八十三条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。”
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、 通知债权人，并于 30 日内在中国证券监督管
《证券时报》上公告。债权人自接到通知书 理委员会指定的报刊上或者国家企业信用信
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日
相应的担保。 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债 第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
公司承继。 设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产 公司分立,应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券 内通知债权人，并于 30 日内在中国证券监督
报》、《证券时报》上公告。 管理委员会指定的报刊上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十八条 公司减少注册资本，将编制
必须编制资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中
海证券报》、《证券时报》上公告。债权人 国证券监督管理委员会指定的报刊上或者国
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告
债务或者提供相应的担保。 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
公司减资后的注册资本将不低于法定的 提供相应的担保。
最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
新增“第一百八十九条 公司依照本章程
第一百六十一条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十八条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。”
第一百八十九条 公司因下列原因解散: 第一百九十三条 公司因下列原因解散:
…… ……
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续 (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
公示系统予以公示。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十
条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 三条第(一)项、第（二）项情形，且尚未向
存续。 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 经股东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十
九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清
起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 算义务人，应当在解散事由出现之日起 15
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 日内组成清算组进行清算。
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 清算组由董事组成，但是本章程另有规
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十二条 清算组在清算期间行使下 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下
列职权： 列职权：
…… ……
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
…… ……
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起
证券报》、《证券时报》上公告。债权人应 券监督管理委员会指定的报刊上或者国家企
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 到通知书之日起 30 日内，未接到通知的自公
债权。 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
…… ……
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。 方案，并报股东会或者人民法院确认。
…… ……
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
定清偿前，将不会分配给股东。 偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。 破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 公司经人民法院受理破产申请后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应 第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 报送公司登记机关，申请注销公司登记。
登记，公告公司终止。
第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守， 第二百零一条 清算组成员履行清算职责，负
依法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 赔偿责任。
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应 第二百零三条 有下列情形之一的，公司将修
当修改章程： 改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改 (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
法规的规定相抵触； 政法规的规定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事 (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致； 项不一致的；
(三)股东大会决定修改章程。 (三)股东会决定修改章程的。
第二百零三条 释义 第二百零七条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
的股东。 响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东， (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自
实际支配公司行为的人。 然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
有关联关系。 关系。
第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制 第二百零八条 董事会可依照章程的规定，制
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 定章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。 抵触。
第二百零六条 本章程所称“以上”、
“以内”、 第二百一十条 本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”都含本数；“不满”、“以外”、 “不超过”都含本数；“不满”、“过”、
“低于”、“多于”不含本数。 “超过”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。
第二百零八条 本章程附件包括股东大会议 第二百一十二条 本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 事规则和董事会议事规则。
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