证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2025-094
浙江亚太药业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会
第七次会议（以下简称“会议”）通知于 2025 年 12 月 3 日以专人送
达、微信等方式送达各位董事。
会议于 2025 年 12 月 8 日在公司办公楼三楼会议室以现场表决与
通讯表决相结合的方式召开。
本次会议的应表决董事 9 人，实际参与表决董事 9 人，其中董事
长宋凌杰先生以通讯方式参与表决，公司监事、高级管理人员列席会
议。
律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修
改<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公
司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《关于新<
公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等最新法律法规、规范
性文件的要求，公司结合实际经营情况，拟对《公司章程》部分条款
进行修订（具体情况详见公司《章程修正案》），调整内部监督机构
设置，监事会的职权转由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事
规则》等监事会相关制度相应废止；同时，公司拟调整董事会结构，
在董事会中设置 1 名职工代表董事。调整后的董事会总人数为 9 名，
其中包含独立董事 3 名，非独立董事 6 名（含职工代表董事 1 名）。
为提高工作效率，董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次公司
章程备案等相关事宜，《公司章程》的修订最终以市场监督管理部门
核准备案的内容为准。
修订后的《公司章程》及《章程修正案》详见 2025 年 12 月 9 日
的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议，并将以特
别决议的方式进行表决。
（二）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修
改<股东大会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公
司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经
营情况，拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，并将其更名
为《股东会议事规则》。
《股东会议事规则》具体内容详见 2025 年 12 月 9 日的巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议，并将以特
别决议的方式进行表决。
（三）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修
改<董事会议事规则>的议案》
修改后的《董事会议事规则》具体内容详见 2025 年 12 月 9 日的
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议，并将以特
别决议的方式进行表决。
（四）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修
改<对外投资管理制度>的议案》
修改后的《对外投资管理制度》具体内容详见 2025 年 12 月 9 日
的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。
（五）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修
改<关联交易决策制度>的议案》
修改后的《关联交易决策制度》具体内容详见 2025 年 12 月 9 日
的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。
（六）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修
改<对外担保管理制度>的议案》
修改后的《对外担保管理制度》具体内容详见 2025 年 12 月 9 日
的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。
（七）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修
改<授权管理制度>的议案》
修改后的《授权管理制度》具体内容详见 2025 年 12 月 9 日的巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。
（八）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修
改<会计师事务所选聘制度>的议案》
本议案已经公司审计委员会审议通过。
修改后的《会计师事务所选聘制度》具体内容详见 2025 年 12 月
本议案需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。
（九）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修
改<募集资金管理制度>的议案》
修改后的《募集资金管理制度》具体内容详见 2025 年 12 月 9 日
的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。
（十）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修
改<独立董事工作制度>的议案》
修改后的《独立董事工作制度》具体内容详见 2025 年 12 月 9 日
的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。
（十一）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
修改<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公
司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经
营情况，拟对《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》部分条款
进行修订，并将其更名为《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具
体内容详见 2025 年 12 月 9 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
本议案需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。
（十二）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
拟变更会计师事务所的议案》
公司拟变更政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2025 年度的审计机构，具体内容详见 2025 年 12 月 9 日公司在
指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上刊载的《关于拟变更会计师事务所的公告》。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
本议案需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。
（十三）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
修改<总经理工作细则>的议案》
修改后的《总经理工作细则》具体内容详见 2025 年 12 月 9 日的
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十四）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
制定<独立董事专门会议制度>的议案》
修改后的《独立董事专门会议制度》具体内容详见 2025 年 12 月
（十五）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
修改<董事会审计委员会议事规则>的议案》
本议案已经公司审计委员会审议通过。
修改后的《董事会审计委员会议事规则》具体内容详见 2025 年
（十六）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
修改<董事会提名委员会实施细则>的议案》
本议案已经公司提名委员会审议通过。
修改后的《董事会提名委员会实施细则》具体内容详见 2025 年
（十七）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
修改<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
修改后的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》具体内容详见
（十八）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
修改<董事会战略决策委员会实施细则>的议案》
本议案已经公司战略决策委员会审议通过。
修改后的《董事会战略决策委员会实施细则》具体内容详见 2025
年 12 月 9 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十九）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
修改<内部审计制度>的议案》
本议案已经公司审计委员会审议通过。
修改后的《内部审计制度》具体内容详见 2025 年 12 月 9 日的巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二十）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
修改<董事会秘书工作细则>的议案》
修改后的《董事会秘书工作细则》具体内容详见 2025 年 12 月 9
日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二十一）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于修改<信息披露管理制度>的议案》
修改后的《信息披露管理制度》具体内容详见 2025 年 12 月 9 日
的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二十二）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于修改<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
修改后的《内幕信息知情人登记管理制度》具体内容详见 2025
年 12 月 9 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二十三）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于修改<投资者关系管理制度>的议案》
修改后的《投资者关系管理制度》具体内容详见 2025 年 12 月 9
日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二十四）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于修改<外部信息使用人管理制度>的议案》
修改后的《外部信息使用人管理制度》具体内容详见 2025 年 12
月 9 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二十五）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于修改<重大事项内部报告制度>的议案》
修改后的《重大事项内部报告制度》具体内容详见 2025 年 12 月
（二十六）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于修改<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公
司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经
营情况，拟对《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管
理制度》部分条款进行修订，并将其更名为《董事、高级管理人员持
有和买卖本公司股票管理制度》，具体内容详见 2025 年 12 月 9 日的
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二十七）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于修改<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
修改后的《年报信息披露重大差错责任追究制度》具体内容详见
（二十八）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于修改<突发事件处理制度>的议案》
修改后的《突发事件处理制度》具体内容详见 2025 年 12 月 9 日
的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二十九）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》
新制定的《信息披露暂缓与豁免管理制度》具体内容详见 2025
年 12 月 9 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三十）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》
本议案已经公司提名委员会审议通过。
新制定的《董事、高级管理人员离职管理制度》具体内容详见
（三十一）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于制定<互动易平台信息发布及回复内部审核制度>的议案》
新制定的《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》具体内容
详见 2025 年 12 月 9 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三十二）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于提请召开 2025 年第三次临时股东大会的议案》
公司拟于 2025 年 12 月 24 日（星期三）下午 14:00 召开 2025 年
第三次临时股东大会，具体内容详见 2025 年 12 月 9 日《证券时报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江亚太药业股份
有限公司关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
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