证券代码：605058 证券简称：澳弘电子 公告编号：2025-052
常州澳弘电子股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
常州澳弘电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议
于 2025 年 12 月 8 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的会议通
知和材料已于 2025 年 12 月 3 日通过电子邮件、电话通知等方式送达所有参会人
员。会议由董事长陈定红先生主持，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司高
级管理人员列席会议。
本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司
债券发行方案的议案》
公司已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意常州澳弘电子股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可(2025)2543
号)，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。根据公司 2024
年第一次临时股东大会和 2025 年第一次临时股东会授权按照相关法律、法规的
要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确本次向不特定对象发行可转
换公司债券(以下简称“本次发行”)的具体方案如下:
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称
“可转债”）。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 58,000.00 万元，发行数量为
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即自 2025 年 12 月 11 日（T
日）至 2031 年 12 月 10 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；
顺延期间付息款项不另计息）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三
年 0.60%、第四年 1.00%、第五年 1.50%、第六年 2.00%。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后
一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两
个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）已转换或已申请转换为 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2025 年 12 月 17 日，T+4
日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2026 年 6 月 17 日至
顺延期间付息款项不另计息）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 34.04 元/股，不低于募集说
明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生
过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司
股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述
公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容
及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债
的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易
日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价，且修正后的价格不低
于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等相关
信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q＝V÷P
其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转债持有人申请
转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份需是整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应
计利息。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票
面面值 112%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次
可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全
部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按
修正后的转股价格重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中
的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金
用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的
权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计
利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附
加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附
加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
因本次发行的可转债转股而增加的发行人股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股
形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）发行方式：本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2025 年 12 月
国结算上海分公司”）登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余
额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众
投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。
本次发行承销工作不设置承销团及分销商，由国金证券作为主承销商组织本
次发行承销工作。
发行对象：
①向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2025 年 12
月 10 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
②网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转
债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知
（2025 年 3 月修订）》（上证发〔2025〕42 号）的相关要求。③本次发行的保
荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）发行对象
本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日（2025 年 12 月 10
日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。
（2）优先配售数量
原股东可优先配售的澳弘转债数量为其在股权登记日（2025 年 12 月 10 日，
T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有澳弘电子的股份数量按每股
配售 4.058 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转
换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.004058 手可转债。
实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可
转债股权登记日（T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比
例发生变化，发行人和主承销商将于申购日（T 日）前（含）披露原股东优先配
售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售
数量。
原股东网上优先配售转债可认购数量不足 1 手的部分按照精确算法原则取
整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算
出不足 1 手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序
进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可
配售总量一致。
发行人现有总股本 142,923,950 股，无回购专户库存股，可参与原股东优先
配售的股本总额为 142,923,950 股。按本次发行优先配售比例 0.004058 手/股计
算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 580,000 手。
（3）优先认购方式
①原股东优先配售的重要日期
股权登记日：2025 年 12 月 10 日（T-1 日）。
原股东优先配售认购及缴款日：2025 年 12 月 11 日（T 日），在上交所交易
系统的正常交易时间，即 9:30-11:30，13:00-15:00 进行，逾期视为自动放弃优
先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
②原股东的优先认购方式
原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“715058”，配售
简称为“澳弘配债”。原股东优先认购 1 手“澳弘配债”的价格为 1,000 元，每
个账户最小认购单位为 1 手（10 张，1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。
原股东优先配售不足 1 手的部分按照精确算法原则取整。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配澳弘转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔
认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“澳弘配债”的可配余额。
原股东持有的“澳弘电子”股票如托管在两个或两个以上的证券营业部，则
以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规
则在对应证券营业部进行配售认购。
③原股东的优先认购及缴款程序
A.原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“澳弘配债”的可配余额。
B.原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。投资
者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。
C.原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人
营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需
的款项）到原股东开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经
办人员查验原股东交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
D.原股东通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规
定办理委托手续。
E.原股东的委托一经接受，不得撤单。
（4）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申
购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与
优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议
案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规
定及公司 2024 年第一次临时股东大会及 2025 年第一次临时股东会决议，公司董
事会同意公司在本次可转债发行完成后，申请办理本次可转债在上海证券交易所
上市的相关事宜，并授权公司管理层负责办理具体事宜。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过了《关于开设募集资金专项账户并签订监管协议的议案》
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上
市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》《常州澳弘电子股份有限公司公司章
程》及《常州澳弘电子股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定和公司 2024
年第一次临时股东大会及 2025 年第一次临时股东会的授权，鉴于公司将向不特
定对象发行可转换公司债券，公司拟开设募集资金专项账户，用于本次募集资金
的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，
对募集资金的存放和使用情况进行监督。公司董事会授权公司管理层及其指定人
士办理上述募集资金专户开设及募集资金监管协议签署等具体事宜。
投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
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