北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
的
法律意见书
二〇二五年十二月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
法律意见书
致：深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以
下简称“法律法规”）以及《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下
简称“本所”）受深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或
“菲菱科思”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就公司 2025 年股票期权激励计划的调整（以下简称“本次调整”）及首次授予
（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次调整及本次授予的有关事实和法
律事项进行了核查。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查
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阅的文件，包括公司提供的与本次调整及本次授予相关的文件、记录、资料和证
明，现行有关法律法规，并就本次调整及本次授予所涉及的相关事项与公司及其
高级管理人员进行了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经
发生或存在的事实和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本所仅就与公司本次调整及本次授予有关的法律问题发表意见，不对公司本
激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非
法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、
个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒或重大遗漏。
件或扫描件与原件相符。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次
授予所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他
材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任何其
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他目的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义:
公司/菲菱科思 指 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 2025 年股票期权
本激励计划 指
激励计划
《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 2025 年股票期
《激励计划（草案）》
权激励计划（草案）》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权 指
和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市菲菱科思通
本法律意见书 指 信技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划调整及首
次授予相关事项的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所/中伦 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
我国/中国 指 中华人民共和国
法律意见书
正文
一、本次调整及本次授予的批准和授权
（一）2025 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四
次会议，审议通过了《关于<公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（二）2025 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过
了《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授
权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（三）根据公司于 2025 年 11 月 11 日披露的《董事会薪酬与考核委员会关
于 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》，2025 年 10 月 29 日至 2025 年 11 月 10 日，公司对本激励计划首次授予激
励对象姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考
核委员会未收到任何员工对本次公示的相关内容存有异议。
（四）2025 年 11 月 14 日，公司披露了《关于 2025 年股票期权激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（五）2025 年 11 月 18 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过
了《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授
权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（六）2025 年 12 月 5 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了
《关于调整 2025 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年股票期
权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事已回避表决。公司董
事会薪酬与考核委员会对 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授
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予日）进行了核实并发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整和本次授予已取
得现阶段应当取得的批准和授权，符合《管理办法》、本激励计划的规定。
二、本次调整的具体情况
根据《激励计划（草案）》、公司 2025 年第三次临时股东会的授权及公司
第四届董事会第六次会议审议通过的《关于调整 2025 年股票期权激励计划相关
事项的议案》，本次调整的具体情况如下：
鉴于公司本激励计划首次授予股票期权的激励对象中有 13 名激励对象因个
人原因离职或自愿放弃获授股票期权，不再属于本激励计划的激励对象范围。根
据本激励计划相关规定和 2025 年第三次临时股东会的授权，公司董事会对激励
计划拟首次授予对象与拟授予权益数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予
股票期权激励对象由 430 人调整为 417 人，同时前述 13 名激励对象因离职而不
得获授股票期权或者自愿放弃获授股票期权的，公司董事会将前述股票期权数量
进行调减，本激励计划拟授予股票期权总数由 139.53 万份调整为 136.90 万份，
其中首次授予股票期权数量由 119.53 万份调整为 116.90 万份，首次授予比例由
本次调整后的激励对象属于经公司 2025 年第三次临时股东会审议通过的本
激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他
内容与公司 2025 年第三次临时股东会审议通过的内容一致。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整符合《管理办法》等
法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
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《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
授权公司董事会确定本激励计划的授予日。
于调整 2025 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年股票期权激
励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司董事会认为本激励计划规定的
首次授予条件已经成就，同意以 2025 年 12 月 5 日为授予日。
经核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为在公司 2025 年第三次临时
股东会审议通过本激励计划相关议案后 60 日内的交易日。
本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《管理办法》、本
激励计划关于授予日的规定。
（二）本次授予的授予价格、授予对象、授予数量
根据公司第四届董事会第六次会议决议，本次授予的行权价格为 99.86 元/
份；授予对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、
高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励
的其他人员，合计 417 人；授予数量为 116.90 万份，占本激励计划公告之日公
司股本总额的 1.69%。
本所律师认为，本次授予的授予价格、授予对象、授予数量符合《管理办法》
等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予
股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财
务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
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分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的
其他情形。
为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中
国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予的激励对象均
未发生上述所列的任一情形，本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象首
次授予股票期权符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规
定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
批准与授权，履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》等法律法规及《激
励计划（草案）》的有关规定；
规定；
等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的授予条件已经成就，
公司向激励对象首次授予股票期权符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草
案）》的有关规定；公司尚需就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。
本法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为本法律意见书的签署页）
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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市菲菱科思通信技术股份有
限公司 2025 年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》的签
章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 程彬
经办律师：
蔡腾飞
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