长江证券承销保荐有限公司
关于新疆国际实业股份有限公司
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
二零二五年十二月
新疆国际实业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票申请文件 发行保荐书
声 明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接
受新疆国际实业股份有限公司（以下简称“发行人”、“国际实业”或“公司”）
聘请，作为国际实业 2025 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）
的保荐机构，就发行人本次发行出具本发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行
上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《上市公司证券发
行注册管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行
保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎
核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与募集说明书一致。
新疆国际实业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票申请文件 发行保荐书
目 录
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一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构名称
长江证券承销保荐有限公司
（二）本次具体负责推荐的保荐代表人
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专
项授权书》（附件），授权保荐代表人王慧和张硕担任国际实业 2025 年度向特
定对象发行股票的保荐代表人，具体负责国际实业本次发行的尽职保荐及持续督
导等保荐工作事宜。
王慧女士，审计硕士，保荐代表人、中国注册会计师；曾先后参与优彩环保
资源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券、深圳至正高分子材料股份有限
公司主板 IPO、大连圣亚旅游控股股份有限公司主板再融资、安徽太平洋电缆股
份有限公司主板 IPO、八方电气（苏州）股份有限公司主板 IPO、南侨食品集团
（上海）股份有限公司主板 IPO 等多个项目，并负责和参与湖北祥云（集团）化
工股份有限公司、南通欧贝黎新能源电力股份有限公司、四川长虹新能源科技股
份有限公司、四川长虹民生物流股份有限公司等多个新三板挂牌项目，具有扎实
的专业知识和丰富的项目经验，投资银行业务能力突出。
张硕先生，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员。曾负责及参与了福建
侨龙应急装备股份有限公司创业板 IPO 项目、荆州九菱科技股份有限公司公开发
行股票并在北京证券交易所上市项目、襄阳博亚精工装备股份有限公司创业板
IPO 项目、北京北摩高科摩擦材料股份有限公司中小板 IPO 项目、湖北能源集团
股份有限公司公开发行可转换公司债券、广东盛路通信科技股份有限公司公开发
行可转换公司债券、湖北菲利华石英玻璃股份有限公司以简易程序向特定对象发
行股票、荆州城发收购冠福控股股份有限公司、厦门红相电力设备股份有限公司
发行股份购买资产、广东盛路通信科技股份有限公司收购成都创新达项目以及湖
北凯龙化工集团股份有限公司现金收购项目等，具备扎实的财务及法律方面专业
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知识和丰富的投资银行业务经验。张硕先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员
本次发行项目的项目协办人为王晨阳。
王晨阳先生，硕士学历，具有一般证券从业资格；参与湖北菲利华石英玻璃
股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票、武汉奇致激光技术股份有限公司
公开发行股票并在北京证券交易所上市项目、荆州九菱科技股份有限公司公开发
行股票并在北京证券交易所上市项目、航天南湖电子信息技术股份有限公司科创
板 IPO 项目，湖北睿信汽车电器股份有限公司新三板挂牌项目、襄阳蓬达高新科
技股份有限公司新三板挂牌项目，具有全面的股权类项目经验与扎实的投资银行
业务知识。
项目组其他成员为张童、邱之韵、左宇、郑鹏飞、吴哲骏、刘林岭、易杰、
王清龙。
（四）发行人基本情况
发行人名称：新疆国际实业股份有限公司
英文名称：Xinjiang International Industry Co. , Ltd.
注册资本：480,685,993.00 元
法定代表人：汤小龙
公司成立日期：1999 年 03 月 28 日
注册地址：新疆乌鲁木齐天山区人民路 446 号南门国际城 A1 底商住宅楼
A1 栋 3 层商铺 1
邮政编码：830000
联系电话：0991-5854232
传 真：0991-2861579
网 址：www.xjgjsy.com
电子邮箱：zqb@xjgjsy.com
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经营范围：许可项目：危险化学品经营；燃气经营；药品类易制毒化学品销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；进出口代理；
食品进出口；技术进出口；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；成品油批发
（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；以自有资金从事投资
活动；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销
售（不含危险化学品）；日用百货销售；建筑材料销售；金属材料销售；农副产
品销售；牲畜销售（不含犬类）；针纺织品及原料销售；蔬菜种植；棉、麻销售；
金属制品销售；金属矿石销售；国内贸易代理；国内货物运输代理；国内集装箱
货物运输代理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（五）本次证券发行类型
本次发行系向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票。
（六）本次证券发行方案
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在经过深圳
证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特
定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行
调整。
本次发行的发行对象为公司控股股东新疆融能，发行对象以现金方式认购本
次发行的全部股票。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第十次临时会
议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 4.59 元/股，不低于定价基准
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日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0?D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0?D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数。
本次向特定对象发行股票的数量为不超过 144,205,797 股，发行数量不超过
本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股
票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见
或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据公司
股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定
对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份
另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部
门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结
束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
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公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额为 661,904,608.23 元（含本
数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发
行后的股份比例共享。
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司 2025 年第四次临时股东会
审议通过之日起 12 个月。
（七）发行人最新股权结构及前十名股东情况
截至本发行保荐书出具日，发行人股权结构如下：
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股数量占股本比例
中国民生银行股份有限公司－金
元顺安元启灵活配置混合型证券
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股数量占股本比例
投资基金
合计 130,181,688 27.08%
（八）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
单位：万元
首次发行前期末净资产额
（截至 2000 年 12 月 31 日）
发行时间 发行类型 筹资净额
历次筹资情况
合并 81,774.87
首次发行后累计派现金额 39,450.25
本次发行前期末归属于母公司
所有者净资产
发行人 2022 年、2023 年与 2024 年未进行现金股利分配。
（九）发行人主要财务数据及财务指标
发行人 2022 年度、2023 年度及 2024 年度财务数据已经中兴财光华会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具中兴财光华审会字（2023）第 218022
号、中兴财光华审会字（2024）第 218053 号及中兴财光华审会字（2025）第 218012
号标准无保留意见审计报告，2025 年 1-9 月数据为未经审计数据。根据相关审计
报告及财务报告，发行人主要财务数据及财务指标如下：
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单位：万元
项目
资产总额 359,736.22 342,676.41 371,302.12 307,753.66
负债总额 155,937.36 140,457.27 127,208.80 46,584.26
股东权益 203,798.87 202,219.13 244,093.33 261,169.40
归属于母公司所有者权益 203,822.35 202,236.87 244,100.07 252,588.71
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 130,221.65 257,641.58 451,445.04 161,141.42
营业利润 2,903.79 -49,007.99 9,498.31 36,233.64
利润总额 2,914.05 -43,669.72 9,781.72 36,067.08
净利润 2,002.25 -43,889.18 8,070.36 31,442.64
归属于母公司所有者的
净利润
单位：万元
项目
经营活动产生的现金流量净额 -15,774.14 44,782.63 -4,202.02 -32,615.18
投资活动产生的现金流量净额 10,049.78 -43,848.32 -2,228.59 78,897.69
筹资活动产生的现金流量净额 15,885.30 12,600.20 22,327.56 -40,261.78
汇率变动对现金及现金等价物
-7.02 6.27 -17.37 65.66
的影响
现金及现金等价物净增加额 10,153.91 13,540.78 15,879.57 6,086.39
期末现金及现金等价物余额 50,843.35 40,689.44 27,148.67 11,269.09
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
毛利率 10.82% 9.77% 6.05% 9.55%
净利率 1.54% -17.03% 1.79% 19.51%
加权平均净资产收益率（扣非前） 0.99% -19.75% 3.15% 12.57%
基本每股收益（扣非前）（元/股） 0.04 -0.91 0.17 0.62
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项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
流动比率（倍） 1.20 1.22 1.81 4.03
速动比率（倍） 1.11 1.17 1.12 1.90
资产负债率（合并） 43.35% 40.99% 34.26% 15.14%
总资产周转率（次） 0.37 0.72 1.33 0.48
应收账款周转率（次） 2.18 5.23 13.35 5.85
存货周转率（次） 11.64 5.57 5.43 1.89
二、保荐机构与发行人的关联关系情况
荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份的情况；
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
有发行人权益、在发行人任职等情况；
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
基于上述事实，本保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能
产生影响的事项。
三、保荐机构内部审核程序和内核意见
本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部
核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对国
际实业 2025 年度向特定对象发行股票项目的内部审核程序主要如下：
（1）于 2025 年 8 月 29 日，本保荐机构召开本项目的立项会议，并于 2025
年 9 月 15 号完成立项表决，批准本项目立项；
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（2）内核申请前，本保荐机构质量控制部成员于 2025 年 9 月 17 日至 2025
年 9 月 19 日赴江苏省徐州市邳州市发行人重要子公司江苏中大杆塔有限公司经
营场所实施现场核查；
（3）项目组通过系统提交发行人本次发行的全套申请文件及底稿，发起项
目内核申请，项目组所在业务部门的专职合规和风险管理人员对内核申请文件和
底稿的完备性进行形式审核，符合要求的，将全套申请文件提交公司质量控制部。
质量控制部对全套申请文件及底稿进行审核，并出具质量控制报告及现场核查报
告。
（4）在内核会议召开前，本保荐机构内核部将全套内核会议申请文件提交
内核委员会审核，参会内核委员对内核会议申请文件进行了审阅，并形成了书面
反馈意见。项目组对该等意见进行了回复并提请参会内核委员审阅；
（5）于 2025 年 10 月 23 日，本保荐机构召开本项目的内核会议，与会委员
在对项目文件进行仔细研判的基础上，与项目组就关注问题进行了质询、讨论，
形成内核意见；
（6）项目组落实内核意见，答复时提交内核意见落实情况的书面回复及其
必要附件（如有）、落实内核意见后的证券发行申请文件，内核意见答复经参会
内核委员确认后通过。
长江保荐内核委员会已审核了发行人 2025 年度向特定对象发行股票的申请
材料，并于 2025 年 10 月 23 日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共 7 人。
经与会委员表决，国际实业 2025 年度向特定对象发行股票项目通过内核。
四、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推
荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
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相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
导性陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
五、发行人私募投资基金股东备案的核查情况
发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东新疆融能。发行
人本次向特定对象发行股票的发行对象中，不存在私募投资基金，不涉及投资者
需要进行私募投资基金备案的情形。
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
经核查，本保荐机构认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，发
行人经营状况良好，发行人所在行业外部环境、经营模式、主要原材料的采购规
模和采购价格、主要业务、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主
要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事
项。
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七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
长江保荐作为国际实业本次向特定对象发行股票项目的保荐机构，截至本发
行保荐书出具日，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的情况如下：
申报会计师事务所；
咨询服务。
发行人本次向特定对象发行股票项目中，依法聘请了保荐机构、律师事务所、
会计师事务所等证券服务机构，发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，
本次聘请行为合法合规。除上述依法聘请的证券服务机构外，发行人在本项目中，
直接或间接有偿聘请的其他第三方皆是为发行人提供向特定对象发行股票过程
中所需的服务，其聘请行为合法合规。
经核查，保荐机构、发行人符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的相关规
定。
八、对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人就本次证券发行已经履行的决策程序
本次向特定对象发行 A 股股票事项已经发行人第九届董事会第十次会议、
规定的决策程序。保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行 A 股股票方案经
过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范
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性文件的规定。本次向特定对象发行方案尚需深圳证券交易所审核及中国证监会
同意注册。
（二）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
发行人本次向特定对象发行的股份均为人民币普通股，每股面值为人民币 1
元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的
股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的百分之八十，即不低于 4.59 元/股。发行人本次向特定对象发
行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八
条的规定。
发行人本次发行方案已经发行人第九届董事会第十次会议、2025 年第四次
临时股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
发行人本次证券发行系向特定对象发行股票，发行对象 1 名，未采用广告、
公开劝诱和变相公开方式发行股票，符合《证券法》第九条的规定。
发行人本次向特定对象发行股票符合中国证监会规定的条件，尚需通过深圳
证券交易所审核且经中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条的规定。
经核查，本保荐机构认为发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》规
定的发行条件。
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（三）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
向特定对象发行股票的情形
保荐机构查阅了发行人出具的书面承诺函、发行人相关公告、发行人申报会
计师中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、发行人律师北
京国枫律师事务所出具的法律意见书等文件，在中国证监会及交易所网站查询了
发行人、控股股东、实际控制人、现任董事和高级管理人员的诚信记录和违规情
况，并取得了董事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明。鉴于公司
前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存
在通过增发、配股、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况，因此公司本次
向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事
务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
经核查，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不
得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
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行为。
的相关规定
（1）本次发行募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金，符
合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次募集资金使用不属于持有财务性投资，也不属于直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十二条第（二）项的规定；
（3）本次募集资金拟全部用于补充流动资金，不会与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行注册管理
办法》第十二条第（三）项的规定；
（4）本次募集资金扣除相关发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金，
系围绕公司主营业务展开，符合募集资金投资于科技创新领域的业务的规定，符
合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。
定
本次发行的发行对象共 1 名，为公司控股股东新疆融能。
发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的相关
规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条
件，且每次发行对象不超过三十五名。”
定
本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规
或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，
新疆国际实业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票申请文件 发行保荐书
公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
发行人本次发行底价符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的
相关规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”
条的规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条规定：
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发
行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告
日或者发行期首日：
本次发行属于上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象为上
市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的情形；本次发行的定价基
准日为本次发行股票的董事会决议公告日，符合《上市公司证券发行注册管理办
法》第五十七条的相关规定。
规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的
股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第
二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定
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对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份
另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部
门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结
束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
本次发行限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关
规定。
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书，取得了相关责任主
体签署的承诺函。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在
向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者
通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《上市公司
证券发行注册管理办法》第六十六条的规定。
本次发行完成后，发行人实际控制人仍为冯现啁先生，本次发行不会导致发
行人控制权发生变化，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条的规
定。
综上所述，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册
管理办法》规定的发行条件。
（四）本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
根据《适用意见第 18 号》，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；
非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的
投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取
技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以
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拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展
方向，不界定为财务性投资。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资
金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范
围内的类金融业务的投资金额）。
经核查，发行人最近一期末不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公
司净资产的 30%）的财务性投资。
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为
经核查，最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市
公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
根据《适用意见第 18 号》，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行
的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增
发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到
位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未
发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括
首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行
股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 661,904,608.23 元（含
本数），本次向特定对象发行股票的发行价格为 4.59 元/股，因此本次预计发行
的股票数量不超过 144,205,797 股股票（含本数），未超过本次发行前发行人总
股本的 30%。公司前次募集资金于 2008 年 2 月到账，本次发行的董事会决议日
（2025 年 9 月 24 日）距离前次募集资金到位日超过十八个月。因此，发行人符
合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。
根据《适用意见第 18 号》，上市公司通过配股、发行优先股或者董事会确
定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补
充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债
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务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特
点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，
且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
发行人本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集
资金的情形，可以将募集资金全部用于补充流动资金，故发行人本次发行募集资
金用于补流还贷符合“主要投向主业”的规定。
（五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信
企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，公司不属于一般
失信企业和海关失信企业。
（六）发行人存在的主要风险
（1）产业政策风险
公司金属结构制造业主要产品为输电线路的角钢塔、钢管杆（塔）、5G 信
号塔、光伏支架、钢结构等，其行业发展与我国电力工业发展、5G 建设、新能
源推广以及国家相关政策密切相关。如果未来国家宏观经济变化导致我国电力工
业发展出现波动，或是产业政策的变化导致国家缩减对电网建设的投资将直接影
响发行人业务的发展和经营业绩。
公司贸易业务在石油石化产业的整个产业链中处于中下游环节，主要涉及油
品储运、加工、批发等业务。随着国家逐步放宽成品油经营许可证的准入监管，
成品油市场竞争将趋于激烈；此外，随着国家碳达峰、碳中和战略的推进，光电、
风能等新能源力量的不断发展壮大，能源消费市场结构也在加快转型。公司所处
的行业环境可能发生变化，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（2）市场竞争风险
近年来，在贸易领域，市场竞争较为激烈，随着竞争对手的发展，公司将面
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临着市场竞争加剧的风险。
目前，我国光伏产品以及输电线路铁塔行业竞争均较为充分，光伏产业短期
出现了低价竞争、产业下行的暂时性状态。因此，公司如若不能加大技术创新和
管理创新，越来越激烈的市场竞争可能导致公司在国家电网等重要客户的中标数
量和中标价格下降，从而导致公司市场占有率降低，盈利能力下降。
（1）管理风险
报告期内，公司经营规模持续扩大，公司下属的控股公司数量也持续增加，
增加了公司内部管理的难度，公司需要配备相应的管理体系和专业人才。未来如
果公司经营管理制度、内控体系不能随着经营规模的扩大而及时优化调整，或公
司管理层不能持续提高业务能力、管理水平，均可能使公司管理层无法及时、有
效地做出正确经营决策，将对公司的生产经营造成不利影响，从而制约公司的长
远发展。
（2）人才储备及稳定性风险
近几年，公司正努力进行产业转型升级，公司规模的增长对企业的管理层提
出更高的要求，公司需要大量、专业的管理和技术人才的加入。因此，高精尖人
才储备将成为公司实现快速发展的关键因素，为了吸引大量的高新技术人才，公
司需要创造更大的发展平台，如何完善人才发展计划、实施有效的激励将成为公
司所面临的另一大挑战。若公司内部管理水平不能相应提高，或者人才储备不足，
将会给公司带来较大的管理风险。
结合公司报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情形，如果公司未来
不能持续为核心员工提供有效激励，则公司未来将面临核心员工稳定性的风险。
（3）原材料价格波动风险
公司主营业务所需的原材料主要包括化工原料、成品油、金属材料等，相关
原材料作为大宗商品，受行业波动及贸易政策影响其价格会出现一定波动。如果
未来原材料价格出现大幅度上涨，但公司主要产品销售价格未能同步上调以抵消
原材料采购价格的上涨，则将对公司经营业绩造成一定的压力。
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（4）招投标风险
公司输电线路铁塔行业主要客户为国家电网及各省网公司，多采用招投标的
方式进行采购，存在招标计划调整等不确定因素，可能会对公司经营业绩产生不
利影响。未来若招标方变更投标资格要求导致公司不能满足相关要求或是竞标环
境激烈、面临竞争加剧，将可能导致公司中标数量及中标产品价格出现大幅度下
降，公司的经营业绩将受到较大影响。
（5）投资风险
为防范单一产业经营风险，公司于 2023 年做出投资建设桥梁钢结构、投资
建设智能仓储项目及扩建配套铁路专用线、南山墅酒店等项目的决定，项目资金
来源为自筹资金，资金能否按期到位，将影响项目进程。此外，项目运营将受行
业宏观环境、市场状况、经营管理等方面的影响，能否实现预期投资收益尚存在
不确定性。
（6）环保及安全生产风险
公司金属结构制造业务涉及镀锌、喷漆、打磨、抛丸等工艺，若未能采取有
效环保措施将对环境造成污染。在实际生产过程中，可能会出现因设施设备故障、
人员操作不当等原因导致环保不合规的情况。
公司主要从事油品及化学品等危险化学品经营的存储、运输和销售，部分原
料为易燃、易爆、腐蚀性物品，如因物品保管、操作不当或设备老化失修，可能
发生安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成一定的经济损失。存在因物品
保管及操作不当、设备故障或自然灾害导致安全事故发生的可能性，从而影响公
司生产经营的正常进行。
（7）诉讼及预计负债计提风险
报告期内，发行人及子公司涉及的大额诉讼案件较多，一旦败诉，公司的涉
诉款项将可能涉及预提负债或专项计提坏账准备等特殊的会计处理，其将对于公
司的经营业绩产生不利影响。
截至报告期末，结合公司作为被告身份的未决诉讼案件，公司未按照诉讼
请求或前期判决初步结果计提的负债金额为 1,251.03 万元，其在报告期末的净
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资产中的占比为 0.61%。如果未来判决结果支持其诉讼请求，则公司面临计提预
计负债的风险。
（8）未批先建的处罚风险
公司全资子公司京沪钢构投建的桥梁钢结构厂房项目因未批先建而处于拆
除状态，公司目前在履行相应的审批手续。由于需要履行的审批手续涉及土地
管理、规划管理、工程施工管理等多个行政管理部门，未来如果审批趋严，则
公司可能面临处罚风险。
（1）业绩波动及收入下滑风险
万元、451,445.04 万元 、257,641.58 万元、130,221.65 万元；净利润分别为
市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为 2,916.15 万元、7,583.88 万元、
易业务的收入均出现不同程度的下滑，且净利润波动幅度较大。倘若未来出现主
要产品价格下滑、产品市场竞争加剧、原材料价格大幅上涨、行业政策发生重大
不利变化等情形，发行人将面临收入持续下滑以及经营业绩波动的风险。
（2）资产受限风险
截至 2025 年 9 月末，发行人受限资产为 45,146.31 万元，主要为借款抵押、
融资租赁抵押、账户保证金等用途，受限资产金额较大。若债权人主张质权，发
行人生产经营活动所必需资产被处置，对发行人持续经营将会形成风险。
（3）在建工程转固及减值风险
截至 2025 年 9 月末，发行人在建工程的账面价值为 49,945.78 万元，主要
为中油化工智能仓储（PC）项目工程、京沪钢构桥梁钢构生产厂房、生物柴油
项目和南山墅酒店装修项目。上述在建工程未来转入固定资产后，发行人固定资
产折旧费用将大幅上升，若上述资产转固后实现收入不能覆盖上述资产折旧以及
新增相关成本，将会对发行人盈利能力形成负面影响。
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报告期内，公司的在建工程中，桥梁钢结构厂房项目出现拆除情形，生物
柴油项目因涉诉处于停工状态，吉尔吉斯炼油厂项目因当前暂无实际使用需求
处于停工状态。若上述在建工程项目后续未能及时恢复建设、项目发生重大变
化或出现其他影响在建工程建设的情形，导致在建工程可收回金额低于其账面
价值，则该等在建工程将面临减值风险。
（4）应收账款增加及减值风险
元、42,729.02 万元、55,705.54 万元及 63,906.60 万元，报告期内发行人的应收
账款大幅增长，给公司运营带来较大的资金压力。如果未来应收账款不能及时收
回，则公司将计提大额的坏账准备，因此将对公司的经营业绩产生重大不利影响。
（5）商誉减值风险
规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，应当在每年年度结束进行减值测试。
结合过往业绩，中大杆塔在承诺期内业绩未达标，且最近一年一期，中大杆塔
的业绩出现了一定程度的下滑，如果中大杆塔未来期间业绩状况持续未达预期，
可能出现商誉减值风险。
（6）预付账款减值风险
元、37,813.55 万元、28,257.15 万元、30,086.50 万元，报告期内发行人的预
付账款规模一直处于较高水平，且出现过预付账款无法收回的情形。如果未来
预付账款出现难以回收的情形，则预付账款面临减值的风险。
（1）发行审批风险
本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司董事会及股东会批准，尚需经
深交所审核中心审核通过以及中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关的批
准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。
（2）即期回报摊薄风险
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本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产短期内将会较快增
长，而本次募集资金用于补充流动资金不会直接导致公司收益增长，因此每股收
益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，存在股东即期回报被
摊薄的风险。
（1）控股股东股票质押风险
截至本发行保荐书出具日，新疆融能持有公司股份累计质押数量为
当前股份质押比例较高，存在一定的平仓风险，进而引发上市公司控制权变化的
风险。
（2）股价波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基
本面的变化可能影响公司股票价格；另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政
策调整、行业景气度变化、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，都会
影响股票市场的价格，给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使
其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。
（七）发行人的发展前景
公司将秉持以能源业务为依托的国际化、实业化、产业纵向延伸的一体化战
略，以油品批发、仓储业务为支柱，以金属结构产品制造业务为利润增长点，大
力发展电力铁塔、光伏支架、镀锌等业务，拓展智能仓储、桥梁钢结构等业务板
块，形成多元化产业发展，实现公司多元化可持续发展。具体发展战略如下：
（1）持续做精做好油品及制品业务的拓展与优化。
公司将继续深耕油品业务，做好油品及制品业务的批发、仓储及铁路专用线
运输。通过精准研判油品价格，把握采购时机，并合理布局低价油品，提升批发
业务的利润空间。同时，将充分利用子公司中油化工的批发、仓储及铁路专用线
优势，提高油罐出租周转率及铁路专用线使用率，加快推进智能仓储及铁路专用
线扩建项目，持续提升物流服务能力及质量；进行技术改造升级，适时开展成品
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油调和生产业务；加强发挥铁路原油发运优势，打造贸易、运输一体贯通模式；
充分利用铁路专用线、国际铁路联运及公铁联运能力的优势，依托自贸区资源和
政策优势，打通“拿进来、销出去”模式，构建疆外煤炭前置仓战略合作，利用
运力优势，打造疆煤外运新通道及国际贸易运输枢纽。通过发挥累积的渠道和运
营理念优势，更好地服务上下游客户，延伸产业链条，丰富业务模式，确保经营
目标的完成；同时继续推进生物柴油项目建设。
（2）继续拓展制造业领域业务。
公司将继续深化与大型光伏能源企业的合作，不断开拓新的光伏支架业务；
根据电网中标项目的时间安排，有序推进电力铁塔项目的实施，并积极参与电网
招投标，争取更多中标项目，以扩大电力铁塔业务量；全力研发和生产桥梁钢结
构产品，推动桥梁钢结构项目进程。为了满足电力、通讯、光伏发电等领域的更
高需求，公司将加大输电线路铁塔产品、光伏配套设施的研发力度，扩大铁塔产
品、光伏支架业务范围和规模。此外，公司将做好镀锌生产线全面开工的生产安
排，做好原材料的供应，积极拓展镀锌对外加工业务，为公司带来新的利润。
同时公司将加强原材料采购及生产全环节的管理，以实现降本增效，提高市
场竞争力。
（3）持续加强、优化内控体系建设
制好各种风险，积极探索对子公司的管控模式，结合实际情况形成授权清单。随
着外部环境的变化、业务职能的调整和管理要求的提高，按照严格、详细、具体
的原则，结合行业、公司的特点和实际，不断修订和完善公司各项管理制度和机
制，强化内控管理，增强制度执行力，确保公司规范、高效运营。
（4）加强人力资源管理，完善公司人才培养机制。
根据公司需求，结合上市公司的有关规定，完善人员管理相关制度，有计划
有安排地实施矿产行业、资本运作方面的优秀人才引进，加强人才梯队建设，实
施短、中、长期相结合的后备干部培养锻炼计划，结合员工的专业、经历和实际
工作能力，有计划、有目的地实施以逐级提升为主要内容的职业生涯规划，培养
年轻化人才，为公司长期发展赋能；明确人才选拔、任用标准，畅通晋升渠道，
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留住优秀人才。
（5）做好资金筹措安排，强化安全生产管理意识
根据公司产业布局，加大资金筹措力度，做好运营资金的统筹安排，确保公
司各业务板块经营资金需求，推动公司业务不断增长；继续加强安全生产管理，
进一步落实安全责任管理体系，强化安全生产意识；充分发挥好每一位员工的优
势，做到人尽其才、才尽其用，共同打造积极向上、不断创新，支持公司战略发
展的企业生态环境，力争在地区经济发展中抓住机遇、有所作为。
（八）保荐机构推荐结论
综上，本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为新疆国际实业股份有限
公司本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》及其他有关向特定对象发行 A 股股票的规定，具备
向特定对象发行股票的条件。本保荐机构同意保荐新疆国际实业股份有限公司本
次向特定对象发行股票申请。
附件：保荐代表人专项授权书
（本页以下无正文）
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（本文无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于新疆国际实业股份有限公司
项目协办人：
王晨阳
保荐代表人：
王 慧 张 硕
保荐业务部门负责人：
何君光
内核负责人：
王婵媛
保荐业务负责人：
王承军
法定代表人、总经理：
高稼祥
董事长：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
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长江证券承销保荐股份公司
关于新疆国际实业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票
之
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为新
疆国际实业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的保荐人，授权王慧、张
硕担任保荐代表人，具体负责该公司本次向特定对象发行股票的尽职保荐及持续
督导等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人：
王 慧 张 硕
法定代表人：
高稼祥
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
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