关于新疆国际实业股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函的回复
深圳证券交易所：
由长江证券承销保荐有限公司转来贵所《关于新疆国际实业股份有限公司申
请向特定对象发行股票的审核问询函》
（以下简称“审核问询函”）已收悉。对此，
我们作了认真研究，并根据审核问询函的要求，对新疆国际实业股份有限公司（以
下简称“发行人”或“国际实业”）补充实施了若干检查程序，相关事项说明如
下：
注：
本所没有接受委托审计或审阅 2025 年 1 月至 9 月期间的财务报表，以下所
述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助发行人回复贵所问询目的，不构成
审计或者审阅。
除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《新疆国际实业股份有限公司
（以下简称“募集说明书”）中的释义
具有相同涵义。
本问询函回复的字体说明如下：
问询函所列问题 黑体、加粗
对问询函所列问题的回复 宋体
涉及对招股说明书等申请文件的修改内容 楷体、加粗
问题 1
万元、-43,878.20 万元及 2,476.98 万元，波动较大。发行人制造业收入分别为
入下降主要系光伏产业下行周期的影响；制造业毛利率分别为 20.49%、26.43%、
期下降主要系收入确认方式变化导致。发行人存在同类贸易产品收入确认模式
不同的情形。
截至 2025 年 6 月末，发行人商誉账面价值为 75,503.27 万元，系收购江苏
中大杆塔科技发展有限公司（以下简称中大杆塔）形成，尚未计提减值。
司（以下简称新疆德航）预付的 1,992.08 万元账龄超 1 年，根据工商信息显示，
新疆德航成立于 2022 年，注册资本为 3000 万元，实缴资本为 0 元，参保人数为
锦）采购 2.6 亿元和 1.12 亿元，南京储锦向发行人退款合计 0.72 亿元，南京储
锦成立于 2021 年 11 月，注册资本为 3000 万元，实缴资本为 0 元，参保人数为
此外，发行人 2025 年 1-6 月前五大供应商神力能源（江苏）有限公司（以下简
称神力能源）与公司子公司京沪石油（江苏）有限公司的注册地址相同。
万元、42,729.02 万元、55,705.54 万元及 53,579.45 万元，2024 年末应收账款较
适度放宽导致应收账款增加，同时贸易类业务形成部分大额应收账款。合同资产
账面价值分别为 1,975.35 万元、1,282.63 万元、1,698.32 万元及 1,686.32 万元，
坏账计提比例分别为 9.38%、17.10%、14.68%及 12.70%。
销售、资金拆借等。截至 2025 年 6 月末，发行人关联方应付类款项余额 1,990.20
万元，关联方应收类款项余额为 3,626.05 万元。
截至 2025 年 6 月末，发行人货币资金余额为 65,066.99 万元，短期借款及
一年内到期的非流动负债期末余额合计为 79,263.98 万元。
炼油厂项目及油库管理系统多年未转固；截至 2025 年 6 月末发行人仅对在建工
程计提减值准备 1,679.46 万元。根据申报材料，生物柴油项目与施工方存在合同
纠纷相关未决诉讼。桥梁钢构生产厂房项目存在未批先建情形，截至目前尚未取
得相关土地权属证书，江苏邳州经济开发区管理委员会于 2025 年 4 月建议暂停
一切项目地块用地事宜，发行人目前已拆除该工程的地上建筑；桥梁钢构生产厂
房项目账面价值 13,259.54 万元，尚未计提减值。
报告期内发行人及其子公司存在多起行政处罚以及生产安全事故。根据公
告，发行人收购新疆怡宝矿产资源勘查开发有限责任公司（以下简称怡宝矿产）
股权事项仍在推进中。2023 年发行人设立子公司新疆南山墅酒店管理有限公司，
其酒店投资项目尚未竣工。报告期内发行人的董事、监事及高管变动较为频繁。
截至 2025 年 6 月末，发行人其他权益工具投资账面价值为 7,355.57 万元，
包括对新疆钾盐矿产资源开发有限公司（以下简称新疆钾盐）、新疆联创融通资
产管理股份有限公司、乌鲁木齐银行股份有限公司等的股权投资。其他应收款余
额 5,403.25 万元，其中包括对新疆钾盐的借款 3,626.05 万元，发行人不认定其为
财务性投资。
请发行人：
（1）区分业务类型说明业务收入、毛利变化的具体原因及合理性、
期间费用和其他影响损益相关项目情况等，结合前述情况说明报告期内发行人
利润大幅波动的原因及合理性。
（2）结合发行人制造业产品销售结构、成本构成
变化、产品定价模式及客户议价能力、市场需求变化、竞争格局及发行人行业地
位、同行业可比公司同类产品情况等，说明制造业收入下降但毛利率持续提升的
原因及合理性。
（3）结合报告期内中大杆塔的经营业绩和财务状况、业绩承诺实
现及补偿情况、商誉减值测试主要参数的预测及实现情况、商誉减值测算具体过
程等，说明相关商誉是否存在减值风险。
（4）结合不同产品类型贸易业务主要客
户的合同条款、货物及资金的交付安排、发行人在交易中的角色及责任、是否承
担存货风险等，说明发行人贸易业务收入确认模式，同类产品贸易收入采用不同
核算方式确认的原因及合理性，最近一年一期贸易业务规模实际变动情况以及
部分收入确认模式改变对财务报表的影响，报告期内是否涉及会计差错更正，相
关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否与同行业可比公司一致。
（5）区分贸易业务主要产品类型，列示收入核算模式、对应收入利润及占比、
主要客户及供应商情况，包括公司名称、设立时间、注册地址、交易金额及占比、
对客户销售货物具体对应的供应商情况、定价原则、信用政策、合作历史、采购
和交易模式（包括但不限于订单获取方式、供应商确定方式、结算方式），客户、
供应商之间以及与发行人及其实控人、董监高等是否存在关联关系或其他利益
安排等；发行人与多个供应商存在公司规模与采购规模不匹配的具体情况及商
业合理性，神力能源与发行人子公司注册地址一致的原因及合理性；报告期内向
前述供应商采购货物后续出售情况，相关交易是否具有商业实质。
（6）结合报告
期内发行人采用预付方式采购的情况，包括产品类型、采购模式、采购合同条款、
对应供应商具体情况是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系等，说
明发行人采用预付方式采购是否属于行业惯例，新疆德航相关预付账款未收回
的原因；说明报告期各期末预付款对应交易的内容、时间、金额、结算方式、结
算周期、交货时间、退款情况及原因等主要合同的期后执行情况以及预付账款的
期后结转情况，是否形成关联方资金占用，减值计提是否充分。
（7）发行人应收
款项增长的原因，是否存在通过向徐州交控供应链有限公司等客户放宽信用政
策刺激销售的情形，是否符合行业惯例；结合各业务前五大客户与应收款项及合
同资产的对应情况、应收账款坏账计提政策、同行业可比公司同类业务情况等，
说明应收账款和合同资产坏账准备计提充分性，发行人合同资产坏账计提比例
较高的原因及合理性。
（8）报告期内关联交易的必要性、合理性、交易价格的公
允性，关联方应收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，履行决策
和信息披露程序情况，相关内控是否有效执行。
（9）货币资金的具体存放及使用
受限情况，与利息收入的匹配性；并结合业务模式、营运资金和长期项目支出需
求、资金受限情况、行业特点、同行业可比公司情况等，说明货币资金和短期负
债余额均较高的合理性，是否与发行人实际资金需求相匹配。
（10）结合报告期
各期末在建工程具体明细、形成原因、投入情况、建设期和工程进展、期后转固
时点及具体依据等，说明报告期内在建工程持续增长的原因及合理性，是否存在
延迟转固的情形，利息资本化核算及成本归集是否准确，相关会计处理是否符合
《企业会计准则》的有关规定；在建工程相关支出流向，是否涉及关联方；在建
工程的盘点手段、盘点具体过程及取得的证据，是否账实相符。（11）桥梁钢构
生产厂房项目获取土地权属证书的最新进展，未来是否有开工续建计划，并结合
已投入明细和拆除情况等说明拆除后该项目在建工程核算是否准确，减值计提
是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。（12）报告期内发行人行政
处罚具体情况，桥梁钢构生产厂房项目未批先建的行为是否存在面临行政处罚
的风险，发行人针对前述行为采取的整改措施及执行情况，发行人安全生产内控
执行的有效性，相关处罚是否构成属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为，是否影响本次发行的发行上市条件或信息披露
要求。（13）结合未决诉讼的最新进展，说明对应预计负债计提情况、对公司经
营的影响，计提是否及时、充分。（14）结合发行人主营业务变动情况、经营情
况、未来规划等，说明发行人多次调整主业并拟通过新设或并购方式切入新业务
领域是否谨慎；并结合报告期内董监高离职情况、管理团队稳定性、前述离职人
员对客户和供应商的影响、供应商和客户稳定性等情况，说明发行人是否因此存
在业绩持续下滑的风险，是否影响内控制度执行有效性；发行人是否有开展多领
域主业发展的能力。（15）结合收益率约定情况、与主营业务关系等，说明其他
应收款中对新疆钾盐的借款不认定为财务性投资的原因，报告期内发行人是否
有对第三方的借款，是否履行相应决策程序和信息披露，是否属于财务性投资及
依据；列示最近一期末对外股权投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、
投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、相关公司主营
业务、是否属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，结合投资后新取得的行
业资源或新增客户、订单等，说明发行人未认定为财务性投资的原因及合理性。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投
资及类金融业务的具体情况，是否涉及扣减情形。
请发行人补充披露上述事项相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并说明对发行人贸易收入、预付账
款、应收账款、在建工程进行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉
及函证的，说明函证金额及比例、报告期内回函率及函证相符情况、未回函比例、
未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的替代程序，
包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情
况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否有效、
充分，相关证据是否能够相互印证。
请会计师、发行人律师核查（5）-（8）
（10）-（14），说明是否存在关联方
资金占用等违法违规情形，并发表明确意见。
回复：
五、区分贸易业务主要产品类型，列示收入核算模式、对应收入利润及占比、
主要客户及供应商情况，包括公司名称、设立时间、注册地址、交易金额及占比、
对客户销售货物具体对应的供应商情况、定价原则、信用政策、合作历史、采购
和交易模式（包括但不限于订单获取方式、供应商确定方式、结算方式），客户、
供应商之间以及与发行人及其实控人、董监高等是否存在关联关系或其他利益
安排等；发行人与多个供应商存在公司规模与采购规模不匹配的具体情况及商
业合理性，神力能源与发行人子公司注册地址一致的原因及合理性；报告期内向
前述供应商采购货物后续出售情况，相关交易是否具有商业实质
（一）区分贸易业务主要产品类型，列示收入核算模式、对应收入利润及占
比、主要客户及供应商情况，包括公司名称、设立时间、注册地址、交易金额及
占比、对客户销售货物具体对应的供应商情况、定价原则、信用政策、合作历史、
采购和交易模式（包括但不限于订单获取方式、供应商确定方式、结算方式），
客户、供应商之间以及与发行人及其实控人、董监高等是否存在关联关系或其他
利益安排等
报告期内，公司贸易业务主要产品分别为苯乙烯、乙二醇和柴油，各类产品
主要收入核算模式如下：
产品
主要业务模式 收入确认
类型
公司自主选择客户和供应商，在采销时点依据货物市场行情、商
务谈判、销售策略等综合定价。公司根据与供应商、客户分别约
总额法
定的交货日，在第三方仓库中进行货转操作，以货转单作为确认
交货的依据。
苯乙烯
公司接受客户的委托提供采购等综合服务，形式为签订指定供应
商的销售合同。实际操作中，达到销售合同约定的日期后，通知
净额法
供应商在第三方仓库中进行货转操作，公司收到后立刻货转给客
户。
公司自主选择客户和供应商，在采销时点依据货物市场行情、商
务谈判、销售策略等综合定价。公司根据与供应商、客户分别约
总额法
定的交货日，在第三方仓库中进行货转操作，以货转单作为确认
乙二醇 交货的依据。
公司接受客户的委托提供采购等综合服务，形式为签订指定供应
商的销售合同。达到销售合同约定的日期后，通知供应商在第三 净额法
方仓库中进行货转操作，公司收到后立刻货转给客户。
公司在确认一定采购量后，会寻找客户并签订销售合同。客户按
合同约定支付货款后，向公司发出送货要求，指定发货数量和送
柴油 货地点。公司根据与客户约定的交货信息，向供应商发出送货指 总额法
令，运输由最终供应商负责，运至公司指定地点。客户收货后，向
公司出具收货证明，确认交货。
报告期内公司贸易业务主要产品类型收入及占比情况如下：
单位：万元
项 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
苯
乙 56,708.98 66.74% 87,726.32 49.42% 219,468.43 62.62% 8,511.68 10.06%
烯
乙
二 151.99 0.18% 58,951.40 33.21% 66,063.75 18.85% 20,709.96 24.48%
醇
柴
油
合
计
注：占比为主要产品类型收入占贸易总收入的比例。
报告期内，公司的主要贸易收入来源于苯乙烯、乙二醇、柴油等产品。2022
年为新的实控人团队参与贸易业务的首年，故该年度的贸易品类较多，导致其集
中度偏低，随着业务能力的积累，公司 2023 年开始逐渐将贸易品类集中在上述
三类产品。此外，由于市场行情的波动，公司对于各品类的交易规模及交易模式
亦进行不同程度的调整，故每年的各类产品的收入占比有所波动。
报告期内公司贸易业务主要产品类型毛利及占比情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
苯乙
烯
乙二
醇
柴油 233.55 8.89% 1,070.60 23.56% 1,199.16 35.36% 175.37 39.44%
合计 2,314.55 88.14% 4,508.87 99.24% 2,141.66 63.15% 187.27 42.12%
报告期内，公司主要产品毛利额的集中度与收入集中度的匹配性较强，其中，
苯乙烯产品的毛利贡献度逐年提升，一方面因为团队经验的积累促使其自身的盈
利能力提升，另一方面亦与苯乙烯的交易规模逐年提升有密切关系。
（1）苯乙烯
①主要客户情况
报告期内，苯乙烯各期前五大客户的基本情况如下：
设立 合作
客户名称 注册地址 定价原则 信用政策
时间 历史
先款后货，
新疆昆仑天 新疆乌鲁木齐经济技术开发区 基于市场
昱能源有限 （头屯河区）维泰北路 616 号 价格协商
年 支付全部货 年
公司 建咨大厦 1801 室 确认
款。
先款后货，
泰丰盛合（海 海南省海口市保税区海口综合 基于市场
南）实业发展 保税区联检大楼四楼 A113-38 价格协商
年 支付全部货 年
有限公司 室 确认
款。
先款后货，
大连明津能 基于市场
源科技有限 价格协商
年 号 303-18 号 支付全部货 年
公司 确认
款。
先款后货，
新疆鹿仕源 新疆乌鲁木齐市经济技术开发 基于市场
石油化工有 区（头屯河区）西湖路 185 号秦 价格协商
年 支付全部货 年
限公司 基澜城 D 地块 A1-203 确认
款。
设立 合作
客户名称 注册地址 定价原则 信用政策
时间 历史
先款后货，
基于市场
上海康暄实 2016 上海市浦东新区建豪路 99 号五 在交割期内 2023
价格协商
业有限公司 年 层 5023 室 支付全部货 年
确认
款。
先款后货，
浙江省宁波市北仑区梅山街道 基于市场
宁波天事贸 2021 在交割期内 2023
梅山保税港区成海路 9 号 1 幢 价格协商
易有限公司 年 支付全部货 年
款。
先款后货，
江苏澄携国 基于市场
际贸易有限 价格协商
年 382 室 支付全部货 年
公司 确认
款。
签订合同后
支付合同金
额 10% 保 证
上海抬鲲国 基于市场
际贸易有限 价格协商
年 幢 C114 区 款在交割期 年
公司 确认
内付清，保
证金冲抵货
款。
签订合同后
支付合同金
额 10% 保 证
基于市场
宁波熠昇实 2019 浙江省宁波保税区兴业大道 8 金，剩余货 2022
价格协商
业有限公司 年 号 3 号楼 200 室 款在交割期 年
确认
内付清，保
证金冲抵货
款。
先款后货，
江苏合创致 基于市场
远国际贸易 昆山市玉山镇中山路 387 号 价格协商
年 支付全部货 年
有限公司 确认
款。
海南省洋浦经济开发区新英湾 基于 市场
海南国贸实 2020 2022
区吉浦路 66 号洋浦科创园 6 号 价格 协商 先货后款
业有限公司 年 年
楼 3 层 354 号 确认
福建省福州市长乐区航城街道 基于 市场
福州锦泽石 2013 2022
广场南路 888 号永荣广场 1 幢 价格 协商 先款后货
化有限公司 年 年
基于 市场
汇善控股有 2018 浙江省宁波市北仑区梅山梅山 2022
价格 协商 先款后货
限公司 年 大道 288 号 2 幢 1509 室 年
确认
公司苯乙烯的客户的成立时间主要在 2020 年之前，注册地较为分散，因此
公司苯乙烯的覆盖范围更广。公司与客户之间的定价方式主要是基于市场行情价
格协商确定，其定价依据较为合理；双方的付款方式主要包括先款后货及交割期
限内付清等，实际操作中一般是交割当天付款。
公司与苯乙烯客户之间的交易方式符合市场常规操作，故交易具有合理性。
②主要供应商情况
报告期内，苯乙烯各期前五大供应商的基本情况如下：
设立 合作
供应商名称 注册地址 定价原则 信用政策
时间 历史
南京市江宁空港经济开发
神力能源（江 2016 基于市场价格 2023
区飞天大道 69 号 1532 室 先款后货
苏）有限公司 年 协商确认 年
（江宁开发区）
浙江星煜国
际贸易有限 先款后货
年 道 8 号 1 号楼 320 室 协商确认 年
公司
浙江省宁波市北仑区新碶
昊耀能化（宁 2022 基于市场价格 2023
街道兴业大道 8 号 2 号楼 先款后货
波）有限公司 年 协商确认 年
上海国贸化 1998 上海市长宁区延安西路 基于市场价格 2022
先款后货
工有限公司 年 2201 号 1103 室 协商确认 年
江苏瑞千物 2022 常州市新北区世茂商业广 基于市场价格 2023
先款后货
产有限公司 年 场 1 幢 2025 室 协商确认 年
沈阳世鼎商 2013 沈阳市浑南新区世纪路 5-2 基于市场价格 2023
先款后货
贸有限公司 年 号 1502 室 协商确认 年
签订合同后
支付合同金
额 10% 保 证
江苏腾兴贸 2019 南京江北新区浦珠北路 133 基于市场价格 金，剩余货 2023
易有限公司 年 号 330 室 协商确认 款在交割日 年
支付完毕，
保证金冲抵
货款。
广州市增城区新城大道 400
广州乐意能 2000 基于市场价格 2023
号新城创新中心 29 号楼 先款后货
源有限公司 年 协商确认 年
海南省海口市江东新区江
海南晟耀新
能源科技有 先款后货
年 大厦五层企业好服务-A01- 协商确认 年
限公司
常州海柯力 江苏省常州市新北区三井
进出口有限 街道太湖东路 9 号 4 幢 8 楼 先款后货
年 协商确认 年
公司 817 室
福建华锦贸 2008 福建省福州市台江区鳌头 基于市场价格 2022
先款后货
易有限公司 年 路 10 号海荣大厦 4 层 07 室 协商确认 年
大连恒力新
能销售有限 款到发货
年 品翠路 551 号 协商确认 年
公司
公司苯乙烯的供应商与客户的情形较为类似，注册时间一般在 5 年以上，注
册地集中在长三角地区，主要因为长三角是苯乙烯交易较为活跃的地区之一。双
方的定价方式主要是基于市场行情价格协商确定，支付方式一般为先款后货。
因此，公司与苯乙烯客户之间的交易方式符合市场常规操作，故交易具有合
理性。
（2）乙二醇
①主要客户情况
报告期内，乙二醇各期前五大客户的基本情况如下：
设立 合作
客户名称 注册地址 定价原则 信用政策
时间 历史
乌鲁木齐盛 新疆乌鲁木齐高新区（新市区） 基于 市场
佰商贸有限 二工乡城北大道 1299 号南区 H3 价格 协商 先货后款
年 年
公司 栋 7 层 710 室 确认
新疆科讯联 新疆乌鲁木齐市高新区（新市 基于 市场
创商贸有限 区）二工乡城北大道 1299 号南 价格 协商 先货后款
年 年
公司 区 H3 栋 7 层 KJ-7062 室 确认
新疆乌鲁木齐高新区（新市区）
新疆嘉广利 基于市场
鑫商贸有限 价格协商 先货后款
年 昌·万象天地 B 区 1 期 5 号楼 年
公司 确认
商业楼商业 303 室
中国（浙江）自由贸易试验区舟
浙江晟初国 基于市场
际贸易有限 价格协商 先货后款
年 211 号东港财富中心三层 Q303 年
公司 确认
室
海拾兹国际 基于 市场
贸易（上海） 价格 协商 先货后款
年 9-11 号 404 室 年
有限公司 确认
太仓德洋开 基于 市场
发管理有限 价格 协商 先款后货
年 111 号 2 幢 年
公司 确认
新疆乌鲁木齐市（第十二师）经
新疆柒彩利 基于市场
鑫商贸有限 价格协商 先款后货
年 农场前进路 1152 号 179 中国 年
公司 确认
（新疆）自由贸易试验区
基于 市场
宁波共泽贸 2022 浙江省宁波市鄞州区白鹤街道 2024
价格 协商 先货后款
易有限公司 年 兴宁路 43 号 308 室 年
确认
厦门市金得 基于 市场
惠贸易有限 价格 协商 先货后款
年 2102-2 室 年
公司 确认
签订合同后
基于市场 支付合同金
宁波熠昇实 2019 浙江省宁波保税区兴业大道 8 2022
价格协商 额 10% 保 证
业有限公司 年 号 3 号楼 200 室 年
确认 金，剩余货
款在交割期
设立 合作
客户名称 注册地址 定价原则 信用政策
时间 历史
内付清，保
证金冲抵货
款。
浙江省杭州市萧山区钱江世纪 基于 市场
浙江恒逸集 1994 2022
城奔竞大道 353 号杭州国际博 价格 协商 先货后款
团有限公司 年 年
览中心 A 座 620 室 确认
东营市畅展 基于 市场
国际贸易有 价格 协商 先款后货
年 101 号 2 栋 338-3 室 年
限公司 确认
福建信瑞安 福州市马尾区马尾镇江滨东大 基于 市场
科技有限公 道 68-1 号蓝波湾 2#楼 11 层 05 价格 协商 先款后货
年 年
司 公寓式办公（自贸试验区内） 确认
基于 市场
上海康暄实 2016 上海市浦东新区建豪路 99 号五 2023
价格 协商 先款后货
业有限公司 年 层 5023 室 年
确认
青岛开投国 基于 市场
际贸易有限 价格 协商 先款后货
年 号经控大厦 25 层 2516 室 年
公司 确认
中国（浙江）自由贸易试验区舟
浙江国星大 基于市场
宗供应链有 价格协商 先款后货
年 211 号东港财富中心 A 座 1001- 年
限公司 确认
中国（浙江）自由贸易试验区舟
浙江舟山隆 山市定海区海洋产业集聚区大 基于市场
奕能源有限 成四路 86 号舟山港综合保税区 价格协商 先款后货
年 年
公司 公共仓储 B 区 2 号仓库办公楼 确认
莆田市利锦 基于 市场
贸易有限公 价格 协商 先款后货
年 门澳产业园内 年
司 确认
中国国投国 基于 市场
际贸易上海 价格 协商 先款后货
年 幢 年
有限公司 确认
公司乙二醇的客户主要在长三角以及新疆地区，双方基于市场价格协商确认，
先货后款及先款后货的支付方式均存在，其交易模式及交易习惯与苯乙烯较为类
似，符合商业惯例。
②主要供应商情况
报告期内，乙二醇各期前五大供应商的基本情况如下：
设立 合作
供应商名称 注册地址 定价原则 信用政策
时间 历史
新疆乌鲁木齐市天山区红山路 基于市场
新疆源疆石 2019 交割期限内 2024
油有限公司 年 付清款项 年
座-21A 确认
南京市江宁开发区东吉大道 1
基于市场
南京储锦科 2021 号江苏软件园科技成果转化中 交割期限内 2023
价格协商
技有限公司 年 心东吉大厦 12 号楼 3 楼 3001 付清款项 年
确认
室（江宁开发区）
基于 市场
浙江传君贸 2021 浙江省宁波高新区文康路 128 2024
价格 协商 先款后货
易有限公司 年 号 15-4-3 年
确认
浙江省宁波新材料科技城贵驷 基 于 市场
宁波中俏贸 2020 货转当日支 2024
街道镇骆西路 1268 号 755 幢 4 价 格 协商
易有限公司 年 付全部货款 年
楼 确认
新疆乌鲁木齐高新区（新市区） 基 于 市场
新疆凌冰商 2021 2024
城北大道 1299 号南区 E2 栋 价 格 协商 先货后款
贸有限公司 年 年
FHQ-1126 确认
新疆昌吉回族自治州（第十二 基 于 市场
河南麦鑫实 2019 交割期限内 2022
师）阜康市 222 团园区办公室 价 格 协商
业有限公司 年 付清款项 年
东侧-1 确认
福建永荣控 基于 市场
股集团有限 价格 协商
年 村漳文路 68-2 号 201 室 付清款项 年
公司 确认
基于 市场
上海毕鼎实 2012 上海市宝山区蕴川路 5475 号 货转当日支 2023
价格 协商
业有限公司 年 1979 室 付全部货款 年
确认
广东卡普斯 基于 市场
材料有限公 价格 协商
年 纵路 6 号 8 层 810 房之六十 付清款项 年
司 确认
基于 市场
福建永飞投 2019 福建省福州市台江区鳌头路 10 2022
价格 协商 先款后货
资有限公司 年 号海荣大厦 4 层 05 室 年
确认
上海国合新 基于 市场
浦石化有限 价格 协商 先款后货
年 6 层 662 席位 年
责任公司 确认
基于 市场
上海吉庚商 2017 上海市宝山区长逸路 188 号 1 2022
价格 协商 先款后货
贸有限公司 年 幢 10 层 A 区 363 室 年
确认
宁波海天同 基于 市场
创实业有限 价格 协商
年 大道 288 号 2 幢 2003-4 室 付清款项 年
公司 确认
江阴泽耀进 基于 市场
出口有限公 价格 协商 先款后货
年 室 年
司 确认
公司乙二醇的供应商成立时间一般在 5 年以上，注册地址主要在长三角以及
新疆地区，双方基于市场价格协商确认，采用先款后货及货转当日付款支付方式
为主。其交易模式及交易习惯与苯乙烯较为类似，符合商业惯例。
③客户与供应商之间的关系
报告期内，公司的乙二醇与苯乙烯较为类似，均存在自营模式及代理模式，
故代理模式之下的供应商较为明确，自营模式之下的供应商较为分散。
（3）柴油
①主要客户情况
报告期内，柴油各期前五大客户的基本情况如下：
设立 合作
客户名称 注册地址 定价原则 信用政策
时间 历史
浙江舟山艾 中国（浙江）自由贸易试验区舟 基于 市场
克森石油化 山市定海区舟山港综合保税区 价格 协商 先款后货
年 年
工有限公司 企业服务中心 301-22615 室 确认
新疆天富国 新疆乌鲁木齐市水磨沟区会展 基于 市场
通能源科技 大道 599 号新疆财富中心 B 座 价格 协商 先款后货
年 年
有限公司 19 楼 1902 室 确认
乌鲁木齐华
基于市场
泰盛源能源 2011 新疆乌鲁木齐市水磨沟区南湖 2025
价格协商 先款后货
销售有限公 年 东路北七巷 9 号二单元 102 室 年
确认
司
新疆白龙马 新疆乌鲁木齐高新区（新市区） 基于 市场
供应链管理 北京南路 442 号新发大厦 1610- 价格 协商 先款后货
年 年
有限公司 1360 确认
新疆天亿恒 新疆乌鲁木齐经济技术开发区 基于 市场
通商贸有限 （头屯河区）乌昌路 94 号华润 价格 协商 先款后货
年 年
公司 大厦 1 栋 3 层办公 B303 确认
阿拉山口龙 基于 市场
海石油贸易 价格 协商
年 （博新小区 2-2-302 室） 月内付清 年
有限公司 确认
基于 市场
中建三局集 2003 2022
武汉市关山路 552 号 价格 协商 先货后款
团有限公司 年 年
确认
山东鑫耀建 基于 市场
筑安装有限 价格 协商 先款后货
年 山社区沿街 S-12 号 年
公司 确认
基于 市场
江苏道联石 2020 南京市江北新区星火路 19 号 5 2024
价格 协商 先款后货
化有限公司 年 栋 801-2 室 年
确认
新疆金能展 新疆乌鲁木齐市水磨沟区会展 基于 市场
锐能源科技 大道 599 号新疆财富中心 B 座 价格 协商 批款批货
年 年
有限公司 1902-01 室 确认
浙江自贸区 中国（浙江）自由贸易试验区舟
基于市场
优联国际贸 2019 山市定海区北蝉乡（综保区）海 2022
价格协商 款到发货
易有限责任 年 洋产业集聚区大成四路 86 号 B 年
确认
公司 区 1 号仓库 402-15 室
设立 合作
客户名称 注册地址 定价原则 信用政策
时间 历史
浙江省舟山市定海区舟山港综 基于市场
舟山蔚蓝能 2018 2023
合保税区企业服务中心 301- 价格协商 款到发货
源有限公司 年 年
新疆乌鲁木齐经济技术开发区
新疆鑫仟润 基于市场
贸易有限公 价格协商 先款后货
年 海·新天地 B 座商业办公楼办 年
司 确认
公 659 号
陕西九河能 基于 市场
源科技有限 价格 协商 先款后货
年 汇豪树中心 B 座 10801 室 年
公司 确认
新疆嘉和永 基于 市场
泰石油化工 价格 协商 先款后货
年 景商务大厦 1 栋 6 层 0611 号 年
有限公司 确认
江苏新能能 基于 市场
源股份有限 价格 协商 款到发货
年 技园 7 幢 602 室 年
公司 确认
注：新疆天富国通能源科技有限公司与新疆金能展锐能源科技有限公司注册地址临近，经过
工商信息查询，新疆天富国通能源科技有限公司的第一大股东为国有控股企业石河子市天富
智盛股权投资有限公司，新疆金能展锐能源科技有限公司的股东为自然人。
公司柴油客户的成立时间一般是在 5 年以上，注册地址以新疆和长三角为
主，新疆主要是距离能源地较近，而长三角为柴油下游应用的主要地区之一。双
方的定价方式主要是基于市场价格协商确认，采用款到发货的交易方式，符合一
般的行业惯例。
②主要供应商情况
报告期内，柴油各期前五大供应商的基本情况如下：
设立 合作
供应商名称 注册地址 定价原则 信用政策
时间 历史
中石油新疆
基于市场
销售有限公 2014 新疆吐鲁番市高昌区高昌北路 2025
价格协商 款到发货
司吐鲁番分 年 467 号 年
确认
公司
伊吾疆纳新 基于市场
材料有限公 价格协商 款到发货
年 业园区内 年
司 确认
乌鲁木齐创
新疆乌鲁木齐市水磨沟区广源 基于市场
众建筑材料 2020 2024
路 100 号暨创博智谷产业园 A 价格协商 先款后货
有限责任公 年 年
区 11 栋 6 层 614 室 确认
司
新疆宣力环 基于市场
保能源股份 价格协商 款到发货
年 产业聚集园区 年
有限公司 确认
设立 合作
供应商名称 注册地址 定价原则 信用政策
时间 历史
新疆哈密市伊吾县淖毛湖镇工 基于 市场
新疆宣东能 2017 2025
业园区顺应路南一路一号行稳 价格 协商 款到发货
源有限公司 年 年
楼 A01 室 确认
山东寿光鲁 基于 市场
清石化有限 寿光市渤海工业园 价格 协商 款到发货
年 年
公司 确认
基于 市场
东营齐润化 2006 2024
广饶县丁庄镇政府驻地 价格 协商 款到发货
工有限公司 年 年
确认
弘润石化（潍 基于 市场
坊）有限责任 价格 协商 款到发货
年 东街中段 年
公司 确认
山东金诚石 基于 市场
化集团有限 淄博市桓台县马桥镇驻地 价格 协商 款到发货
年 年
公司 确认
苏美达国际 基于 市场
技术贸易有 南京市长江路 198 号 11 楼 价格 协商 款到发货
年 年
限公司 确认
乌鲁木齐禾 基于 市场
润科技开发 价格 协商 款到发货
年 业园福州西路 1000 号 年
有限公司 确认
新疆广汇化 基于 市场
工销售有限 价格 协商 款到发货
年 伊淖公路西侧 年
公司 确认
新疆乌鲁木齐市经济技术开发
基于市场
新疆火翼能 2020 区（头屯河区）凤凰山街 353 号 2023
价格协商 货到付款
源有限公司 年 亚欧贸易中心 1 号商务综合楼 年
确认
商务办公 1516 室
中石油新疆
新疆乌鲁木齐高新区（新市区） 基 于 市 场
销售有限公 2015 2022
喀什东路街道四平路 2288 号创 价 格 协 商 款到发货
司乌鲁木齐 年 年
新广场 G 座 19 楼 1901 室 确认
分公司
新疆乌鲁木齐经济技术开发区
新疆龙脉能 （头屯河区） 高铁北一路 489 号 基于市场
源发展有限 新疆福建经济总部大厦 3 商务 价格协商 款到发货
年 年
公司 办公楼 3-901（中国（新疆）自 确认
由贸易试验区）
中国航油集 基于市场
团新疆石油 价格协商 款到发货
年 1285 号 年
有限公司 确认
陕西延长石
基于市场
油集团重庆 2021 重庆市江北区铁山坪街道海尔 2022
价格协商 款到发货
销售有限公 年 路 1033 号 405 室 年
确认
司
由上表可知，公司的柴油产品的供应商成立时间一般在 10 年以上，其注册
地在新疆更为集中，主要因为新疆是能源集中的地区之一，故该地区的采购更为
活跃。双方的定价方式主要是基于市场价格协商确认，采用款到发货的交易方式，
符合一般的行业惯例。
③客户与供应商之间的关系
报告期内，公司的柴油采用的是自营模式，故其供应商与客户之间不具备一
一对应的匹配性。
（1）业务对应关系
报告期内，公司的苯乙烯存在自营模式及代理模式，不同模式之下其对于供
应商的选择有所差异，具体为：
自营模式之下，公司独立开发客户及供应商，分别签署合同并进行后续交割
及付款流程，完全实现自主定价、自主选择供应商、自主决定交易时间。从公司
的角度看，客户及供应商之间互相独立，在业务方面不存在任何的关联或其他利
益关系。因此，该模式之下，公司对客户销售的货物与上游供应商之间不存在直
接的关联性。
代理模式之下，公司的客户深度参与供应商的选择、交易时间的选择、交易
定价的协商等一系列关键环节。因此，该模式之下的供应商选择权很大程度上取
决于客户，故公司对客户销售的货物可以直接追溯到上游供应商。
因此，对于公司的客户而言，代理模式之下的供应商较为明确，自营模式之
下的供应商较为分散。
（2）关联关系或其他利益关系
结合公司的业务模式，代理模式之下客户与供应商之间存在指定关系，公司
仅作为代理人的身份参与交易环节。因此该模式之下，公司与客户和供应商之间
仅为业务往来。结合代理模式之下的交易定价，其与市场行情价格无明显偏差，
相关交易具有合理性。
自营模式之下，公司的客户与供应商之间均为自主决定，公司在进行客户及
供应商的管理过程中亦设置了严格的审批制度，限制公司的实控人、董监高的关
联方进入贸易业务客户及供应商名册。因此，公司的客户与供应商之间不存在关
联关系或利益安排。
因此，公司的客户与供应商之间不存在利益输送，客户及供应商与公司及其
实控人、董监高等不存在关联关系或其他利益安排。
综上，公司贸易客户及供应商的成立时间一般在 5 年以上，供应商的成立时
间通常更早；其注册地主要集中在新疆和长三角地区，柴油供应商的注册地在新
疆更为集中；双方的定价方式主要是基于市场价格协商确认；苯乙烯、柴油的采
购及销售通常采用先款后货的结算方式，乙二醇采购包括先款后货或交割期内结
算等不同的支付方式，乙二醇销售的结算方式包括先款后货以及先货后款；其交
易方式符合一般的行业惯例，客户及供应商与公司及其实控人、董监高等不存在
关联关系或其他利益安排。
（二）发行人与多个供应商存在公司规模与采购规模不匹配的具体情况及
商业合理性，神力能源与发行人子公司注册地址一致的原因及合理性；报告期内
向前述供应商采购货物后续出售情况，相关交易是否具有商业实质
（1）南京储锦
南京储锦系南京储文科技有限公司全资子公司，而南京储文科技有限公司的
控股股东为河南省国投企业管理有限公司（以下简称“河南国投”），实际控制人
为河南省人民政府。因此，南京储锦系河南省人民政府控制的国有企业，其自身
的资信背景较好，因此公司与其产生业务往来具有合理性。
（2）源疆石油
源疆石油的核心业务聚焦标准化原材料贸易，在乙二醇等品类的价格协商及
交付效率上，形成了符合市场需求的服务优势，为合作企业提供高效的供应链支
持，其凭借成熟的上下游合作资源，可快速对接供需两端，无需大额资金占用。
该公司在贸易领域具备优质资源整合能力，已与山东华瓴物产有限责任公司、厦
门象屿资源有限公司、新疆民生科技实业发展有限公司等国企建立合作关系，与
国企合作背景证明其上下游供应链的稳定性与资源获取能力。
基于该公司在行业内的资源整合能力，公司与其进行业务合作具有合理性。
（3）神力能源
经查询，神力能源的注册地址为“南京市江宁空港经济开发区飞天大道 69
号 1532 室（江宁开发区）”，京沪石油的注册地址为“南京市江宁区空港经济开
发区飞天大道 69 号 1508 室（江宁开发区）”。
南京市江宁空港经济开发区为招商引资对入驻企业免费提供办公场所以及
相应的扶持政策，故该地区贸易业务和从业人员相对集中。根据天眼查显示，仅
南京市江宁空港经济开发区飞天大道 69 号附近 5 公里以内存续、在业的贸易型
公司有 6,000 余家。
为响应当地招商政策，京沪石油与南京空港枢纽经济区投资发展有限公司
（国有控股企业）签署《房屋租赁合同》，约定京沪石油租赁其坐落于南京江宁
区禄口街道飞天大道 69 号 1508 室的办公室，租金免费，租赁期自 2022 年 6 月
江宁区空港经济开发区飞天大道 69 号，上述地址仅为注册地址，而非实际办公
地址。
京沪石油之前的实际办公地址为江宁区金兰路 12 号绿地之窗商务广场 F-1
幢 913-914 室，年租金为 14.28 万元；新的办公地址为南京市栖霞区仙林街道灵
山北路东墅山庄 9 号 06 幢 103 室，年租金 3.50 万元。因此，神力能源与京沪石
油注册地址一致属于巧合，两者之间不存在关联关系。
报告期内，公司与上述供应商之间的交易情况如下：
采购数量 销售数量
项目 采购期间 货物名称 销售期间
（吨） （吨）
乙二醇 19,000.00 19,000.00
南京储锦 钢材 46,097.60 46,097.60
乙二醇 154,982.03 2024 年度 154,982.03
源疆石油 2024 年度
电解铜 2,065.62 2,065.62
螺纹钢 56,056.57 56,056.57
铜杆 962.69 962.69
煤 73,969.00 73,969.00
苯乙烯 4,500.00 4,500.00
乙二醇 11,000.00 11,000.00
神力能源
苯乙烯 9,500.00 9,500.00
乙二醇 7,000.00 7,000.00
合计 475,133.50 475,133.50
因此，公司与南京储锦之间采购的品类主要是乙二醇和钢材，与源疆石油主
要采购的品类为乙二醇、电解铜、螺纹钢、铜杆等，与神力能源主要采购的品类
为苯乙烯、乙二醇。公司各期与上述供应商之间采购的产品，在当年度均全部对
外实现销售。因此，公司与供应商之间的采购业务具有合理性，销售状况良好，
具有商业实质。
综上，南京储锦为国资背景的贸易公司，源疆石油与行业内多家大型企业建
立合作关系，故上述供应商的资信背景较为优质，公司与其进行业务往来具有商
业合理性。因响应当地政府招商优惠政策，京沪石油免费租赁当地政府的办公区
域作为注册地址，其与神力能源注册地址在同一办公楼不同楼层属于巧合，因此
公司与神力能源之间不存在关联关系或其他安排，两者之间进行业务合作具有商
业合理性。
（三）核查程序及核查意见
（1）、获取发行人贸易业务明细表，了解贸易业务主要产品类型构成情况，
及其收入利润占比、主要客户及供应商情况；
（2）、执行细节测试，采取抽样方式检查与贸易业务确认相关的银行回单、
合同、发票、货转证明等支持性文件；了解并测试贸易业务的采购与付款循环、
销售与收款循环的内部控制程序，检查相关业务的真实性准确性；
（3）、对 2022-2024 年度的贸易业务供应商实施函证程序，并对未回函情况
执行了替代测试程序；走访发行人贸易业务供应商，了解其主要基本情况，经营
情况、业务开展合作历史、交易产品类型、经营资质情况、金额及结算情况、产
品质量情况及退换货情况、违约情况、是否存在利益输送、商业贿赂等情形，采
购价格是否公允，是否与发行人存在关联关系等；
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
贸易业务营业成本(A) 172,982.25 347,104.57 84,143.82
发函金额(B) 171,367.91 338,166.27 73,110.64
发函占比(C=B/A) 99.07% 97.42% 86.89%
回函可确认金额(D) 147,263.02 321,306.57 65,628.88
回函可确认金额占比(E=D/A) 85.13% 92.57% 78.00%
未回函替代测试确认金额(F) 24,295.99 21,220.64 5,779.97
未回函替代测试确认金额占比(G=F/A) 14.05% 6.11% 6.87%
函证+替代测试占比(H=E+G) 99.18% 98.68% 84.87%
访谈金额(I) 93,014.42 96,166.43 -
访谈占比(J=I/A) 53.77% 27.71% 0.00%
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
贸易业务营业收入(A) 177,525.58 350,495.67 84,588.48
发函金额(B) 157,497.00 336,422.26 80,329.35
发函占比(C=B/A) 88.72% 95.98% 94.96%
回函可确认金额(D) 147,764.86 317,230.40 74,327.13
回函可确认金额占比(E=D/A) 83.24% 90.51% 87.87%
未回函替代测试确认金额(F) 9,734.92 19,222.79 6,557.56
未回函替代测试确认金额占比(G=F/A) 5.48% 5.48% 7.75%
函证+替代测试占比(H=E+G) 88.72% 95.99% 95.62%
访谈金额(I) 78,252.02 121,629.19 -
访谈占比(J=I/A) 44.08% 34.70% 0.00%
（4）、了解并测试 2022-2024 年度发行人与关联方及关联交易相关的内部控
制程序，通过天眼查等信用公示网站获取主要贸易业务供应商的工商信息和公司
董事、监事及高级管理人员，核查客户、供应商之间以及与发行人及其实控人、
董监高等是否存在疑似关联关系的情形。
（1）、发行人列示的报告期内主要产品类型的收入核算模式、对应收入利
润及占比、主要客户及供应商情况等信息真实、准确；
（2）、未见客户、供应商之间以及与发行人及其实控人、董监高等存在关
联关系或其他利益安排的情形；
（3）、发行人报告期内向主要供应商采购货物后续出售相关数据真实、准
确，相关交易具有商业实质。
六、结合报告期内发行人采用预付方式采购的情况，包括产品类型、采购模
式、采购合同条款、对应供应商具体情况是否存在关联关系或可能造成利益倾斜
的其他关系等，说明发行人采用预付方式采购是否属于行业惯例，新疆德航相关
预付账款未收回的原因；说明报告期各期末预付款对应交易的内容、时间、金额、
结算方式、结算周期、交货时间、退款情况及原因等主要合同的期后执行情况以
及预付账款的期后结转情况，是否形成关联方资金占用，减值计提是否充分
（一）结合报告期内发行人采用预付方式采购的情况，包括产品类型、采购
模式、采购合同条款、对应供应商具体情况是否存在关联关系或可能造成利益倾
斜的其他关系等，说明发行人采用预付方式采购是否属于行业惯例，新疆德航相
关预付账款未收回的原因
报告期内，公司的贸易业务采用预付方式采购的产品类型主要有：乙二醇、
涤纶短纤、电解铜、铝锭、煤、铜杆、螺纹钢等。大宗商品贸易的采购模式一般
为先款后货的形式，公司按照合同条款预付货款后，供应商开具全额采购发票，
并进行货转操作。
公司的制造业采用预付方式采购的产品类型主要为钢材及镀锌生产线专用
设备。钢材的采购模式一般为先款后货的形式，公司按照合同条款预付货款后，
供应商将钢材运输至指定地点；专用设备主要为根据镀锌生产线设计规格定制化
的专用设备，故需要预付款项后生产，供应商生产完成后运输到中大杆塔现场安
装并组织验收。
公司与主要预付款对象签署的合同内容如下：
公司名称 合同条款
结算方式及期限:需方于交割当月月底前支付全额货款给供方。允许分批
交割。供方于收到货款后当月开具全额增值税专用发票（税点 13%）给
新疆佰达兴发商
需方。供方将货权移交给需方视为已交付货物，货权转移前，货物毁损
贸有限公司
灭失的风险由供方承担，货权转移后，货物毁损灭失的风险由需方承
担。
货款结算方式及期限:先款后货，银行电汇。交割当日，供需双方通过张
家港保税区长江国际网上仓储平台 CA 交割，供方将复核完毕的货转截
图提供给需方，需方确认截图无误且货权在供方名下后当日立即支付全
新疆源疆石油有 部货款到供方指定账户，供方收到全部货款后于交割当日立即发送提单
限公司 完成最终货转，若需方逾期支付货款，供方有权解除合同并将货物转卖
给第三人，需方需向供方承担违约责任，由此导致相关费用的增加（包
括但不限于仓储费、提货费等）及引起的相关损失，由需方承担。供方
交割当月提供全额有效的增值税专用发票给需方,税率 13%。
新疆嘉疆化工有 先款后货。银行电汇方式结算，交货当月月底前开具 13%增值税专用发
限公司 票。
结算方式及期限:先款后货，乙方以承兑、商票、信用证或电汇支付，乙
新疆锡铠能源有 方付清全部货款后，甲方交货给乙方办理提货手续，可分批交货，甲方
限公司 于交货次月 31 日前按实际提货数量和实际结算价格向乙方开具增值税发
票。
值范围加权 Qnet,ar≥6000 计算。
/[（kcal/kg）X 吨]）0.172-5 元/吨]。
议，在最终结算时支付给卖方。
新疆德航商贸有 （列）的铁路大票、收货化验单（扫描件或系统截图）、发运轨迹（或
限公司 者铁路系统截图）、货款预结支付申请单、货权转移证明。
双方核对无误后进行终结算,卖方根据终结算金额向买方开具相对应的增
值税专用发票后 5 个工作日内对结算金额多退少补。
在合同履行期间，如遇国家税率调整，未履行部分双方应按调整后的税
率执行，不含税金额不因国家税率变化而变化。因卖方未及时开具发票
给买方造成损失的，由卖方承担赔偿责任。（从买方付款之日起至买方
回款之日止）。
公司名称 合同条款
结算方式及付款期限:供需双方在签订合同后，需方在一个工作日内向供
新疆合润顺安供 方预付 50 万元定金，装船前付完全款，待供方确认货款后根据需方提供
应链管理有限公 的装船资料办理装船手续，交货结束后供方根据第三方质量检验、数量
司 计量结果向需方出具结算单，需方确认无误后结清剩余货款,供方收到上
述全部货款后及时向需方开具全额增值税专用发票。
买卖双方实行先款后货，批款批货的交易方式，合同签订之日后买方支
秦皇岛翔拓商贸 付预付款，批款批货。货物到达买方指定货场后，卖方给予买方本批次
有限公司 付款额所对应货物数量的货权转移。自货款进款之时起合同生效。价格
随行就市，以双方最终确认的价格为准。
结算方式:先款后货，银行电汇或者转账（网银），国内信用证、银行承
南京储锦科技有 兑等方式进行结算。允许分批交割，分批付款。需方应在指定日前（含
限公司 当日）向供方支付该合同项下全部货款。供方在完成货物交割当月应按
交货月的法定税率给需方开具全额增值税专用发票并寄送需方。
结算方式:先款后货，允许分批交割分批付款。银行电汇或者转账（网
河南麦鑫实业有 银）。需方应在指定日前（含当日）向供方支付该合同项下全部货款。
限公司 供方在交割当月应按交货月的法定税率给需方开具全额增值税专用发票
并寄送给需方。
提货时间:2024 年 4 月 30 日前（含当日），需方于 2024 年 1 月 10 日前
河南佰沥供应链
（含当日）付清全款。先款后货（交付方式），即指需方将相应货款支
管理有限公司
付给供方后，供方根据所支付的货款金额进行发货。
现金电汇结算，先款后货，买方应在交割期内且不晚于 2023 年 12 月 27
海南晟耀新能源
日（含当日）前以电汇形式向卖方付清货款卖方收到买方全额货款后于
科技有限公司
当日办理交货手续。
结算方式:先款后货，银行电汇或者转账（网银），国内信用证、银行承
新疆凌冰商贸有 兑等方式进行结算。需方应在 2024 年 8 月 31 日前（含当日）向供方支
限公司 付该合同项下全部货款。供方在完成货物交割当月应按交货月的法定税
率给需方开具全额增值税专用发票并寄送给需方。
江苏港彩贸易有 合同签订后 2 个工作日内预付 80%货款，货到票到验收合格后 30 日内
限公司 付清尾款。
款；
作日内。甲方向乙方支付合同价款的 10%,作为进度款；
徐州宏途远见建
量索赔且没有未解决的质量纠纷的情况下。由甲乙双方授权代表签署最
材有限公司
终验收证书后 10 个工作日内无息支付给乙方；
费、保险费、设备费、材料费、装卸费、安装费、调试费、培训费、技
术指导费、备品备件费用及本合同项下项目建设所需要支付的其他所有
费用。7.甲方支付乙方的货款为电汇、支票、银行承兑汇票。
公司名称 合同条款
江苏新福昌建材
合同签订后当日预付 80%货款,货到票到验收合格后 30 日内付清尾款。
有限公司
款；
作日内。甲方向乙方支付合同价款的 10%,作为进度款；
扬州欣元顺新能 量索赔且没有未解决的质量纠纷的情况下。由甲乙双方授权代表签署最
源有限公司 终验收证书后 10 个工作日内无息支付给乙方；
费、保险费、设备费、材料费、装卸费、安装费、调试费、培训费、技
术指导费、备品备件费用及本合同项下项目建设所需要支付的其他所有
费用；
神力能源（江
苏）有限公司 结算方式:先款后货，允许分批付款分批交割，需方应在指定日前（含当
（曾用名：南京 日）向供方支付该合同项下全部货款。供方在完成货物交割次月应按交
润瀚泽石油化工 货月的法定税率给需方开具全额增值税专用发票。
有限公司）
公司与供应商之间签署的合同明确约定其款项支付方式为先款后货，故公
司预付款项系基于真实的业务实质，符合贸易业务的实际需求。
报告期末主要预付款的供应商对应的基本信息如下：
是否关
公司名称 主要交易品类 开发渠道 价格确认方式
联方
参考市场行情
新疆佰达兴发商贸有限公司 涤纶短纤 业内介绍 否
价，比价确定
乙二醇、电解 参考市场行情
新疆源疆石油有限公司 业内介绍 否
铜 价，比价确定
乙二醇、电解 参考市场行情
新疆嘉疆化工有限公司 业内介绍 否
铜、涤纶短纤 价，比价确定
铜杆、电解铜、 参考市场行情
新疆锡铠能源有限公司 业内介绍 否
乙二醇 价，比价确定
参考市场行情
新疆德航商贸有限公司 煤 业内介绍 否
价，比价确定
新疆合润顺安供应链管理有限 参考市场行情
煤 业内介绍 否
公司 价，比价确定
参考市场行情
秦皇岛翔拓商贸有限公司 煤 业内介绍 否
价，比价确定
是否关
公司名称 主要交易品类 开发渠道 价格确认方式
联方
参考市场行情
南京储锦科技有限公司 乙二醇 业内介绍 否
价，比价确定
参考市场行情
河南麦鑫实业有限公司 乙二醇 业内介绍 否
价，比价确定
参考市场行情
河南佰沥供应链管理有限公司 沥青 业内介绍 否
价，比价确定
参考市场行情
海南晟耀新能源科技有限公司 苯乙烯 业内介绍 否
价，比价确定
参考市场行情
新疆凌冰商贸有限公司 乙二醇 业内介绍 否
价，比价确定
参考市场行情
江苏港彩贸易有限公司 钢材 业内介绍 否
价，比价确定
酸洗房及辅助 参考市场行情
徐州宏途远见建材有限公司 业内介绍 否
设备 价，比价确定
参考市场行情
江苏新福昌建材有限公司 钢材 业内介绍 否
价，比价确定
环保、辅助设
参考市场行情
扬州欣元顺新能源有限公司 备、黑白件处 业内介绍 否
价，比价确定
理及物流设备
神力能源（江苏）有限公司
业 内 介 参考市场行情
（曾用名：南京润瀚泽石油化 柴油 否
绍 价，比价确定
工有限公司）
由于公司的预付账款主要与贸易业务相关，故统计贸易业务同行业公司的预
付账款情况，具体如下：
单位：万元
证券简称 2024 年 12 月 31 日
日 日 日
和顺石油 2,012.38 4,692.14 11,508.95 13,654.23
广汇能源 31,406.01 93,372.07 173,294.72 173,673.86
广聚能源 14,734.75 2,259.30 4,717.33 2,328.62
国际实业 30,086.50 28,257.15 37,813.55 28,990.42
通过比较可知，贸易业务同行业公司各期末均有一定规模的预付账款，其
中广汇能源的预付账款规模更大，故公司采用预付账款支付的方式符合贸易业
的行业惯例。
新疆德航相关预付款未能收回主要与民事诉讼及刑事案件有关，具体如下：
司签订煤炭运贸一体购销合同，新疆中油化工集团有限公司与新疆德航商贸有限
公司签订煤炭运贸一体购销合同。根据合同约定，甘肃建投物流集团有限公司共
计向新疆中油化工集团有限公司支付 2,064 万元，新疆中油化工集团有限公司收
到上述款项后向新疆德航商贸有限公司支付 1,992.08 万元，但合同一直未履行。
包括：解除双方签署的合同；中油化工返还预付款 2064 万元；中油化工向其支
付资金占用利息 1265839.86 元；中油化工向其支付违约金 2588256 元。
中油化工认为新疆德航商贸有限公司、甘肃普聚新能源科技有限公司、马瑞云等
人利用甘肃建投物流集团有限公司虚构贸易需求，骗取中油化工巨额钱款，涉嫌
合同诈骗。经审查，中油化工所报上述事实与 2025 年 6 月 16 日该支队受理的新
疆德航商贸有限公司与甘肃普聚新能源科技有限公司签订《煤炭买卖合同》并支
付 1,992.08 万元预付货款，新疆德航商贸有限公司控告普聚新能源科技有限公
司的事实属于同一法律事实。
因此，新疆德航相关预付账款因涉及民事诉讼及刑事案件，目前正在审理和
侦查阶段，故相关账款期后未结转。
（二）说明报告期各期末预付款对应交易的内容、时间、金额、结算方式、
结算周期、交货时间、退款情况及原因等主要合同的期后执行情况以及预付账款
的期后结转情况，是否形成关联方资金占用，减值计提是否充分
（1）2025 年 9 月末
单位：万元
序 供应商 主要交 付款 结算 结算 交货 期后退 期后结转 尚未交易
预付金额
号 名称 易内容 日 方式 周期 时间 款金额 金额 金额
新疆佰达 2025 2025
有限公司 月 12 月
新疆源疆 乙二 电 2025
年7 3-5 个
月-9 月
公司 纶短纤 承兑 月
月
新疆嘉疆 电 2025
年7 2-4 个
月-9 月
公司 承兑 12 月
月
新疆锡铠 2025 2025
涤纶短 3-5 个
纤 月
公司 月 12 月
新疆德航 2024 2024
公司 月 月
合计 26,094.29 - 12,542.87 13,551.43
注 1：本表数据的统计截止日期为 2025 年 11 月 30 日。
注 2：新疆德航商贸有限公司的交货时间为合同约定的时间。
目前期后时间间隔较短，部分款项尚未到结算时点。其中对新疆德航商贸有限
公司的预付款因涉及民事诉讼及刑事案件，故未进行清算。
（2）2024 年末
单位：万元
供应商 主要交 付款 结算 结算 期后退款 期后结转 尚未交
序号 预付金额 交货时间
名称 易内容 日 方式 周期 金额 金额 易金额
新疆源
疆石油 乙二醇 3个 2025 年 3
有限公 等 月 月
月 承兑
司
新疆合
润顺安 2024
月 月
管理有 月
限公司
秦皇岛
翔拓商 9个 2025 年 5
贸有限 月 月
月
公司
新疆锡 2024
铠能源 年9 3-10 2025 年 3
有限公 月-12 个月 月-7 月
司 月
新疆德 2024 年 5
航商贸 月
月
供应商 主要交 付款 结算 结算 期后退款 期后结转 尚未交
序号 预付金额 交货时间
名称 易内容 日 方式 周期 金额 金额 易金额
有限公
司
合计 26,402.71 2,601.00 21,809.63 1,992.08
注：新疆德航商贸有限公司的交货时间为合同约定的时间。
是因为交割平台系统优化导致账号登录异常，经协商之后退款处理；新疆合润
顺安供应链管理有限公司、秦皇岛翔拓商贸有限公司的款项主要为煤炭款，由
于煤炭价格波动导致期后未全部履约，故导致部分退款。
（3）2023 年末
主要
序 供应商 付款 结算 结算 交货 期后退 期后结转 尚未交易
交易 预付金额
号 名称 日 方式 周期 时间 款金额 金额 金额
内容
南京储 2023 2024
电
锦科技 乙二 年9 2-8 个 年1
有限公 醇 月-12 月 月-6
承兑
司 月 月
河南麦
鑫实业 乙二
有限公 醇
月 月
司
河南佰
沥供应 2023 2024
有限公 月 月
司
海南晟
耀新能 2023 2024
苯乙
烯
有限公 月 月
司
新疆源
疆石油 乙二
有限公 醇
月 月
司
新疆凌
冰商贸 乙二
有限公 醇
月 月
司
合计 35,220.50 1,339.50 33,881.00 -
集团对其业务定位进行调整收缩贸易业务，故期后不能履约导致退款；河南麦
鑫实业有限公司的退款主要是因为期后少部分订单未履约所致，其他的大部分
订单已正常履约。
（4）2022 年末
单位：万元
主要
序 供应商 付款 结算 结算 交货 期后退 期后结转 尚未交易
交易 预付金额
号 名称 日 方式 周期 时间 款金额 金额 金额
内容
江苏港
彩贸易 钢材
有限公 采购
月 月
司
预付
徐州宏
酸洗 2022 2023
途远见
建材有
辅助 月 月
限公司
设备
江苏新
福昌建 钢材
材有限 采购
月 月
公司
预付
环
保、
辅助
扬州欣
设 2022 2023
元顺新
能源有
黑白 月 月
限公司
件处
理及
物流
设备
神力能
源（江
苏）有
限公司
（曾用 2022 2023
京润瀚 月 月
泽石油
化工有
限公
司）
主要
序 供应商 付款 结算 结算 交货 期后退 期后结转 尚未交易
交易 预付金额
号 名称 日 方式 周期 时间 款金额 金额 金额
内容
合计 19,876.36 2,247.62 17,628.74 0.00
欣元顺新能源有限公司主要因为下调保证金比例导致退还超额保证金；神力能
源（江苏）有限公司的柴油款，因神力能源不能开具发票导致合同无法正常履
约，根据双方签署的解除协议，神力能源向公司支付违约金 35 万元。
报告期内，公司定期对长账龄或涉诉等异常预付账款进行风险评估，根据
评估结果将高风险款项转入其他应收款，并同步计提坏账准备。
报告期各期末，公司的预付款项坏账计提情况如下：
单位：万元
坏账计提
供应商名称 账款余额 账龄 计提原因
金额
款项涉诉，新疆亿鑫汇丰能
新疆亿鑫汇丰能 源有限公司对还款承诺与担
源有限公司 保并未实际履行，回收可能
性较低
上海谷米健康科 供应商涉多起案件，刑事已
技有限公司 立案，可收回性较低
款项涉诉，新疆亿鑫汇丰能
新疆亿鑫汇丰能 源有限公司对还款承诺与担
源有限公司 保并未实际履行，回收可能
性较低
上海谷米健康科 供应商涉多起案件，刑事已
技有限公司 立案，可收回性较低
款项涉诉，新疆亿鑫汇丰能
新疆亿鑫汇丰能 源有限公司对还款承诺与担
源有限公司 保并未实际履行，回收可能
性较低
款项涉诉，新疆亿鑫汇丰能
新疆亿鑫汇丰能 源有限公司对还款承诺与担
源有限公司 保并未实际履行，回收可能
性较低
新疆亿鑫汇丰能源有限公司的预付款项因涉及诉讼，亿鑫汇丰对还款承诺
与担保并未实际履行，回收可能性较低，自 2022 年末开始计提坏账；上海谷米
健康科技有限公司的预付款项，因该供应商涉多起诉讼案件，款项可收回性较
低，故与 2024 年末开始全额计提坏账。截至 2025 年 9 月末，上述款项已全额
计提坏账准备，公司预付账款的坏账准备计提充分。
综上，公司贸易业务相关的预付款主要涉及到涤纶短纤、电解铜、铝锭、煤
炭、乙二醇、铜杆、沥青、苯乙烯、柴油等多个贸易品类，制造业相关的预付账
款主要涉及到设备款、钢材款等。各期末预付款的支付方式以电汇为主、承兑汇
票为辅。公司的预付款一般发生在各期最后一个季度，且以最后一个月更为集中，
因此预付账款的账龄控制较好。主要预付账款的结算周期在 1-9 个月左右，其差
异较大，主要因为不同贸易品类的结算周期具有差异性所致。截至报告期末，公
司对新疆德航商贸有限公司的账期相对较长，且未交货，主要因为该款项涉及民
事诉讼及刑事案件所致。报告期内，公司预付相关采购合同期后执行情况良好，
不存在资金占用的情形；公司各期末预付账款已充分计提减值准备。
（三）核查程序及核查意见
（1）、获取公司主要供应商采购合同，获取预付款项明细表，了解相关采购
合同支付条款、采购内容，通过公开信息了解相关供应商基本情况，了解其股权
结构，分析是否与发行人存在关联关系；
（2）、查阅相关供应商访谈纪要，了解公司采用预付的原因；统计期末预付
款项对应的合同金额、结算周期和交货情况等，分析预付账款是否具有异常，分
析期后交货情况；
（3）、通过公开信息查询贸易业务所属行业的主流采购付款模式，对比发行
人主要采购付款模式，分析其是否符合行业惯例；
（4）、访谈财务总监，了解新疆德航相关预付账款未收回的原因。
（1）、报告期内，发行人采用预付方式开展贸易业务采购属于行业惯例；
（2）、新疆德航相关预付账款未收回的原因描述准确；
（3）、报告期各年末预付款相关数据真实、准确、完整，不涉及关联方资
金占用，减值计提充分。
七、发行人应收款项增长的原因，是否存在通过向徐州交控供应链有限公司
等客户放宽信用政策刺激销售的情形，是否符合行业惯例；结合各业务前五大客
户与应收款项及合同资产的对应情况、应收账款坏账计提政策、同行业可比公司
同类业务情况等，说明应收账款和合同资产坏账准备计提充分性，发行人合同资
产坏账计提比例较高的原因及合理性
（一）公司应收款项增长的原因，是否存在通过向徐州交控供应链有限公司
等客户放宽信用政策刺激销售的情形，是否符合行业惯例
报告期内，公司应收款项主要为应收账款，应收账款期末余额的变动情况
如下：
单位：万元
项目
应收账款 66,914.35 58,322.49 46,709.00 28,293.04
其中：贸易业务 15,499.98 19,641.19 7,451.98 913.02
制造业 51,414.36 38,681.30 37,420.41 24,572.21
其他业务 - - 1,836.61 2,807.81
主要系发行人制造业业务规模扩张带动应收账款增加。
易业务应收账款增加 12,189.21 万元，制造业应收账款增加 1,260.89 万元。贸
易业务应收账款增加的主要原因系公司 2024 年 11 月开始开拓了电解铜、铜杆等
新贸易品类，导致 2024 年 12 月的交易规模偏大，而此类交易的结算方式为应收
账款，故年末的应收账款增加系业务正常波动导致，相关款项已经于 2025 年正
常收回。制造业应收账款的增加主要原因系公司在光伏行业装机量放缓、整体景
气度下降的背景下，为了与徐州交控供应链有限公司这样的优质重大客户保持稳
定的合作关系，对该客户的信用期适度放宽所致。
务应收账款增加所致。中大杆塔镀锌线建设完成投产后，其业务规模逐年增长，
在合作过程中，随着业务的稳定以及客户信用级别的提升，公司对于镀锌业务客
户的应收账款金额大幅增加。
（1）应收账款的账龄分析
报告期各期末，公司对徐州交控供应链有限公司应收账款的账龄情况如下：
单位：万元
账龄
合计 12,441.55 16,986.06 9,767.71 486.40
结合徐州交控供应链有限公司应收账款的账龄情况，其账龄逐年明显增加，
故其应收款的增加与其账期的延期具有一定的关联性。公司 2025 年对徐州交控
供应链有限公司的收款情况如下：
收款时间 收款金额（万元）
合计 4,544.51
公司对徐州交控供应链有限公司的款项已经于 2025 年合计收回 4,544.51
万元，且上述款项的付款时间多集中在季度末。因此，上述款项正在陆续回收中，
目前回收状况良好。
（2）同行业公司的对比
报告期内光伏支架产品相关的同行业可比公司应收账款周转率如下：
证券简称 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
中信博 2.70 6.73 7.98 9.90
清源股份 1.62 2.30 2.86 2.69
意华股份 3.07 4.38 4.77 7.01
行业平均 2.46 4.47 5.20 6.53
因此，光伏支架相关同行业公司的应收账款周转率均在 2024 年出现了下
滑，故行业内公司的应收账款回款速度均有所减慢。结合同行业公司的情况，
公司 2024 年对徐州交控供应链有限公司适度放宽账期符合市场行情。
综上，公司报告期内的应收账款增加与贸易业务及制造业具有一定的关
联，其中 2024 年制造业应收账款的增加与徐州交控供应链有限公司的账期适度
延长有密切关系；结合光伏支架同行业公司的应收账款周转情况，该账期的适
度延长符合行业特征。
（二）结合各业务前五大客户与应收款项及合同资产的对应情况、应收账款
坏账计提政策、同行业可比公司同类业务情况等，说明应收账款和合同资产坏账
准备计提充分性，公司合同资产坏账计提比例较高的原因及合理性。
（1）贸易业务
报告期内，发行人各期间合并口径贸易业务前五大客户对应的应收款项及合
同资产具体如下：
单位：万元
合同
应收账 合同
应收账 资产
期间 客户名称 款期末 资产
款账龄 期末
余额 账龄
余额
新疆昆仑天昱能源有限公司 - - - -
泰丰盛合（海南）实业发展有限公
- - - -
司
月
浙江舟山艾克森石油化工有限公司 - - - -
新疆鹿仕源石油化工有限公司 - - - -
合计 - - - -
宁波熠昇实业有限公司 - - - -
新疆昆仑天昱能源有限公司 - - - -
阿拉山口龙海石油贸易有限公司 - - - -
上海康暄实业有限公司 - - - -
太仓德洋开发管理有限公司 - - - -
合计 - - - -
上海抬鲲国际贸易有限公司 - - - -
新疆昆仑天昱能源有限公司 - - - -
上海康暄实业有限公司 - - - -
宁波熠昇实业有限公司 - - - -
江苏合创致远国际贸易有限公司 - - - -
合计 - - - -
新疆昆仑天昱能源有限公司 - - - -
青岛开投国际贸易有限公司 - - - -
浙江国星大宗供应链有限公司 - - - -
- - - -
司
江苏合创致远国际贸易有限公司 - - - -
合计 - - - -
公司贸易业务的前五大客户主要交易的是苯乙烯产品，该类产品的货款一般
在交割当天支付，故其对应的应收账款及合同资产的余额均为零。
报告期各期末，公司贸易业务的主要应收账款如下:
应收账款期末
公司名称 占比 账龄 款项性质
余额
应收账款期末
公司名称 占比 账龄 款项性质
余额
涤纶短纤、
新疆科讯联创商贸有限公司 6,784.03 43.77% 1 年以内
乙二醇货款
涤纶短纤货
新疆嘉广利鑫商贸有限公司 5,776.82 37.27% 1 年以内
款
铝锭、棉纱
乌鲁木齐盛佰商贸有限公司 2,067.73 13.34% 1 年以内
货款
新疆瑞誉商贸有限公司 703.29 4.54% 1 年以内 煤货款
新疆汇润海国际贸易有限公司 71.23 0.46% 5 年以上 燃料油款
合计 15,403.10 99.37% -
螺纹钢、电
新疆柒彩利鑫商贸有限公司 10,768.60 54.83% 1 年以内
解铜
乙二醇、
乌鲁木齐盛佰商贸有限公司 7,983.44 40.65% 1 年以内 煤、电解铜
中建三局集团有限公司 699.84 3.56% 1 年以内 柴油
浙江传璞进出口贸易有限公司 75.45 0.38% 1 年以内 乙二醇
新疆汇润海国际贸易有限公司 71.23 0.36% 5 年以上 燃料油
合计 19,598.56 99.78% -
新疆金能展锐能源科技有限公
司
中铁五局集团有限公司 G219
温霍公路第 WHSG-1 标段项目 363.32 4.88% 1 年以内 柴油
经理部
中建三局集团有限公司 173.99 2.33% 1 年以内 柴油
霍尔果斯西部建设有限责任公
司
中国石化销售股份有限公司新
疆石油分公司
合计 7,120.99 95.56% -
中铁十九局集团新疆项目第二
项目群项目经理部
中建三局集团有限公司 179.69 19.68% 1 年以内 柴油
中铁三局集团有限公司开源矿
区项目经理部
新疆嘉瑞达供应链有限公司 101.01 11.06% 1 年以内 柴油
新疆汇润海国际贸易有限公司 71.23 7.80% 5 年以上 燃料油
合计 738.98 80.94% -
注：占比=期末应收账款余额/贸易业务应收账款余额合计数。
注 2：新疆汇润海国际贸易有限公司的应收账款发生在 2013 年，公司 2014 年进行诉讼，
报告期内，公司业务的应收款较为集中，前五大应收账款的占比均在 80%
以上。公司贸易业务的应收账款主要用于柴油、涤纶短纤、螺纹钢、煤炭、乙
二醇等产品，不存在苯乙烯相关的应收款项。
（2）制造业
报告期内，发行人各期间合并口径制造业前五大客户对应的应收款项及合同
资产具体如下：
单位：万元
合同资
应收账款期 应收账款 合同资
期间 客户名称 产期末
末余额 账龄 产账龄
余额
国家电网 5,775.64 1 年以内 1,988.31 1-4 年
河南领衡建筑工程有限公司 11,233.99 1 年以内 -
徐州木蓝建材有限公司 7,550.10 1 年以内 -
南京金阳光光伏发电有限公
司
青岛恒振祥电力设备有限公
司
合计 26,034.48 - 1,988.31 -
徐州交控供应链有限公司 16,986.06 1 年以内 -
国家电网 5,621.15 1-2 年 1,990.55 1-3 年
中核集团 3,697.21 1-4 年 -
度 南京电气 2,133.01 1 年以内 -
津城建设工程（苏州）有限
公司
合计 36,226.18 - 1,990.55 -
中核集团 384.89 1-3 年 -
徐州交控供应链有限公司 9,767.71 1 年以内 -
度 河南领衡建筑工程有限公司 6,705.14 1 年以内 -
江苏海利丰贸易有限公司 2,538.28 1 年以内 -
合计 23,800.00 - 1,547.14 -
合同资
应收账款期 应收账款 合同资
期间 客户名称 产期末
末余额 账龄 产账龄
余额
度 南京电气 3,176.37 1 年以内
国家电网 4,044.23 1-3 年 2,140.24 1-3 年
徐州交控供应链有限公司 486.40 1 年以内
南京金阳光光伏发电有限公
司
合计 16,498.95 2,140.24
报告期内，公司制造业前五大客户的应收账款整体较为稳定，应收账款与交
易规模具有匹配性。除了国家电网、中核集团等大型央企客户外，主要客户的应
收账款账龄普遍较短，2025 年 9 月 30 日前五大客户应收账款账龄均在 1 年以
内，信用损失风险整体可控。报告期内，公司的合同资产系国家电网的质量保证
金，由于需要在钢构类产品相关项目整体通过验收后一定期间后支付，故账龄普
遍较长。
报告期内，公司的应收账款预期信用损失的确认标准和计提方法如下：
（1）按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收账款和合同资产
确定组合
组合类别 计量预期信用损失的方法
的依据
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况
应收账款一
账龄 的预测，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，计算
一账龄组合
预期信用损失
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况
合同资产一
账龄 的预测，编制合同资产账龄与预期信用损失率对照表，计算
一账龄组合
预期信用损失
（2）按单项计提预期信用损失的应收账款的认定标准
对信用风险与组合信用风险显著不同的应收账款和合同资产，公司按单项计
提预期信用损失。对于客户信用风险状况出现恶化或者客户应收账款逾期未回款
的情形，公司综合评估客户的回款能力并进行催收，对于预计无法完全收回或者
预计无法收回的应收账款将及时按单项计提预期信用损失，应收账款坏账准备计
提充分。
（1）贸易业务
报告期内，公司贸易业务应收账款账龄如下：
项目
合计 15,499.98 19,641.19 7,451.98 913.02
由于公司贸易业务应收账款基本在 1 年以内，故将同行业可比公司 1 年以内
坏账准备计提与公司的比较明细列示如下:
项目 2025/6/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31
和顺石油 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
广汇能源 5.40% 5.35% 5.39% 4.40%
广聚能源 1% 1% 1% 1%
可比公司平均 3.80% 3.78% 3.80% 3.47%
国际实业 1.00% 1.00% 0.11% 0.11%
因此，公司贸易业务的应收账款坏账计提比例与广聚能源较为接近，因此坏
账计提政策具有合理性。考虑到公司的坏账计提比例略低于同行业，基于谨慎性，
按照行业平均水平进行坏账计提测试，测试结果如下：
项目 2025/6/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31
坏账计提（报表数） 254.64 296.13 106.06 104.47
坏账计提（测算数） 685.50 838.96 377.42 131.66
差异（测算数-报表数） 430.87 542.84 271.36 27.18
注：测算过程中，1 年以内账龄的计提比例选取同行业平均水平，其他账龄的坏账计提比例
参照公司的计提政策。
经测算，按照同行业的政策执行，则公司贸易业务 2022 年至 2025 年 9 月，
各期需补提的应收账款坏账金额在净利润中的占比较低，故对公司的经营业绩不
产生重大影响。
（2）制造业
公司制造业应收账款的坏账准备计提率与同行业可比公司比较明细如下：
意华股份
中信博
清源股份
可比公司平均
国际实业
意华股份
报告期内，公司制造业产品主要系光伏支架、钢构产品，应收账款坏账准备
计提率与光伏支架产品同行业可比公司基本一致。
基于谨慎性，按照同行业公司的平均坏账计提比例测算，则公司制造业的坏
账计提情况对比如下：
单位：万元
项目
坏账计提（报表数） 2,753.11 2,320.82 2,394.56 1,552.78
坏账计提（测算数） 2,753.11 2,320.83 2,498.10 1,630.84
差异（测算数-报表数） - 0.01 103.53 78.06
（3）测算分析
根据上述测算，各期坏账计提对公司的影响如下：
单位：万元
项目
月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
贸易业差异（测算数-报表数） 430.87 542.84 271.36 27.18
制造业差异（测算数-报表数） - 0.01 103.53 78.06
坏账差异合计 430.87 542.85 374.89 105.24
经测算，按照同行业的政策执行，则公司 2022 年至 2025 年 9 月，各期需补
提的应收账款坏账金额分别为 105.24 万元、374.89 万元、542.85 万元、430.87
万元，在各期净利润中的占比分别为-0.35%，-4.64%，1.24%，-21.43%，占比较
低，故对净利润的影响程度较低。
虽然公司 2025 年 1-9 月测算的坏账计提比例影响较高，但是结合公司的贸
易业务应收账款的账龄结构，贸易业务的应收账款账龄以 1 个月以内为主，因此
公司的坏账计提政策虽然较同行业略宽松，但是整体符合公司的基本情况。综上，
公司对应收账款坏账计提政策合理，计提坏账计提较为充分。
公司的各期末的合同资产的账龄结构如下：
单位：万元
项目
合计 1,988.31 1,990.55 1,547.14 2,179.93
因此，公司的合同资产账龄一般在 3 年以内，主要因为公司的合同资产主要
是国网等客户的质保金，其质保期一般在 2-3 年。结合合同资产的账龄结构，其
计提比例较高具有合理性。
（三）核查程序及核查意见
（1）、查阅发行人 2021 年度-2023 年度的年度报告及 2024 年 1-9 月的财务
报表，检查发行人应收账款坏账准备计提政策，分析其是否符合企业会计准则规
定，复核坏账准备计提的合理性、相关会计政策是否一贯运用；
（2）、询问发行人销售及财务相关人员，了解发行人销售信用政策、坏账准
备计提政策的变化，了解是否存在放宽信用政策促进销售情形；
（3）、获取发行人徐州交控供应链有限公司等主要客户的销售合同，检查报
告期内信用政策相关合同条款是否存在差异；
（3）、获取发行人银行流水，检查各期末应收账款的期后回款情况；
（4）、获取发行人应收账款明细表及账龄分析表，对其增减变动进行分析，
查阅可比公司定期报告，分析发行人坏账计提政策和坏账计提比例与同行业的差
异。
（1）、发行人 2024 年应收款项增长的原因与向徐州交控供应链有限公司放
宽信用政策有一定关系，符合行业惯例；
（2）、发行人应收账款和合同资产坏账准备计提充分，发行人合同资产坏
账计提比例较高的原因具备合理性。
八、报告期内关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性，关联方应收
应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，履行决策和信息披露程序情
况，相关内控是否有效执行
（一）报告期内关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性
①报告期内，公司向关联方采购商品、接受劳务的情况如下：
单位：万元、%
占
采
采 占采 占采 占采
购
关联方 购 2025 年 购总 2024 年 购总 2023 年 购总 2022 年
总
名称 内 1-9 月 额比 度 额比 度 额比 度
额
容 例 例 例
比
例
徐州路
路顺运 运
- - 1,320.87 0.76 1,967.11 0.57 1,039.06 1.21
输有限 费
公司
南京创
装
城建设
修 1,231.87 2.00 191.36 0.11 846.30 0.24 208.39 0.24
发展有
费
限公司
报告期内，公司向关联方采购内容主要系运费及装修费，与上市公司主营业
务相关，系真实业务发生，关联采购具备必要性，上述关联采购占各期采购总额
比例为 1.45%、0.81%、0.87%及 2.00%，占比较小。
经查询报告期内，公司向关联方冯建方控制公司采购价格与其他同类采购价
格对比如下：
关联方名
采购价格 同类采购价格
称
徐州路路 路路顺公司：赣榆墩尚
满运公司：如东县供电公司/国网协议物资采购
顺运输有 276MW 渔光互补光伏发电
项目：9.57 元/公里
限公司 项目：10 元/公里
南京创城 新疆南山墅酒店提档升级
建设发展 工程项目：3,783.94 万 新疆江河建筑工程有限公司：4,235.18 万元
有限公司 元
注：运费比较的筛选标准，主要是筛选同时期同距离的运输单价。
报告期内，公司向南京创城建设发展有限公司关联采购，主要系新疆南山墅
酒店提档升级工程项目服务，合同订单金额为 3,783.94 万元。新疆南山墅酒店
提档升级工程项目由公司企管部组织审计部、法律部、财务部、南山墅总经理组
成招标小组，对南山墅酒店提档升级工程进行了公开招标，最终南京创城以
报告期内，公司向徐州路路顺运输有限公司采购，主要系货物运输服务。经
对比路路顺公司与公司同类采购服务商满运公司运输单位定价，采购价格基本一
致，关联采购价格公允。
②报告期内，发行人向关联方出售商品、提供劳务的情况如下：
单位：万元
占
营
关 占营 占营
关联方 联 销售 业收 2024 2023 年 业收 2022 年 占营业收
年 1-9 收
名称 关 内容 入比 年度 度 入比 度 入比例
月 入
系 例 例
比
例
冯
建
江苏大
方
力神管 钢棒
控 - - - - 2,195.63 0.49% 2,466.20 1.53%
桩有限 等
制
公司
公
司
江苏中 冯
能建材 建 钢结
有限公 方 构
司 控
占
营
关 占营 占营
关联方 联 销售 业收 2024 2023 年 业收 2022 年 占营业收
年 1-9 收
名称 关 内容 入比 年度 度 入比 度 入比例
月 入
系 例 例
比
例
制
公
司
冯
国能
顺
（沛
利
县）光 钢结
控 - - - - 12.62 0.00% 449.17 0.28%
电通讯 构
制
科技有
公
限公司
司
冯
江苏国
顺
能光电
利
通讯科 通讯
控 - - - - - - 55.17 0.03%
技集团 杆
制
有限公
公
司
司
报告期内，公司向关联方销售内容主要系钢棒、钢结构等，与上市公司主营
业务相关，系真实业务发生，关联销售具备必要性，上述关联销售占各期销售收
入比例为 1.83%、0.49%、0%及 0.01%，占比较小且金额逐年减少。
经查询报告期内，公司向关联方销售毛利率与其他同类销售毛利率对比如下：
销售毛利率
关联方名称 2025 年 2024 2023 年 2022 其他同类销售毛利率
江苏大力神
管桩有限公 - - 5.47% 8.67% -
司-钢棒销售
根据年报数据，2022 年至 2024
年，公司钢结构销售收入分别为
江苏中能建
材有限公司- 18.15% - - -
钢结构销售
入）
国能（沛县） 有限公司销售相同产品，销售毛
光电通讯科 利率为 6.65%，2023 年，公司向
技有限公司- 沈阳多维格诺建筑系统有限公司
钢结构销售 销售相同产品，销售毛利率为
销售毛利率
关联方名称 2025 年 2024 2023 年 2022 其他同类销售毛利率
江苏国能光
电通讯科技
集团有限公 18.47%
司-通讯杆销
售
报告期内，公司向江苏大力神销售的钢棒，无同类可比的产品对外销售。2022
年、2023 年钢棒产品的成本结构中，原材料的占比分别为 91.97%、88.02%，而
公司制造业的原材料占比分别为 77.84、89.39%，因此钢棒的成本结构中原材料
的占比更高，主要因为钢棒的生产加工环节较为简单所致。因为钢棒仅需经过简
单的加工即可完成，故公司对外销售的毛利率相对较低。结合公司向关联方销售
钢棒所体现的 5-9%之间的毛利率水平，具有其合理性，此类关联交易的价格较
为公允。
报告期内，公司向江苏中能建材有限公司销售的钢结构产品，无同类可比的
产品对外销售，江苏中能建材销售钢结构毛利率为 18.15%，根据年报数据，2022
年至 2024 年，公司钢结构销售收入分别为 10,457.43 万元、7,445.96 万元及 0
万元钢结构销售毛利率分别为 13.51%、20.87%及 0%（无收入），毛利波动，主要
系与各年度销售钢结构具体类型差异相关，平均毛利率为 17.19%，与公司向关
联方江苏中能建材销售毛利率不存在明显差异，关联销售价格公允。
报告期内，公司向国能（沛县）光电通讯科技有限公司销售钢结构，2022 年、
销售相同产品，销售毛利率为 6.65%，2023 年，公司向沈阳多维格诺建筑系统有
限公司销售相同产品，销售毛利率为 13.24%，与公司向关联方江苏中能建材销
售毛利率不存在明显差异，公司向国能（沛县）光电通讯科技有限公司销售钢结
构产品毛利率同 2022 年、2023 年钢结构产品毛利率存在一定差异，主要系公司
向国能（沛县）光电通讯科技有限公司销售的钢结构产品制造工艺及流程较为简
单，定价较低导致，关联销售价格公允。
报告期内，公司向江苏国能光电通讯科技集团有限公司的通讯杆，无同类可
比的产品对外销售。根据年报数据，2022 年，公司制造业销售毛利率为 20.49%，
与公司向关联方江苏中能建材销售毛利率不存在明显差异，关联销售价格公允。
权转让合同书》，受让江苏中大杆塔科技发展有限公司 80%的股权，中大杆塔原
控股股东徐州苏领建材贸易有限公司作出中大杆塔 2021 年至 2023 年实现的净
利润合计不低于人民币 35,400 万元的业绩承诺。按照扣除非经常性损益前后的
净利润数孰低为标准，中大杆塔 2021-2023 年累积实际净利润为 33,585.45 万
元，与承诺差额-1,814.55 万元，中大杆塔未完成业绩承诺目标。2024 年 6 月 6
日经公司第九届董事会第二次临时会议审议通过，根据《股权转让合同书》约定
的补偿计算方法，确定业绩补偿方案为：出让方徐州苏领建材贸易有限公司作为
中大杆塔原控股股东应以现金向公司补偿 6,407.31 万元。独立董事于 2024 年 6
月 5 日召开 2024 年第三次独立董事专门委员会，对该议案进行审议并通过。截
至本报告出具日发行人已收到上述补偿款。
万元的价格受让苏领建材持有的中大杆塔剩余 20%股权，经公司第八届董事会第
十一次会议和 2022 年度股东大会审议通过，2023 年已完成该股权受让，届时本
公司持有中大杆塔 100%股权。截至本报告出具日发行人已支付上述股权转让款。
综上，公司报告期内与关联方发生的采购和销售关联交易，均与上市公司主
营业务相关，系真实业务发生，关联交易具备必要性。关联交易价格与公司其他
同类交易价格基本一致，关联交易价格公允。
（二）关联方应收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，履行
决策和信息披露程序情况，相关内控是否有效执行。
报告期内公司与关联方应收类款项余额情况如下所示：
单位：万元
项目 2025 年 9 月 2024 年 12 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月
关联方
名称 30 日 31 日 31 日 31 日
其他 新疆钾盐矿
应收 产资源开发 3,626.05 3,626.05 3,626.05 3,626.05
款 有限公司
国能（沛
应收 县）光电通
- - 42.11 207.85
账款 讯科技有限
公司
应收
大力神管桩 - - 209.03 152.49
账款
应收
国能光电 - - 35.64 35.64
账款
关联方应收类款项主要为新疆钾盐矿产资源开发有限公司其他应收款，该款
项为经营性资金拆借。为了支持新疆钾盐矿产资源开发有限公司（简称“钾盐矿
产”）的经营发展，公司作为控股股东于 2008 年 12 月至 2011 年 2 月期间，陆续
对钾盐矿产进行经营性资金拆借。公司后于 2010 年 12 月转让了对于钾盐矿产的
控制权，但基于曾经的控股股东身份，在转让之后仍进行少量的经营性资金拆借。
公司已提起对新疆钾盐等相关公司的返还借款诉讼，要求返还借款 3,590.00 万
元及利息共计 5,917.36 万元。一审判决被告返还原告借款 3,626.05 万元及逾期
利息，二审判决驳回上诉，维持原判。目前已申请强制执行。
报告期内公司与关联方应付类款项余额情况如下所示：
单位：万元
项目 2025 年 9 月 2024 年 12 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月
关联方
名称 30 日 31 日 31 日 31 日
南京创城
应付
建设发展 1,064.57 97.34 228.77 34.01
账款
有限公司
徐州路路
应付
顺运输有 905.49 1,018.52 110.11 283.12
账款
限公司
其他 徐州苏领
应付 建材贸易 - - 25,000.00 -
款 有限公司
其他 南京创城
应付 建设发展 20.14 20.14 20.14 20.14
款 有限公司
关联方应付类款项中，应付创城建设款项系办公楼装修费用及南山墅酒店装
修部分工程费用；应付徐州路路顺款项系制造业货物运输费用；苏领建材其他应
付款系公司收购中大杆塔股权款。
综上，关联方应收应付款形成的原因具备合理性，不涉及资金占用。
（三）履行决策和信息披露程序情况
露了《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》：中大杆塔拟于 2022 年 1 月-12
月与关联企业江苏大力神管桩有限公司、江苏国能光电通讯科技集团有限公司、
国能（沛县）光电通讯科技有限公司、徐州路路顺运输有限公司发生 PC 钢棒、
通信塔、钢结构等销售业务及运输业务，总金额在 8,000 万元以内。独立董事对
该议案发表了事前认可意见和独立意见。
事会第十次临时会议，审议通过并披露了《关于 2023 年日常关联交易预计的议
案》：根据 2023 年生产经营需要，子公司江苏中大杆塔科技发展有限公司拟与关
联方江苏大力神管桩有限公司、江苏国能光电通讯科技集团有限公司、国能（沛
县）光电通讯科技有限公司、徐州路路顺运输有限公司发生 PC 钢棒、通信塔、
钢结构等销售业务及运输业务，总金额在 6,200 万元以内。独立董事对该议案发
表了事前认可意见和独立意见。
事会第十五次临时会议，审议通过并披露了《关于 2024 年度日常关联交易预计
的议案》：根据 2024 年生产经营需要，控股子公司中大杆塔拟与关联方江苏大力
神管桩有限公司、江苏国能光电通讯科技集团有限公司、国能（沛县）光电通讯
科技有限公司、徐州路路顺运输有限公司发生 PC 钢棒、通信塔、钢结构等销售
业务及运输业务，总金额在 5,700 万元以内。独立董事对该议案发表了事前认可
意见和独立意见。2024 年 1 月 29 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，
审议通过并披露了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》。
临时会议，审议通过并披露了《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》：基于
管桩有限公司、徐州路路顺运输有限公司发生日常关联交易，关联交易总金额不
超过 5,500 万元。独立董事对该议案发表了认可意见和独立意见。2025 年 2 月
度日常关联交易预计的议案》。
类型 关联方 金额（万元） 起始日 到期日
拆入 新疆融能 2,700.00 2022 年 3 月 31 日 2022 年 4 月 12 日
拆入 新疆融能 11,800.00 2024 年 4 月 22 日 2024 年 4 月 30 日
了《关于控股股东向公司提供借款的关联交易议案》，发行人因补充流动资金和
经营周转的需要，决定向控股股东新疆融能借入款项 2,700 万元，借款利率参
考同期商业银行贷款利率，经双方协商确定年化利率为 6%，借款期限不超过 3
个月。
笔资金拆入的资金用途为偿还银行借款。2024 年 4 月 30 日，中大杆塔已偿还
上述拆入资金 11,800.00 万元并划入新疆融能账户。本次资金拆入事项涉及的关
联交易未在事前履行相应的决策程序。
单位：万元
是否
是否
序 被担 担保方 担保 履行
关联担保方 债权人 开始时间 结束时间 履行
号 保方 式 金额 相关
完毕
程序
大力神管桩、江苏
中能置业集团有限
公司、江苏中能建 华夏银行股 连带责
中大
杆塔
中能国际贸易有限 徐州分行 担保
公司、冯建方、王
敏
是否
是否
序 被担 担保方 担保 履行
关联担保方 债权人 开始时间 结束时间 履行
号 保方 式 金额 相关
完毕
程序
国际实业、大力神 华夏银行股 连带责
中大
杆塔
冯建方 徐州分行 担保
国际实业、大力神 华夏银行股 连带责
中大
杆塔
冯建方 徐州分行 担保
中国光大银
连带责
中大 行股份有限
杆塔 公司徐州分
担保
行
中信银行股 连带责
中大 不适
杆塔 用
南京分行 担保
连带责
新疆乌鲁木
任保证
国际 齐农村商业
实业 银行股份有
抵押担
限公司
保
连带责
哈密市商业
冯建方、中化房 任保证
国际 银行股份有
实业 限公司乌鲁
睿新能源 抵押担
木齐分行
保
抵押担
保、连
中大杆塔、苏领建 中大 永赢金融租 不适
材、冯宪志 杆塔 赁有限公司 用
保证担
保
连带责
中大杆塔、冯建 哈密市商业
任保证
方、中化房产、国 国际 银行股份有
际置地、昊睿新能 实业 限公司乌鲁
抵押担
源 木齐分行
保
连带责
任保证
国际
实业
抵押担
保
抵押担
兴业银行股
保；连
国际置地、中大杆 国际 份有限公司
塔、冯建方 实业 乌鲁木齐分
保证担
行
保
新疆天山农 连带责
中油化工、中大杆 国际
塔、冯建方 实业
股份有限公 担保
是否
是否
序 被担 担保方 担保 履行
关联担保方 债权人 开始时间 结束时间 履行
号 保方 式 金额 相关
完毕
程序
司
连带责
新疆乌鲁木
任保证
国际 齐农村商业
实业 银行股份有
抵押担
限公司
保
新疆乌鲁木
连带责
中油 齐农村商业
化工 银行股份有
担保
限公司
新疆昌吉农
连带责
中油 村商业银行
化工 股份有限公
担保
司
新疆昌吉农
连带责
中油 村商业银行
化工 股份有限公
担保
司
中国工商银
连带责
国际实业、冯建 中大 行股份有限
方、大力神管桩 杆塔 公司邳州支
担保
行
连带责
中大杆塔、冯建
任保证
方、国际置地、吴 国际 哈密银行乌
睿新能源、中化房 实业 鲁木齐分行
抵押担
产
保
抵押担
保，连
国际 新疆银行股
实业 份有限公司
保证担
保
乌鲁木齐经济技术 新疆天山农 连带责
国际
实业
保有限公司 支行 担保
抵押担
新疆昌吉农
保、连
国际 村商业银行
实业 股份有限公
保证担
司
保
乌鲁木齐经济技术 新疆天山农 连带责
中油
化工
保有限公司 支行 担保
新疆昌吉农 连带责
中油
化工
股份有限公 担保
是否
是否
序 被担 担保方 担保 履行
关联担保方 债权人 开始时间 结束时间 履行
号 保方 式 金额 相关
完毕
程序
司
中国银行股
连带责
中油 份有限公司
化工 乌鲁木齐市
担保
分行
连带责
中国银行股
任保证
国际实业、中化房 隆锦 份有限公司
产 祥 乌鲁木齐市
抵押担
分行
保
国际实业、冯顺
中油 连带责
利、新疆融能、江
化 中电投融和 任保证
苏中能云装电子商
务有限公司、江苏
中大 限公司 抵押担
大力神管桩有限公
杆塔 保
司
注 1：
“第 20”:乌鲁木齐经济技术开发区正鑫融资担保有限公司提供连带责任保证担保，中化房
产、国际置地提供抵押反担保；
注 2：
“第 22”:乌鲁木齐经济技术开发区正鑫融资担保有限公司提供连带责任保证担保，国际实
业提供连带责任保证反担保，中化房产、国际置地提供抵押反担保。
（1）2022 年 1 月 13 日公司第八届董事会第三次临时会议通过《关于控股
子公司贷款的议案》：中大杆塔拟在归还原 3,000 万元银行贷款后，继续向华夏
银行股份有限公司徐州分行申请流动资金贷款不超过 3,000 万元，贷款期限一
年，贷款利率年化 6%以内，用于采购原材料，由关联法人江苏中能置业集团有
限公司、江苏大力神管桩有限公司、江苏中能建材有限公司、江苏中能国际贸
易有限公司提供保证担保；中大杆塔拟向光大银行邳州支行申请新增流动资金
贷款，贷款金额不超过 4000 万元，贷款期限一年，贷款利率年化 6%以内，用
于采购原材料，邳州经开控股集团有限公司提供连带责任保证担保，关联人王
敏以其位于南京市两处房产提供抵押担保。
（2）2022 年 3 月 30 日公司第八届董事会第九次临时会议通过《关于为控
股子公司贷款提供担保的议案》：中大杆塔拟向华夏银行股份有限公司徐州分行
申请流动资金贷款不超过 3,000 万元，拟向光大银行邳州支行申请流动资金贷
款不超过 2,000 万元，贷款期限 12 个月，贷款利率年化 6%以内，用于补充流
动资金，由国际实业与徐州苏领建材贸易有限公司共同担保。
（3）2023 年 2 月 24 日公司第八届董事会第二十八次临时会议和第八届监
事会第九次临时会议通过《关于 2023 年担保额度预计的议案》：预计 2023 年公
司为子公司、子公司之间提供担保及子公司为母公司提供担保额度总计不超过
单位：万元
担保额度
本次
截至目 占上市公
被担保方持 新增
担保方 被担保方 前担保 司最近一
股比例 担保
余额 期净资产
额度
比例
国际实业持
国际实业 新疆中油化工集团有限公司 4,000 17,350 7.81%
江苏中大杆塔科技发展有限 国际实业持
国际实业 5,345 13,650 6.14%
公司 80%
中油化工持
国际实业 新疆昊睿新能源有限公司 - 1,000 0.45%
鑫京沪能源（上海）有限公
司、京晟能源（北京）有限 国际实业持
国际实业 - 57,000 25.66%
公司、京沪石油（江苏）有 100%
限公司
控股子公
新疆国际实业股份有限公司 - 10,000 41,000 18.45%
司
（4）2024 年 1 月 12 日公司第八届董事会第三十八次临时会议和第八届监
事会第十五次临时会议通过《关于 2024 年担保额度预计的议案》：预计 2024 年
国际实业为子公司、子公司之间提供担保额度 109,790 万元，具体如下：
单位：万元
被担保方
截至 2023 2024 年
被担保方持股 最近一期
担保方 被担保方 年末担保 担保
比例 资产
余额 额度
负债率
江苏中大杆塔科技
国际实业 国际实业持 100% 41.4% 4,000 30,000
发展有限公司
新疆中油化工集团
国际实业 国际实业持 100% 55.21% 12,890 21,890
有限公司
新疆隆锦祥供应链
国际实业 中油化工持 100% 54.03% 2,000 8,800
有限公司
新疆昊睿新能源有
国际实业 中油化工持 100% 22.81% 4,100 9,100
限公司
京晟能源（北京）
国际实业 国际实业持 100% 64.77% -
有限公司
鑫京沪能源（上
国际实业 国际实业持 100% 65.83% -
海）有限公司
京沪石油（江苏）
国际实业 国际实业持 100% 92.09% - 10,000
有限公司
被担保方
截至 2023 2024 年
被担保方持股 最近一期
担保方 被担保方 年末担保 担保
比例 资产
余额 额度
负债率
国际实业持
京沪钢构（江苏）
国际实业 51%，中大杆塔 - - 20,000
有限公司
持有 49%
合计 22,990 109,790
此外，2024 年子公司将以其资产或信用为本公司提供担保不超过 90,500 万
元。
（5）2025 年 1 月 17 日公司召开第九届董事会第七次临时会议和第九届监
事会第二次临时会议，审议通过了《关于 2025 年担保额度预计的议案》：预计
母公司提供担保不超过 103,000.00 万元。具体如下：
单位：万元
本年预计担 担保额度占公司最 是否关
担保方 被担保方
保总额 近一期净资产比例 联担保
江苏中大杆塔科技发展有限
国际实业 30,000.00 12.29% 否
公司
国际实业 新疆中油化工集团有限公司 63,420.00 25.98% 否
国际实业 新疆隆锦祥供应链有限公司 4,000.00 1.64% 否
国际实业 新疆昊睿新能源有限公司 3,000.00 1.23% 否
鑫京沪能源（上海）
国际实业 7,000.00 2.87% 否
有限公司
国际实业 京沪石油（江苏）有限公司 5,000.00 2.05% 否
子公司 新疆国际实业股份有限公司 103,000.00 42.20% 否
公司已有《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工
作制度》《关联交易管理制度》就关联方和关联交易的认定、关联交易的决策程
序、审议权限、定价原则等进行规定，具有完善的内部治理制度。报告期内，
除前述披露的中大杆塔自新疆融能拆入资金合计 11,800 万元事项未履行决策和
信息披露程序外，公司实施的关联交易履行的审议程序和决策程序均符合内部
治理制度中就关联交易的审议程序、审议权限、独立董事专门会议、关联董事
和/或关联股东回避表决等的规定，具有完备的关联交易内部控制、决策及披露
程序。
综上，除前述披露的中大杆塔自新疆融能拆入资金合计 11,800 万元事项未
履行决策和信息披露程序外，报告期内关联交易均履行了决策和信息披露程
序，相关内控有效执行。
（四）核查程序及核查意见
（1）、获取发行人关联方及关联交易情况的资料，了解发行人主要关联交易
的背景，核查发行人关联交易的必要性、合理性及定价公允性；
（2）、查阅发行人报告期内审议与关联交易相关的董事会、监事会、股东大
会决议文件和独立董事意见以及相关公告的披露文件；
（3）、了解并测试 2022-2024 年度发行人关联方及关联交易相关内控程序。
（1）报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易定价公允；
（2）报告期内，发行人与关联方之间形成的关联方应收应付款余额合理，
不涉及资金占用；
（3）报告期内，发行人关联交易决策程序合法，信息披露规范，不存在违
规决策、违规披露等情形，相关内控得到有效执行。
十、结合报告期各期末在建工程具体明细、形成原因、投入情况、建设期和
工程进展、期后转固时点及具体依据等，说明报告期内在建工程持续增长的原因
及合理性，是否存在延迟转固的情形，利息资本化核算及成本归集是否准确，相
关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；在建工程相关支出流向，是
否涉及关联方；在建工程的盘点手段、盘点具体过程及取得的证据，是否账实相
符
（一）结合报告期各期末在建工程具体明细、形成原因、投入情况、建设期
和工程进展、期后转固时点及具体依据等，说明报告期内在建工程持续增长的原
因及合理性，是否存在延迟转固的情形，利息资本化核算及成本归集是否准确，
相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定
报告期内，公司在建工程分别为 11,544.59 万元、15,234.10 万元、45,846.41
万元及 49,945.78 万元。各期末公司在建工程明细如下：
单位：万元
项目 2025 年 9 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
智能仓储（PC）项目 25,148.43 21,916.46 - -
桥梁钢构生产厂房 13,262.06 13,253.22 - -
南山墅酒店装修项目 2,653.98 1,375.89 6,781.66 -
生物柴油项目 8,543.14 8,543.14 8,214.43 7,860.62
吉尔吉斯炼油厂项目 211.11 208.3 197.83 200.71
油库管理系统 13.37 13.37 13.37 13.37
角钢塔生产线 46.02 479.9 - -
镀锌生产线 - - - 3,241.74
其他项目 67.68 56.14 26.82 228.16
合计 49,945.78 45,846.41 15,234.10 11,544.59
主要项目的形成原因、投入情况、建设期和工程进展、期后转固时点及具体
依据如下：
已投入金 期后转固
项目 形成原因 额（万 建设期 工程进展 时点及具
元） 体依据
智能仓 充分利用子公司中油化工的 2024 年
储 批发、仓储及铁路专用线优 至今
已投入金 期后转固
项目 形成原因 额（万 建设期 工程进展 时点及具
元） 体依据
（PC 势，提高油罐出租周转率及铁
）项目 路专用线使用率，持续提升物
流服务能力及质量
桥梁钢
构生产 研发和生产桥梁钢结构产品 13,262.06 尚未转固
至今 续暂停
厂房
南山墅
酒店装 利用南山区位优势盘活资产 2,653.98 尚未转固
至今 中
修项目
生物柴 利用棉籽酸化油加工生产生 2013 年 因诉讼暂
油项目 物柴油 至今 停
在国内已拥有仓储、批发、 因吉尔吉
吉尔吉 零售等油品经营业务，建设 斯炼油厂
斯炼油 炼油厂旨在向上游延伸，完 211.11 暂停运 尚未转固
至今
厂项目 善石油石化产业链，保障油 营，故项
品供应 目暂停
中油化
工油库 增加中油化工油品库的仓储 2022 年 正常建设
管理系 管理能力 至今 中
统
角钢塔 主动把握市场机遇、优化业 2024-
生产线 务结构、提升竞争力 2025 年
镀锌生 降低制造业的镀锌生产成 2022-
产线 本，提升制造业的盈利能力 2023 年
结合公司的会计处理方式，公司在建工程的转固具体依据为：
（1）单套设备
能够单独投料运行，且独立于其他装置或流程产出合格产品的，相关部门出具验
收报告；
（2）联合设备能够联合试运行成功，正常生产出合格产品，相关部门出
具验收报告；
（3）配套设备以联合装置整体完工，达到预定可使用状态时点；
（4）
设备经过相关资产管理人员和使用人员验收。
报告期内，公司围绕自身主业，制造业和贸易业务分别投建桥梁钢结构生产
厂房项目、智能仓储（PC）项目，导致在建工程持续增长。上述各项在建工程均
未达到预定可使用状态，不存在延迟转固的情形。
关于在建工程的核算，公司建立了严格的财务核算制度以确保在建工程成本
归集的准确性。公司以独立的工程项目为基本核算对象，归集工程项目所发生的
成本，按工程项目设置辅助核算。公司定期对在建工程进行盘点检查，对存在减
值迹象的项目执行减值测试并计提减值准备。报告期内，公司在建工程均不涉及
资本化的借款费用。各类在建工程支出的会计核算方式如下：
项目 会计核算方式
根据工程合同、工程进度结算表、监理报告等依据确认土建和安装工
土建及安装工程
程进度，按工程施工进度计入在建工程成本。
在设备到场后计入在建工程，根据设备采购合同、发票、支付凭证等
需安装设备
确定在建工程成本。
工程部按工程项目在供应链系统发起工程材料领用申请，按月末加权
工程材料
平均方式确定领用工程材料成本，按项目计入各在建项目的成本。
职工薪酬 将工程建设期间工程部相关人员的薪酬计入在建工程。
将符合《企业会计准则第 17 号——借款费用》规定的资本化条件的
资本化利息
利息支出计入在建工程（报告期内无资本化利息）
在建工程发生的可行性研究费用、勘察设计费用、监理费等支出，在
其他间接费用
实际发生时计入在建工程。
综上所述，报告期内在建工程持续增长的原因具备合理性，不存在延迟转固
的情形，不涉及利息资本化核算，成本归集准确，相关会计处理符合《企业会计
准则》的有关规定。
（二）在建工程相关支出流向，是否涉及关联方
报告期内，公司的在建工程款项主要支付对象为：
单位：万元
工程款支付对象 2024 年度 2023 年度 2022 年度
新疆兴吉胜建筑安装工程有限公司乌
鲁木齐分公司 22,077.99
南京创城建设发展有限公司新疆分公
司
山东兴田阳光智能装备股份有限公司 411.01 389.38 - -
河南品发建筑工程有限公司 238.91 - -
山东新高智能装备有限公司 95.08 90.52 - -
上海传承博华建筑规划设计有限公司
徐州第一分公司
新疆铁道勘察设计院有限公司 23.58 - - -
国家税务总局乌鲁木齐经济技术开发
区（头屯河区）税务局
新疆北燃乌热能源有限公司 15.91 32.71 - -
江苏全咨工程项目管理有限公司 6.28 - - -
新疆新城建工程设计审查有限公司 3.86 - 2.31 -
工程款支付对象 2024 年度 2023 年度 2022 年度
博文房地产评估造价集团有限公司连
云港分公司
江苏中大杆塔科技发展有限公司 - 1,175.84 - -
吉首市菲扬合创营销策划中心 - 328.71 95.05 -
乌鲁木齐远太豫通锅炉有限公司 - 56.12 - -
山东鼎诺自动化设备有限公司 - 13.01 - -
新疆西域胡杨消防工程有限公司 - 7.52 - -
河南省海浪消防设备有限公司乌鲁木
- 2.02 - -
齐分公司
新疆中化房地产有限公司（存货） - - 5,702.81 -
徐州宏途远见建材有限公司 - - 4,622.16 -
徐州纳迪能源有限公司 - - 2,562.62 -
扬州欣元顺新能源有限公司 - - 2,545.15 -
菲悦（北京）设计顾问有限公司 - - 198.16 -
凯亿（无锡）化工装备有限公司 - - 151.76 264.90
三亚天涯显赫科技服务中心 - - 97.00 -
新疆能利建筑工程有限公司 - - 51.95 -
新疆筑鸿建设工程有限公司 - - 38.90 -
重庆何方城市规划设计有限公司新疆
- - 32.08 -
分公司
黑龙江龙伟化学工程设计有限公司新
- - 5.19 -
团分公司
新疆昌吉方汇水电设计有限公司建筑
- - 2.83 -
规划分公司
乌鲁木齐嘉时代测绘服务有限公司呼
- - 1.98 -
图壁分公司
新疆与君同泽建设工程有限公司 - - 0.57 -
河南威斯盾电子科技有限公司 - - - 33.63
山东利格环卫设备有限公司 - - - 17.35
重庆耐德工业股份有限公司 - - - 13.81
西安展天电子科技有限公司 - - - 13.37
津市市石油化工仪器有限公司 - - - 1.77
合计 5,260.07 16,956.82 344.83
注 1：中大杆塔作为支付对象，主要涉及的是京沪钢构的桥梁钢结构项目，其中的钢结构物
资是从中大杆塔采购，属于合并范围内的关联交易。
注 2：中化房产（存货）作为支付对象，主要涉及的是南山墅酒店装修项目，该项目的房产
主要是通过南山墅酒店向中化房产租赁的形式，因此上述房产在合并范围内列示为在建工
程。
公司建立了在建工程相关内部控制制度并严格执行，采购款全部支付给对应
的供应商。报告期内，除了南京创城建设发展有限公司之外，公司不存在将工程
款项支付给关联方的情形。南京创城建设发展有限公司的款项主要与南山墅酒店
项目有关，其为该项目的施工单位，相关交易已经作为关联交易进行披露。公司
的工程款资金流向主要是与工程施工相关的单位，其符合实际情况，不存在资金
占用的情形。
（三）在建工程的盘点手段、盘点具体过程及取得的证据，是否账实相符。
各报告期末，公司对主要在建工程项目进行全面实地盘点。盘点工作由财务
部牵头，联合工程部、资产管理部门人员共同进行，年审会计师执行了监盘程序。
盘点经过及获取的证据如下：
（1）盘点前制定了详细的盘点计划；
（2）盘点
中盘点人员深入项目现场观察工程实体进度（如主体结构完工状况、设备到货情
况），并与工程进度报告、监理报告进行核对；对于已安装的重要设备，核对铭
牌信息与采购合同，并现场进行了拍照留证；
（3）盘点结束后，参与人员对盘点
表进行签字确认，财务部对差异情况进行分析，并对盘盈盘亏情形进行会计处理。
经实地盘点和核对，公司报告期末各在建工程项目账面余额所反映的工程投
入与实际观察到的工程形象进度相符，财务记录与实物资产状态一致，不存在重
大差异，账实相符。
综上，报告期内在建工程持续增长的原因具备合理性，不存在延迟转固的情
形和利息资本化的情形，成本归集准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》
的有关规定；在建工程相关支出流向清晰，与关联方之间的工程款支出符合实际
情况；公司各期末通过实地盘点的方式对在建工程进行确认，盘点过程完整，确
认在建工程账实相符。
（四）核查程序及核查意见
（1）、获取发行人报告期间各期末在建工程明细，了解主要在建项目具体明
细、形成原因等情况，检查相关合同、发票、银行付款单据、工程结算资料等原
始凭证；
（2）、对 2022-2024 年末主要在建工程执行监盘程序，实地检查在建工程的
状态、建设进度、是否存在达到转固标准但未转入固定资产的情形；
（3）、对在建工程期后转固情况进行检查，判断转固时点的准确性。
（1）、报告期内，发行人在建工程持续增长的原因具备合理性，不存在延
迟转固的情形；
（2）、在建工程相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定，未见账
实不符的情形；
（3）、在建工程相关支出流向不涉及关联方。
十一、桥梁钢构生产厂房项目获取土地权属证书的最新进展，未来是否有开
工续建计划，并结合已投入明细和拆除情况等说明拆除后该项目在建工程核算
是否准确，减值计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定
（一）桥梁钢构生产厂房项目获取土地权属证书的最新进展，未来是否有开
工续建计划
根据邳州市自然资源和规划局国有土地使用权挂牌出让公告（邳州市工挂
[2025]38 号），经邳州市人民政府批准，邳州市自然资源和规划局决定以挂牌方
式出让 4（幅）地块的国有土地使用权，包括：宗地编号 2025-114（土地位置：
环城北路北、S270 东、规划道路南）、2025-115（土地位置：环城北路北，S270
东）、2025-116（土地位置：环城北路北，S270 东），本次挂牌时间为 2025 年 11
月 18 日至 2025 年 11 月 28 日。根据徐州市自然资源网上交易系统 2025 年 11 月
公司将在土地及各项审批手续完成之后开工续建。
（二）结合已投入明细和拆除情况等说明拆除后该项目在建工程核算是否
准确，减值计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定
截至 2025 年 9 月末，中大杆塔桥梁钢构项目的账面金额由基础土方工程、
主体工程、钢结构工程物资等款项构成。具体如下：
单位：万元
项目 金额 会计期间
基础土方工程 4,237.56 2024 年
建筑工程 7,620.19 2024 年
安装工程 203.20 2024 年
钢结构工程物资 1,162.82 2024 年
其他费用 38.29 2024 年、2025 年
合计 13.262.06
根据桥梁钢构生产厂房项目建设的操作流程，大部分建筑材料为预制结构件，
目前结构件已全部拆除并进行保存完好，可以进行二次使用。基础土方工程主要
是地下工程，故未进行拆除。
相关土地手续在建设期间的实际进展情况及主要过程如下：
（1）该项目地块
于 2024 年 1 月 7 日在徐州市自然资源网上交易系统挂牌，土地编号为 2023-131，
原计划 2024 年 2 月完成招拍挂程序，京沪钢构竞得土地使用权。（2）在履行土
地使用权招拍挂期间，因邳州市需开展城镇开发边界局部成果数据更新工作，导
致招拍挂程序比预计完成时间有所滞后。
（3）为推进招拍挂工作的顺利开展，江
苏邳州经济开发区管理委员会于 2025 年 4 月建议京沪钢构暂停一切项目地块用
地事宜，包括但不限于恢复项目地块状态等事宜。
该地块于 2024 年 1 月 7 日在徐州市自然资源网上交易系统挂牌，因此公司
进行施工建设之时，上述地块已经在招拍挂的程序履行之中，且根据江苏邳州经
济开发区管理委员会出具的说明，该地块由公司中标的可能性非常大，故从投建
的时点看，相关投入具有合理性和经济性。后因招拍挂流程出现不确定性，为了
推进土地出让手续的进程，公司对上述建筑进行拆除，从拆除的时点看，该拆除
具有必要性、合理性。此外从拆除后的安排角度看，公司拆除之后将会继续投建，
且上述工程物资保存完好，因此公司本次拆除是为了后续顺利投建。因此，公司
在预计土地可获取的前提之下进行投建，并在方案调整的情形之下进行拆建，上
述投建及拆建的行为均具有合理性、经济性、必要性。
根据企业会计准则，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可
使用状态前所发生的必要支出构成。而结合公司投建及拆除的过程及动机，在投
建以及拆除的时点，其投入均属于建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的
必要支出，具有合理性、必要性、经济性。因此，相关投入计入在建工程具有合
理性，符合企业会计准则的要求。
根据公司管理层评估，此次拆除和停工具有暂时性，并且公司有明确的意图
和能力在取得土地权属证书后立即复工续建，不符合“长期停建”的情况。倘若
后续遇到政府规划变更导致项目彻底终止或技术市场环境发生根本性不利变化
等明确且严重的减值迹象时，管理层将根据《企业会计准则》的要求进行减值测
试并计提减值。
综上，该项目在建工程核算准确，未出现减值风险故未进行减值计提，符合
《企业会计准则》的相关规定。
（三）核查程序及核查意见
（1）、了解管理层在建工程转固时点的会计政策，并评价其合理性；
（2）、询问管理层桥梁钢构生产厂房项目获取土地权属证书的最新进展，并
在政府网站上查询最新公告；
（3）、实地察看项目情况，确认相关在建工程的状态、建设进度、是否存在
达到转固标准但未转入固定资产的情况。
桥梁钢构生产厂房项目在建工程核算准确，减值计提充分，符合《企业会
计准则》的相关规定。
十二、报告期内发行人行政处罚具体情况，桥梁钢构生产厂房项目未批先建
的行为是否存在面临行政处罚的风险，发行人针对前述行为采取的整改措施及
执行情况，发行人安全生产内控执行的有效性，相关处罚是否构成属于严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，是否影响本次
发行的发行上市条件或信息披露要求
（一）报告期内发行人行政处罚具体情况
报告期内，发行人及子公司行政处罚具体情况如下：
应急罚﹝2022﹞执 1-2 号】，中油化工检查时发现诸多安全隐患，违反《中华人
民共和国安全生产法》第三十六条的规定，被处以罚款 4.5 万元。
应急罚﹝2022﹞事故 3-3 号】，中油化工因“10.27”油罐闪爆事故，违反《中华
人民共和国安全生产法》第二十条的规定，被处以罚款 40 万元。
应急罚〔2022〕事故 3-8 号】，公司因未组织建立并落实安全风险分级管控和隐
患排查治理双重预防工作机制，违反《中华人民共和国安全生产法》第四十一条
的规定，被处以罚款 10 万元。
管理局出具《行政处罚决定书》
【（乌经开）应急罚〔2022〕1-11 号】
，中油化工
因监督检查发现诸多隐患整改不合格行为，违反《安全生产事故隐患排查治理暂
行规定》第三条、第八条的规定，被处以罚款 2.7 万元。
罚决字〔2022〕第 0064 号），中大杆塔因检查时发现擅自停用办公楼室内消火栓，
违反《中华人民共和国消防法》第二十八条的规定，被处以罚款 2 万元。
工违反《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第（二）项之规定，被乌鲁木
齐市消防救援支队头屯河区钢城大队《行政处罚决定书》【乌钢（消）行罚决字
〔2023〕第 0001 号】，处以罚款 6 千元。
执 3-1 号
局）出具《行政处罚决定书》【（乌）应急罚〔2023〕执 3-9 号】，中油化工因未
落实隐患排查制度等，违反《中华人民共和国安全生产法》第十一条、第四十一
条，被处以警告并处罚款 7 万元。2023 年 6 月 20 日，乌鲁木齐市应急管理局（乌
鲁木齐市矿山安全监督管理局）出具《加处罚款决定书》
【（乌）应急加罚〔2023〕
执 3-1 号】，中油化工因未及时履行，被加处以罚款 3.15 万元。
管理局（矿山安全监督管理局）出具《行政处罚决定书》
【（乌经开）应急罚〔2023〕
包商管理等问题，违反《中华人民共和国安全生产法》第三十条，被处以罚款 2
万元。
自然资源罚决【2023】第 A-002 号】，中化房产因未按照《建设工程规划许可证》
的规定超高建设，违反《中华人民共和国城乡规划法》第四十三条的规定，根据
《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条和《关于印发乌鲁木齐市城市规划管
理行政处罚自由裁量权细则的通知》的规定，属一般行政处罚，作出对违法建设
部分工程评估价 1,922,360*7.5%=144,197.25 元罚款的行政处罚。
罚决〔2024〕WX-001 号），中化房产绿城·南山阳光酒店项目建设的 2 台 1400KW
燃气锅炉、1 台 0.5t/h 的蒸汽发生器未依法报批建设项目环境影响报告表擅自
开工建设，违反《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条的规定，被处以
罚款 21,300 元。
（二）桥梁钢构生产厂房项目未批先建的行为是否存在面临行政处罚的风险
根据《中华人民共和国土地管理法》第七十七条的规定：“未经批准或者采
取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门
责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地
的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对
符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，
可以并处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，
依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。超过批准的数量占用土地，多
占的土地以非法占用土地论处。”
根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》第五十七条第一款：“依照《土
地管理法》第七十七条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米 100
元以上 1000 元以下。”
《江苏省土地行政处罚裁量权实施办法》第四条的规定：“有下列情形之一
的，依法不予行政处罚：
（一）违法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果的；
（二）当事人有证据足以证明没有主观过错，且没有造成危害后果的；（三）违
法行为超过行政处罚追责时效的；（四）其他依法应当不予行政处罚的。”
第五条规定：“有下列情形之一的，可以不予行政处罚：（一）当事人为初
次违法，属于“未供即用”类违法用地，已具备按国有土地划拨或集体土地使用
方式完善用地手续条件（集体经营性建设用地除外），且已提交完善用地手续申
请的；
（二）行政处罚告知作出前，当事人主动拆除整改到位或恢复原状的；
（三）
符合设施农用地办理条件，经督促在规定期限内办理设施农用地备案手续的；
（四）
符合临时用地办理条件，经督促在规定期限内办理临时用地审批手续的；（五）
其他依法可以不予行政处罚的。对当事人的违法行为不予行政处罚的，行政机关
应当对当事人进行教育，并全过程记录。”
第六条规定：“法律法规规定可以并处罚款，有下列情形之一的，可以不并
处罚款：
（一）违法用地发生时已经取得农用地转用、土地征收手续的；
（二）不
涉及占用永久基本农田，当事人在行政处罚决定作出前主动拆除整改到位或恢复
原状的。”
因此，发行人未经批准占用土地的行为并非主观恶意且及时改正，没有造成
危害后果，符合江苏省土地行政处罚裁量权实施办法中不予行政处罚的情形；上
述行为不涉及占用永久基本农田，当事人在行政处罚决定作出前主动拆除整改到
位，符合江苏省土地行政处罚裁量权实施办法中不予罚款的情形。
此外，根据邳州市自然资源和规划局 2025 年 9 月 30 日出具《证明》
：“京
沪钢构（江苏）有限公司（以下简称：公司）位于徐州市邳州市经济开发区 270
省道东侧、环城北路北侧（江苏中大科技产业园内）之桥梁钢结构生产厂房的项
目用地已具备出让条件，现需重新履行招拍挂程序，目前相关工作正在推进中。
公司自 2022 年 1 月 1 日以来遵守国家有关土地管理及城乡规划的法律、法规，
其生产经营活动中对土地及地上建筑物的使用符合国家规划要求及规定的土地
用途，不存在违反有关土地管理及城乡规划相关法律、法规的重大违法违规行为，
不存在受到处罚的记录，不存在正在被调查的事项。”
根据邳州市自然资源和规划局国有土地使用权挂牌出让公告(邳州市工挂
[2025]38 号)，经邳州市人民政府批准，邳州市自然资源和规划局决定以挂牌方
式出让 4（幅）地块的国有土地使用权，包括：宗地编号 2025-114（土地位置：
环城北路北、S270 东、规划道路南）、2025-115（土地位置：环城北路北，S270
东）、2025-116（土地位置：环城北路北，S270 东），本次挂牌时间为 2025 年 11
月 18 日至 2025 年 11 月 28 日。根据徐州市自然资源网上交易系统 2025 年 11 月
因此，桥梁钢构生产厂房项目未履行土地审批手续面临行政处罚的风险较低。
根据《中华人民共和国城乡规划法》第三十八条的规定：“在城市、镇规划
区内以出让方式提供国有土地使用权的，在国有土地使用权出让前，城市、县人
民政府城乡规划主管部门应当依据控制性详细规划，提出出让地块的位置、使用
性质、开发强度等规划条件，作为国有土地使用权出让合同的组成部分。未确定
规划条件的地块，不得出让国有土地使用权。
以出让方式取得国有土地使用权的建设项目，建设单位在取得建设项目的批
准、核准、备案文件和签订国有土地使用权出让合同后，向城市、县人民政府城
乡规划主管部门领取建设用地规划许可证。”
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定：“未取得建设工程
规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方
人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的
影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采
取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以
并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”
根据《关于规范城乡规划行政处罚裁量权的指导意见》第四条的规定：“违
法建设行为有下列情形之一的，属于尚可采取改正措施消除对规划实施影响的情
形：（一）取得建设工程规划许可证，但未按建设工程规划许可证的规定进行建
设，在限期内采取局部拆除等整改措施，能够使建设工程符合建设工程规划许可
证要求的。（二）未取得建设工程规划许可证即开工建设，但已取得城乡规划主
管部门的建设工程设计方案审查文件，且建设内容符合或采取局部拆除等整改措
施后能够符合审查文件要求的。”
第五条规定：“对尚可采取改正措施消除对规划实施影响的情形，按以下规
定处理：（一）以书面形式责令停止建设；不停止建设的，依法查封施工现场；
（二）以书面形式责令限期改正；对尚未取得建设工程规划许可证即开工建设的，
同时责令其及时取得建设工程规划许可证；（三）对按期改正违法建设部分的，
处建设工程造价 5%的罚款；对逾期不改正的，依法采取强制拆除等措施，并处建
设工程造价 10%的罚款。违法行为轻微并及时自行纠正，没有造成危害后果的，
不予行政处罚。”
第八条规定：“对无法采取改正措施消除对规划实施影响的情形，按以下规
定处理：（一）以书面形式责令停止建设；不停止建设的，依法查封施工现场；
（二）对存在违反城乡规划事实的建筑物、构筑物单体，依法下发限期拆除决定
书；（三）对按期拆除的，不予罚款；对逾期不拆除的，依法强制拆除，并处建
设工程造价 10%的罚款；
（四）对不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处
建设工程造价 10%以下的罚款。”
根据《国务院法制办公室对陕西省人民政府法制办公室<关于“责令限期拆
除”是否属于行政处罚行为的请示>的复函》
（国法秘研函〔2012〕665 号）：“根
据《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条关于“行政机关实施行政处罚时，
应当责令改正或者限期改正违法行为”的规定，责令改正或者限期改正违法行为
与行政处罚是不同的行政行为。因此，《中华人民共和国城乡规划法》第六十四
条规定的“限期拆除”不应当理解为行政处罚行为。”
根据邳州市自然资源和规划局 2025 年 9 月 30 日出具《证明》：“京沪钢构
（江苏）有限公司（以下简称：公司）位于徐州市邳州市经济开发区 270 省道东
侧、环城北路北侧（江苏中大科技产业园内）之桥梁钢结构生产厂房的项目用地
已具备出让条件，现需重新履行招拍挂程序，目前相关工作正在推进中。公司自
经营活动中对土地及地上建筑物的使用符合国家规划要求及规定的土地用途，不
存在违反有关土地管理及城乡规划相关法律、法规的重大违法违规行为，不存在
受到处罚的记录，不存在正在被调查的事项。”
因此，发行人相关工程地上建设项目已经主动拆除，主动拆除行为不属于行
政处罚行为，且未造成其他重大不利影响，故桥梁钢构生产厂房项目未履行规划
审批手续面临行政处罚的风险较低
根据《中华人民共和国建筑法》第六十四条的规定：“违反本法规定，未取
得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件
的责令停止施工，可以处以罚款。”
根据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条的规定：“对于未取得施工许
可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发
证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚
款；对施工单位处 3 万元以下罚款。”
根据邳州经济开发区规划建设局 2025 年 8 月 27 日出具《证明》：“京沪钢
构（江苏）有限公司（以下简称：公司）位于徐州市邳州经济开发区 270 省道东
侧、环城北路北侧（江苏中大科技产业园内）之桥梁钢结构生产厂房项目正在依
法办理建筑工程施工许可等建筑施工手续。2022 年 1 月 1 日至今，该公司不存
在重大违反建设工程相关法律、法规的行为，不存在受到行政处罚的情形。”
因此，发行人未及时办理施工许可手续不存在面临行政处罚的风险
综上，桥梁钢构生产厂房项目未批先建的行为不存在面临行政处罚的风险。
（三）发行人针对前述行为采取的整改措施及执行情况
报告期内，发行人针对前述行政处罚均已缴纳罚款及完成整改，具体情况如
下：
对于上述处罚，中油化工已经缴纳了罚款，并积极进行整改，主要包括：已
将静电接地消除器安装在量油口不小于 1.5 米处；已更换螺栓，按标准安装；已
更换螺丝并紧固、购买加固防护罩加装；更换压力表加装人体静电释放器；安装
符合要求的温度计；已对安全风险深度评估报告、重大危险源管理制度进行修订；
已对重大危险源档案资料重新整理完善；已对重大危险源包保责任制履职记录进
行完善；已变更生产安全事故应急预案组织机构；已按规定对劳动防护用品进行
发放；已变更库区工艺流程图等内容。
对于上述处罚，中油化工已经缴纳了罚款，并积极进行了整改，主要包括：
根据事故处置过程进行事故应急救援评估，评审修订应急预案；要求严格依据承
包商管理制度进行承包商管理工作；重新组织签订安全目标责任书；重修修订操
作规程并应及时签发；重修修订防腐蚀管理制度；建立安全附件台账等内容。
对于上述处罚，国际实业已经缴纳了罚款，并进行了积极整改，主要包括：
国际实业已修订整理安全管理制度汇编，建立安全风险防控机制和隐患排查双重
预防工作机制。
对于上述处罚，中油化工已经缴纳了罚款，并进行了积极整改，主要包括：
重新组织员工进行操作规程考试，按要求卷面记录考试日期，仔细批阅；补充盲
板牌，应该铅封位置进行铅封；对鹤管排空阀加装双阀；对停用设备悬挂停用标
志；完善操作规程等内容。
对于上述处罚，中大杆塔已经缴纳了罚款，并进行了积极整改，启用了消火
栓。
对于上述处罚，中油化工已经缴纳了罚款，并进行了积极整改，已经重新设
置消防设施。
对于上述处罚，中油化工已经缴纳了罚款，并进行了积极整改，主要包括：
库区大门内侧小型加油站拆除项目，已按要求执行特殊作业许可；2023 年 1 月
至 3 月一般隐患排查治理情况共计 51 条已向从业人员公示通报；隐患排查台账
已记录整改资金；对相关责任人进行特殊作业管理制度专项培训等内容。
对于上述处罚，中油化工已经缴纳了罚款，并进行了积极整改，主要内容包
括：严格落实承包商安全管理制度，对承包商进行全过程管理，停止原承包商作
业，检查安全协议和资质审查情况，要求高空作业人员必须具备可查在线查询的
新版证书，对山西皖晋鼎尚通讯科技公司、西安展天电子科技有限公司资质进行
再度审核；已对张启明担任主要负责人按变更制度进行变更审批；张启明注册安
全工程师注册单位变更为中油化工；无仪表证员工已调岗等。
对于上述处罚，中化房产已经缴纳了罚款，并进行了积极整改，且乌鲁木齐
县自然资源局已出具《建设工程竣工规划认可书》，对于实际高度高于规划许可
对于上述处罚，中化房产已经缴纳了罚款，并进行了积极整改。2024 年 7 月
建设项目环境影响报告表的批复》乌环评审【2024】107 号，同意项目建设占地
面积 120 平方米，配置 2 台 2 吨/小时全预混低氮冷凝商用燃气热水锅炉和一个
蒸汽发生器及其配套设施。
（四）发行人安全生产内控执行的有效性
发行人制定了一系列安全生产管理制度，明确规定了安全生产管理机构和职
责、责任划分、安全生产会议制度、事故隐患排查治理方法、安全生产应急预案
管理制度、消防管理制度、安全培训管理制度、职业健康安全管理办法及安全档
案制度等。
为保证落实安全生产管理制度的有效执行，防范和遏制事故发生，发行人及
子公司日常工作中坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，定期依据年
度安全生产方针和管理目标，组织制定年度安全生产工作计划、安全教育培训计
划、隐患排除计划、应急演练计划等。根据计划内容全面开展各项工作、并进行
事后评估及总结工作，以确保公司现行安全生产管理制度及操作规程的有效性、
适用性，以实现全员安全生产及事故零发生的目标。
公司认为财务报告及非财务报告内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷。
综上，发行人安全生产内部控制可以有效执行。
（五）相关处罚是否构成属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社
会公共利益的重大违法行为，是否影响本次发行的发行上市条件或信息披露要
求
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二项关于第十条“严重损害上市
公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重
损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合
法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用的相关规定为：
“1.‘重
大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行
政处罚的行为。2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定
为重大违法行为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定
该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违
法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”
报告期内的相关处罚均不构成重大违法行为，具体分析如下：
【(乌)
应急罚﹝2022﹞执 1-2 号】，对中油化工现场检查时发现诸多安全隐患，上述行
为违反《中华人民共和国安全生产法》第三十六条的规定，中油化工被处以罚款
根据《中华人民共和国安全生产法(2021 修正)》第九十九条的规定：“生产
经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正
的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责
任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成
犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……（二）安全设备的安装、使用、
检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的；（三）未对安全设备进行经
常性维护、保养和定期检测的；……”
中油化工上述违法行为未造成危害后果且积极进行整改，根据上述规定其违
法行为不属于情节严重的情形，因此，上述处罚不属于重大行政处罚。
【(乌)
应急罚﹝2022﹞事故 3-3 号】，中油化工因“10.27”油罐闪爆事故，违反《中华
人民共和国安全生产法》第二十条的规定，被处以罚款 40 万元。对于上述处罚，
中油化工积极进行整改，并缴纳了罚款。
根据《中华人民共和国安全生产法(2021 修正)》第一百一十四条的规定：
“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿
等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处
三十万元以上一百万元以下的罚款；……”
根据上述规定，中油化工上述事故属于一般事故，系一般违法行为，因此，
上述处罚不属于重大行政处罚。
应急罚〔2022〕事故 3-8 号}，发行人因未组织建立并落实安全风险分级管控和
隐患排查治理双重预防工作机制，违反《中华人民共和国安全生产法》第四十一
条的规定，被处以罚款 10 万元。对于上述处罚，发行人积极进行整改，并缴纳
了罚款。
根据《中华人民共和国安全生产法(2021 修正)》第一百零一条的规定：“生
产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改
正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责
的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，
依照刑法有关规定追究刑事责任：……（四）未建立安全风险分级管控制度或者
未按照安全风险分级采取相应管控措施的；
（五）未建立事故隐患排查治理制度，
或者重大事故隐患排查治理情况未按照规定报告的。”
根据乌鲁木齐市应急管理局市矿山安全监督管理局出具的《证明》，自 2020
年 8 月 27 日至 2023 年 8 月 27 日，发行人在乌鲁木齐市范围内未发生重大及以
上安全生产责任事故。
发行人上述违法行为未造成重大及以上安全生产事故且根据上述规定其违
法行为不属于情节严重的情形，因此，上述处罚不属于重大行政处罚。
管理局出具《行政处罚决定书》
【(乌经开)应急罚(2022)1-11 号】，中油化工因监
督检查发现诸多隐患整改不合格行为，违反《安全生产事故隐患排查治理暂行规
定》第三条、第八条的规定，被处以罚款 2.7 万元。对于上述处罚，中油化工积
极进行整改，并缴纳了罚款。
《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第二十六条的规定：“生产经营单
位违反本规定，有下列行为之一的，由安全监管监察部门给予警告，并处三万元
以下的罚款……（六）整改不合格或者未经安全监管监察部门审查同意擅自恢复
生产经营的。”
根据乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）应急管理局（矿山安
全监督管理局）于 2025 年 4 月 11 日、2025 年 9 月 15 日出具的《证明》，中油
化工自 2022 年 4 月 10 日至今，在本辖区内未发生一般（含以上）生产安全事
故。
中油化工上述违法行为未造成较大以上安全生产事故且根据上述规定其违
法行为不属于情节严重的情形，因此，上述处罚不属于重大行政处罚。
行罚决字【2022】第 0064 号），中大杆塔因检查时发现擅自停用办公楼室内消火
栓，违反《中华人民共和国消防法》第二十八条的规定，被处以罚款 2 万元。对
于上述处罚，中大杆塔积极进行整改，并缴纳了罚款。
根据《中华人民共和国消防法(2021 修正)》第六十条的规定：“单位违反本
法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：……（二）
损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的；”
根据《消防行政处罚裁量导则》第九条的规定：“据消防安全违法行为的事
实、性质、情节、危害后果及单位（场所）的规模、使用性质，可将罚款处罚标
准划分为较轻、一般、较重三个处罚阶次。同时，将法定罚款幅度按照 0-30%、
中大杆塔上述违法行为未造成严重后果且属于罚款幅度较轻的阶次，因此，
上述处罚不属于重大行政处罚。
求，中油化工违反《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第（二）项的规定，
乌鲁木齐市消防救援支队头屯河区钢城大队出具“乌钢(消)行罚决字﹝2023﹞第
述处罚，中油化工积极进行整改，并缴纳了罚款。
根据《中华人民共和国消防法(2021 修正)》第六十条的规定：“单位违反本
法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）
消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或
者未保持完好有效的；……”
根据《消防行政处罚裁量导则》第九条的规定：“据消防安全违法行为的事
实、性质、情节、危害后果及单位（场所）的规模、使用性质，可将罚款处罚标
准划分为较轻、一般、较重三个处罚阶次。同时，将法定罚款幅度按照 0-30%、
中油化工上述违法行为未造成严重后果且属于罚款幅度较轻的阶次，因此，
上述处罚不属于重大行政处罚。
理局）出具《行政处罚决定书》【(乌)应急罚(2023)执 3-9】，中油化工因未落
实隐患排查制度等，违反《中华人民共和国安全生产法》第十一条、第四十一条，
被处以警告并处罚款 7 万元。2023 年 6 月 20 日，乌鲁木齐市应急管理局（乌鲁
木齐市矿山安全监督管理局）出具《加处罚款决定书》{（乌）应急加罚【2023】
执 3-1 号}，中油化工因未及时履行，被加处以罚款 3.15 万元。对于上述处罚，
中油化工积极进行整改，并缴纳了罚款及迟延履行的加处罚款。
根据《中华人民共和国安全生产法(2021 修正)》第九十七条的规定，“生产
经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正
的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的
主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：……（五）未将
事故隐患排查治理情况如实记录或者未向从业人员通报的；……”
根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条的规定，“生产经营单
位及其主要负责人或者其他人员有下列行为之一的，给予警告，并可以对生产经
营单位处 1 万元以上 3 万元以下罚款，对其主要负责人、其他有关人员处 1000
元以上 1 万元以下的罚款：
（一）违反操作规程或者安全管理规定作业的；……”
第五十三条规定，“生产经营单位及其有关人员触犯不同的法律规定，有两
个以上应当给予行政处罚的安全生产违法行为的，安全监管监察部门应当适用不
同的法律规定，分别裁量，合并处罚。”
根据《新疆维吾尔自治区应急管理系统行政处罚自由裁量基准》40.5.1 的
规定，“生产经营单位未如实记录事故隐患排查治理情况的，责令限期改正，按
照事故隐患的发现日期、发现人员、所在部位或者场所、数量、等级和治理隐患
的责任人、措施、资金、期限以及验收日期、验收人员、验收结果等情况，未如
实记录的情况每有 1 项处罚款 1 万元、最高罚款 10 万元。……”
报的，责令限期改正，一般隐患排查治理情况向从业人员通报每月少于 1 次的每
有 1 个月处罚款 1 万元、最高罚款 10 万元，重大事故隐患未向从业人员通报的
自确认之日起第 5 个工作日起每延迟 1 个工作日处罚款 1 万元、最高罚款 10 万
元。……”
中油化工根据上述规定其违法行为不属于情节严重的情形，因此，上述处罚
不属于重大行政处罚。
急管理局（矿山安全监督管理局）出具《行政处罚决定书》【(乌经开)应急罚
(2023)1-16 号】，中油化工因进行执法检查时发现未按《承包商安全管理制度》
进行承包商管理等问题，违反《中华人民共和国安全生产法》第三十条，被处以
罚款 2 万元。对于上述处罚，中油化工积极进行整改，并缴纳了罚款。
根据《中华人民共和国安全生产法(2021 修正)》第九十七条的规定，“生产
经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正
的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的
主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：……（七）特种
作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的。”
根据《新疆维吾尔自治区应急管理系统行政处罚自由裁量基准》，16.5.1 的
规定，“无特种作业操作证从事特种作业，对有色（不含矿山和金属冶炼）、建
材、机械、轻工、纺织、烟草、商贸行业的小微生产经营单位，只 1 人无特种作
业操作证从事特种作业的不予罚款处罚，2 人以上无特种作业操作证从事特种作
业的每有 1 人罚款 1 万元、最高罚款 10 万元；对有色（不含矿山和金属冶炼）、
建材、机械、轻工、纺织、烟草、商贸行业的生产经营单位（不含小微单位），
无特种作业操作证从事特种作业的每有 1 人罚款 1 万元、最高罚款 10 万元；对
危险物品的生产、经营、储存、装卸单位以及矿山、金属冶炼、建筑施工单位，
无特种作业操作证从事特种作业的每有 1 人罚款 2 万元、最高罚款 10 万元。”
根据乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）应急管理局（矿山安
全监督管理局）于 2025 年 4 月 11 日出具的《证明》，中油化工自 2022 年 4 月
中油化工上述违法行为未造成较大以上安全生产事故且根据上述规定其违
法行为不属于情节严重的情形，因此，上述处罚不属于重大行政处罚。
县自然资源罚决【2023】第 A-002 号），中化房产因未按照《建设工程规划许可
证》的规定超高建设，违反《中华人民共和国城乡规划法》第四十三条的规定，
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条和《关于印发乌鲁木齐市城市规
划管理行政处罚自由裁量权细则的通知》的规定，属一般行政处罚，作出对违法
建设部分工程评估价 1922360*7.5%=144197.25 元罚款的行政处罚。中化房产已
缴纳罚款。
中化房产上述违法行为未造成严重后果且根据上述《行政处罚决定书》及相
关规定其违法行为不属于情节严重的情形，因此，上述处罚不属于重大行政处罚。
（乌
环罚决【2024】WX-001 号），中化房产绿城·南山阳光酒店项目建设的 2 台 1400KW
燃气锅炉、1 台 0.5t/h 的蒸汽发生器未依法报批建设项目环境影响报告表擅自
开工建设，违反《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条的规定，被处予
罚款 21300 元。中化房产已缴纳罚款。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定，“建设单
位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条
的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设
的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，
处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原
状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处
分。”
根据乌鲁木齐市生态环境局于 2025 年 10 月 17 日出具的《关于新疆中化房
产有限公司生态环境行政处罚情况的核实意见》，明确其对中化房产作出的行政
处罚案件（即《行政处罚决定书》（乌环罚决〔2024〕WX-001 号））不属于重大
违法行为。
中化房产上述违法行为未造成严重后果且根据相关规定其违法行为不属于
情节严重的情形，因此，上述处罚不属于重大行政处罚。
综上所述，报告期内行政处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合法
权益、社会公共利益的重大违法行为，不影响本次发行的发行上市条件或信息
披露要求。
（六）核查程序及核查意见
（1）、查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告、发行人提供的行政处罚
决定书、缴费凭证等相关资料了解发行人报告期内行政处罚的具体情况；
（2）、检查报告期内营业外支出明细表，检查行政处罚的会计处理是否准确。
经核查，会计师认为：发行人针对报告期内的行政处罚行为已按照《企业会
计准则》的规定进行会计处理。
十三、结合未决诉讼的最新进展，说明对应预计负债计提情况、对公司经营
的影响，计提是否及时、充分
（一）结合未决诉讼的最新进展，说明对应预计负债计提情况、对公司经营
的影响，计提是否及时、充分
截至 2025 年 9 月 30 日公司作为被告的未决诉讼案件，其会计处理及期后进
展情况如下：
截至
期
涉案金 2025 年 9 尚未确认负
序 是否 后
原告 被告 诉讼（仲裁）进展 额（万 月 30 日 债金额（万
号 核算 进
元） 会计处理 元）
展
情况
参照诉讼
与国际实业反诉东营 判决书的
拓宇公司案件合并审 结果进行
东 营
理。二审已判决国际 全 额 计
市 拓
实业向东营拓宇化工 提，在其
宇 化
国际 技术有限公司支付工 他应付款
实业 程欠款 708.90 万元及 中进行核
术 有
其欠款利息。国际实 算，截至
限 公
业已申请再审，最高 期末合计
司
院已受理（2025）最高 入账金额
法民申 1194 号。 862.01 万
元。
齐劳动人事争议仲裁
月一
委作出仲裁： （1）被申
审判
请人支付申请人解除
决维
劳动合同经济补偿 未计提：
持劳
动仲
申请人支付代通知金 判决，且
国际 裁结
实业 果，
请人支付申请人 2024 较低，故
年未休年休假工资 未计提预 年
其他申请请求。截至 月国
报告期末，国际实业 际实
已向法院起诉，等待 业已
一审判决结果。 提起
上
截至
期
涉案金 2025 年 9 尚未确认负
序 是否 后
原告 被告 诉讼（仲裁）进展 额（万 月 30 日 债金额（万
号 核算 进
元） 会计处理 元）
展
情况
诉。
年
月，
一审
判决
维持
齐劳动人事争议仲裁 未计提：
劳动
委作出仲裁： （1）被申 案件尚未
仲裁
请人支付申请人解除 判决，且
国际 结
实业 果，
末，国际实业已向法 未计提预 年
院起诉，等待一审判 提负债 11
决结果。 月，
国际
实业
已提
起上
诉。
根据收到
年
的 款 项
甘肃 11
建投 月一
元进行核 审已
物流 国际 法院已于 2025 年 8 月
集团 实业 26 日立案，
尚未开庭。
计入合同 庭，
有限
负债及其 尚未
公司
他流动负 判
债。 决。
判决： （1）原告与被告
订立的《年处理 3 万
未计提：
吨棉籽酸化油制生物
二审过程
凯亿 柴油系统技改项目总
中公司补
（无 承包合同》《技术协
充关键证
锡） 昊睿 议》继续履行； （2）被
据，二审
中，有改
装备 源 凯亿（无锡）化工装备
判的可能
有限 有限公司支付工程款
性，故未
公司 6,270,000 元；
（3）被
计提预计
告（反诉原告）向原告
负债
（反诉被告）凯亿（无
锡）化工装备有限公
司 支 付 违 约 金
截至
期
涉案金 2025 年 9 尚未确认负
序 是否 后
原告 被告 诉讼（仲裁）进展 额（万 月 30 日 债金额（万
号 核算 进
元） 会计处理 元）
展
情况
服一审判决，已提起
上诉。2025 年 7 月 22
日，二审已开庭，尚未
判决
判决： （1）被告向原告
出具解除劳动合同的 2025
证明； （2）被告向原告 年
未计提：
赵永鹏支付 2024 年 10
案件尚未
工 资 差 额 24,823.36 月
判决，且 29
赵永 中油 元；（3）被告向原告支
鹏 化工 付 2023 年未休年休
较低，故 二审
假工资 10,482.90 元；
未计提预 维持
（4）被告向原告支付
提负债 原
经济补偿金 159,600
元。双方均不服一审 判。
判决，已上诉，尚未判
决。
劳动仲裁委裁定中油
化工公司向吴军支付
工资差额部分、年假
工资以及经济补偿金
共计 219,953.95 元。
中油化工不服劳动仲 2025
裁，已向法院起诉。 年
未计提：
案件尚未
审法院作出判决： （1） 月
判决，且
中油 中油化工向吴军支付 29
化工 工 资 差 额 36,671.62
较低，故 二审
元；（2）中油化工向吴
未计提预 维持
军支付未休年休假工
提负债 原
资 17,241.30 元；（3）
中油化工向吴军支付 判。
经济补偿金 162,500
元。
双方均不服一审判
决，已上诉，尚未判
决。
新 疆 未计提：
宏 泰 案件尚未
一审法院已受理立
建 工 中油 判决，且
集 团 化工 涉诉金额
博 峰 较低，故
建 筑 未计提预
截至
期
涉案金 2025 年 9 尚未确认负
序 是否 后
原告 被告 诉讼（仲裁）进展 额（万 月 30 日 债金额（万
号 核算 进
元） 会计处理 元）
展
情况
安装 提负债
工程
有限
公司
年
截至报告 月双
期末，公
方签
司计提应 署和
付职工薪 解协
酬 13.53 议，
万元，因
关岳 京晟 劳动仲裁委作出劳动 京晟
昆 能源 仲裁：京晟能源支付
和解过程 向关
工资 19.07 万元。
中，且涉 岳昆
及差额较 支付
低，故未 9 万
补提预计 元，
负债。
案件
结
束。
注：尚未确认负债金额按照诉讼金额或判决金额进行计算。
截至报告期末，公司为被告身份涉及的未决诉讼，一般情况下已经根据判决
结果进行会计处理，会计核算的科目包括其他应付款、应付职工薪酬、合同负债
等。未进行会计处理的主要原因为：
（1）昊睿新能源与凯亿（无锡）化工装备有
限公司之间的诉讼事项，因二审提交新证据，具备改判的可能性，故未计提具有
合理性；
（2）其他小额诉讼案件因尚未判决，且涉诉金额较低，故未计提预提负
债。截至报告期末，上述未计提预计负债的未决诉讼案件，按照诉讼金额测算，
其对于预计负债的潜在影响金额合计为 1,251.03 万元，在截至 2025 年 9 月末的
净资产中的占比为 0.61%，不构成对公司经营的重大不利影响。
截至 2025 年 11 月 30 日，公司在报告期后以被告身份新增的诉讼案件如
下：
序 涉案金
原告 被告 诉讼（仲裁）进展 会计核算
号 （万元）
张孝 一审法院已受理立案，等待 涉诉金额小，尚未
贵 法院 2026 年 4 月 22 日开庭 判决，故未计提。
综上，公司对大额涉诉案件及时通过往来款项或预提负债的方式进行会计处
理；对于具有较大胜诉可能性以及尚未判决的案件，公司未进行会计处理，上述
涉案金额在公司净资产中的占比较低。因此，公司的预计负债计提及时、充分，
未决诉讼相关案件不会对公司的业务经营及财务状况构成重大不利影响。
（二）核查程序及核查意见
（1）、获取公司的诉讼台账及诉讼相关资料，了解案件的诉讼请求以及诉
讼进展情况；
（2）、获取公司的其他应付款、预提负债等科目明细表，确认公司对涉诉
案件的负债计提情况；
（3）、访谈发行人财务负责人，了解公司对于诉讼案件的会计处理方式，
确认未计提预计负债的原因及合理性。
经核查，会计师认为：发行人的预计负债计提及时、充分，未决诉讼相关案
件不会对公司的业务经营及财务状况构成重大不利影响。
十四、结合发行人主营业务变动情况、经营情况、未来规划等，说明发行人
多次调整主业并拟通过新设或并购方式切入新业务领域是否谨慎；并结合报告
期内董监高离职情况、管理团队稳定性、前述离职人员对客户和供应商的影响、
供应商和客户稳定性等情况，说明发行人是否因此存在业绩持续下滑的风险，是
否影响内控制度执行有效性；发行人是否有开展多领域主业发展的能力
（一）结合发行人主营业务变动情况、经营情况、未来规划等，说明发行人
多次调整主业并拟通过新设或并购方式切入新业务领域是否谨慎。
基础之上更加聚焦。在此过程中，公司对非核心业务进行剥离，导致报告期内
发生了小幅度的业务调整。公司的业务调整主要包括 2022 年转让万家基金股
权、2024 年剥离房地产业务。上述剥离完成后，公司的主营业务为金属制造业
以及贸易业务。
报告期内，公司的经营情况稳定，各业务的收入在主营业务中的占比情况
如下：
类别 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
制造业 32.27% 30.37% 20.99% 46.13%
贸易业 67.73% 69.36% 79.11% 53.27%
其他 - 0.26% -0.11% 0.61%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
因此，报告期内公司各个业务板块的占比较为均衡，整体经营状况稳定，
不存在主营业务发生重大变化的情形。
在未来规划方面，发行人秉承以能源业务为依托的国际化、实业化、产业
纵向延伸的一体化战略，结合所处环境、自然资源和战略位置优势，逐渐形成
更加全面的能源产业链布局。具体业务发展方面：①贸易业务：以油品、化工
品等资源品批发、仓储业务为支柱，逐步向上游发展能源及矿产类产品的开
采、深加工等业务，实现资源品从销售端到生产端的链条延伸，从而成为具备
生产、销售、仓储、物流等综合配套服务能力的能源类企业；②制造业方面：
以金属结构产品制造业务为利润增长点，大力发展电力铁塔、光伏支架、镀锌
等业务，其下游应用领域主要覆盖电网建设、光伏新能源基础设施建设等领
域，实现对于传统能源以及新能源领域的大面积覆盖。
因此，基于公司的发展战略以及现有资源、地理位置的优势，公司持续围
绕能源领域的业务发展机遇，不断在制造业及贸易业务领域进行产业化的深
耕。
否谨慎。
报告期内，始终围绕能源领域的需求，通过金属制品加工以及贸易业务的
方式，为上市公司实现盈利。除了万家基金以及房地产业务剥离之外，公司的
主营业务未发生重大调整。
基于公司目前的状况，其未来可能涉及的新业务领域具体情况主要如下：
（1）南山酒店项目
报告期内，房地产市场处于低迷阶段，市场景气度仍处于持续下行之中，
在此背景之下，发行人设立子公司投资南山酒店项目。一方面，可以盘活公司
闲置资产，借助新疆文旅产业市场商机，为公司带来新的利润增长点；另一方
面，该项目运营作为小区配套业务，对房产销售将有积极促进作用。投资完成
后，将丰富公司产业布局，多元化产业经营，有利于增强公司抗风险能力，提
高公司持续盈利和发展潜力，形成良好的产业发展态势。
报告期内，公司多次尝试剥离房地产业务，最终于 2024 年对外转让国际置
地及中化房产的股权，实现了房地产业务主要资产的剥离。由于南山墅酒店项
目属于轻资产运营，其对于资金需求的迫切程度不同于重资产的房地产企业，
因此在房地产市场整体低迷的状态之下，本次房地产业务剥离过程中保留了南
山墅酒店项目。
（2）新疆怡宝矿产资源勘查开发有限责任公司股权收购项目
书>的提示性公告》，发行人就收购新疆怡宝矿产资源勘查开发有限责任公司
（下称“怡宝公司”）80%股权事宜与上海恒石矿业投资股份有限公司签署了
《收购意向书》。怡宝公司位于新疆阿勒泰地区，所属探矿权 1 个，探矿权面积
为 2.68 平方公里，采矿权 2 个，采矿权面积为 1.988 平方公里，采矿权主要为
哈腊苏铜矿Ⅰ矿和玉勒肯哈腊苏铜矿。
基于公司贸易业务的发展战略，其将在目前贸易业务的基础之上，充分利
用智能化仓储（在建）以及铁路线的资源优势，将产业线向上进行延伸，即向
矿产能源品类的开发利用（生产环节）扩展，因此，公司未来收购矿产或能源
类资产具有必要性。在产业链延伸的过程中，基于风险角度的考虑，公司将围
绕目前已有产品业务开展，而公司报告期内的交易品类包括铜相关的产品，其
对于该品类的贸易经验具有一定的积累，故未来向铜矿业务延伸具有可能性，
由于怡宝公司持有的铜矿资源较为优质，其业务符合公司基于能源矿产领
域的发展规划；且其位于新疆地区，与公司在地理位置上较为匹配，未来的管
理成本较低。因此，公司拟收购铜矿资源并非向全新业务领域开拓，而是围绕
公司战略进行的谨慎选择。
综上，公司未来拟参与的新业务为南山墅酒店经营以及矿产资源开发，南
山墅酒店经营主要是为了应对房地产市场低迷行情，拟收购怡宝公司是服务公
司贸易业务发展战略的主动选择，其发生具有合理性，公司的决策具有谨慎
性。
（二）结合报告期内董监高离职情况、管理团队稳定性、前述离职人员对客
户和供应商的影响、供应商和客户稳定性等情况，说明发行人是否因此存在业绩
持续下滑的风险，是否影响内控制度执行有效性。
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的离任/离职情况如下：
序
姓名 职务 离职/离任时间 离职/离任原因 备注
号
制人变更后，对董事
会、监事会进行改
序
姓名 职务 离职/离任时间 离职/离任原因 备注
号
常务副总/财
务总监
常务副总经
理
董事/董事会
监
副总经理 2025.11.20
换届
消后仍在
公司担任
个人原因 建立劳动
根据上表，公司董事、监事、高级管理人员离职/离任主要分为以下几种情
况：①2022 年 1 月国际实业实际控制人发生变更，新股的实控人对董事会、监
事会进行改选，并对高管进行改聘；②换届原因导致部分人员发生调整，但是
相关人员继续在公司担任其他职务，并未因此离职；③取消监事会：根据公司
法的法规调整，公司取消监事会，原监事会成员仍担任其他职务，并未因此离
职；④独立董事离任：因个人原因，公司 2 位独立董事离任，由于独立董事并
未与公司建立劳动关系，故其离任不会对公司的经营产生重大不利影响；⑤个
人原因离职或离任，其原因主要为：实控人变更之初，新实控人原始经营团队
缺乏参与资本市场经营管理的经验，为了实现控制权变更过程中经营的稳定，
实控人在初期主要采用市场选聘职业经理人的方式任命董事、监事、高级管理
人员，而随着原始团队成员经验的积累，其逐步适应了资本市场的相关要求，
故职业经理人逐步退出、原始团队成员逐步担任重要职务。
因此，除了换届、取消监事会、独董个人原因离任之外，公司董事、监
事、高级管理人员的变化主要与报告期初实控人变更相关，故公司的相关人员
的调整具有合理性，经营团队具有稳定性。
根据前述人员的离任情况，因换届、取消监事会产生的离任并未导致其离
职，而独立董事不与公司签署劳动合同，故上述人员离任未对公司的经营发展
产生不利影响。除此之外，其他离职人员主要与 2022 年初实控权变化有关，具
体分类如下：
（1）前实控人的经营团队
前实控人的经营团队主要参与公司的贸易业务，其人员的变化对公司贸易
业务具有一定的影响，但是影响程度较弱，主要因为：贸易业务的进入门槛相
对较低，具备一定资金实力的公司进入贸易业务领域相对较为容易，因此，公
司 2022 年、2023 年主要贸易业务的客户及供应商虽然发生了一定程度的变
化，但是新的经营团队也开拓了新的行业资源，保障了公司贸易业务经营的稳
定性。
（2）新实控人在初期聘任的职业经理人
新实控人在初期聘任的职业经理人，其离任前主要担任的职务以及离任后
工作交接方式如下：
离职前在上市公司主要工作职责
序号 姓名 该工作职责的接任方式
（职务）
离职前在上市公司主要工作职责
序号 姓名 该工作职责的接任方式
（职务）
注：刘玉婷在公司未担任其他职务，未领取薪酬。
由上表可知，新实控人在初期聘任的职业经理人，其对应的工作岗位主要
与财务管理、行政管理有关，上述岗位与客户、供应商之间不存在直接的业务
对接，故其离职对于采购、销售没有实质性的影响。此外，虽然贾继成自 2021
年任中大杆塔的销售总监，但是其在该公司任职时间较短，对于客户粘性较
弱，故其离职未造成客户、供应商的重大变化。
因此，换届等方式变化的人员仍然在公司履职，前实控人的经营团队变化
对公司贸易业务的影响程度较弱，新实控人初期外聘的已离职的职业经理人与
采购、销售业务无直接关系。故上述人员的离职对客户及供应商未产生重大不
利影响。
报告期内，发行人各期前五大客户、供应商具有一定的波动性，其与公司
的业务特征以及产品结构调整有关，而与报告期内董事、监事、高级管理人员
的离任无密切关联。一方面，公司的贸易业务主要是以询价为基础进行定价合
作，故该类型的业务模式之下，贸易类客户、供应商的稳定性弱于一般制造
业，其符合贸易业务的特征；另一方面，公司制造业的主要产品类型发生了一
定的调整，其中 2023 年、2024 年的光伏支架业务占比较高，而 2024 年开始至
今，角钢塔、受托镀锌业务的收入占比均有所提升，故随着业务产品的调整，
公司的主要客户、供应商交易规模亦出现一定程度的波动。
因此，发行人各期前五大客户、供应商具有一定的波动性，主要与公司的
业务特征以及产品结构调整有关，并非受到董监高人员的变动影响。
综上，公司报告期内发生董监高人员的变化，其主要与 2022 年初实控人的
变更有关，发行人的管理团队整体稳定；前述离职人员中，原实控人的团队离
职对于贸易业务供应商、客户的变化产生了一定影响，但是影响程度较弱；公
司报告期内的客户供应商发生一定变化，其变化主要是公司产品结构发生调整
所致，与人员离职的关系较弱；发行人最近一年一期的业绩下滑主要与行业特
征有关，与人员离职无直接关系，因此，公司不存在因人员离职而导致的业绩
持续下滑的风险，人员离职不影响内部控制制度执行的有效性。
（三）发行人是否有开展多领域主业发展的能力。
针对发行人拟参与的酒店经营以及矿产开发领域，其具备开展相关业务的
能力，主要如下：
基于公司主营业务的稳定发展，其为公司未来开拓业务提供源源不断的资
金补充。其次，随着房地产业务的剥离，公司未来融资渠道进一步拓宽，无论
直接融资或债权融资，其享受的政策宽容度越来越高。因此，对于上述业务的
开展，公司的资金供应能力较强。
公司拟进入的领域，其均具备深厚的业务基础。南山墅酒店主要是与原有
的房地产业务相关，公司具备与之相关的设计、施工、营销能力，保障未来的
顺利运营；矿产资源的项目，其未来的产品主要是金属等相关资源品，公司的
贸易业务可以为其提供直接的销售渠道，并可提供配套的仓储、物流等服务，
从而实现业务上下游的产业协同。
近年来，上市公司在开拓其他业务的前期，亦进行一定的人员储备，在矿
产开发以及酒店经营相关方面，公司储备了来自矿产投资以及酒店管理相关经
验的人员，为公司的经营决策提供经验支持。因此，公司开拓相关业务具有一
定的人才基础。
发行人已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企
业制度，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持
了有效的内部控制，不存在因董事、监事、高级管理人员离职而影响内控制度
执行有效性的情形，能够为发行人开展多领域主业发展提供制度保障。
因此，公司在财力支持、业务支持、人员保障、制度保障等多个方面，为
公司未来进一步开拓其他相关业务提供了支持，公司具备经营矿产开发等其他
相关业务的能力。
（四）核查程序及核查意见
（1）、查阅发行人报告期内的年度报告以及其他公开信息，了解报告期内
董监高变动的基本情况；
（2）、询问发行人董秘，了解董监高变动的原因，评估对内部控制的影
响。
经核查，会计师认为：发行人主营业务未发生重大变化、经营情况稳定；
董监高变化未影响内控制度执行的有效性。
问题 2
本次发行拟募集资金总额不超过 66,190.46 万元（含本数），扣除发行费用后
拟全部用于补充流动资金。发行对象为发行人控股股东新疆融能投资发展有限
公司（以下简称新疆融能），认购资金来源为自有资金和自筹资金。自筹资金包
括新疆融能现有股票的质押融资款 24,000 万元，目前该笔融资款主要用于归还
用途为前实控人冯建方控制的其他公司补充流动资金；实控人其他经营所得、未
来发行人分红所得、未来减持发行人股票所得、银行借款等。截至 2025 年 6 月
末，新疆融能质押发行人股票比例为 70%。根据申报材料，发行人在测算未来
三年营运资金需求时假设 2025-2027 年发行人营业收入复合增长率为 5%，发行
人最近一年一期营业收入增长率分别为-42.93%及-49.96%。
请发行人：
（1）明确发行对象本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟
募集的资金金额相匹配。
（2）说明新疆融能本次认购资金具体来源，结合前实控
人控制的其他企业经营情况和财务情况、控股股东持有的发行人股份质押的实
际还款主体、还款能力及进展等，说明相关股权质押融资款作为本次认购资金来
源的可行性；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及
其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利
益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是
否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，量化说明是否存
在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施及有
效性；是否存在减持公司股票用于本次认购的情形或计划，如是，说明是否符合
《上市公司收购管理办法》等关于锁定期的相关规定；如通过借款或股票质押方
式筹措资金的，请结合借款利率、实控人个人收入财产状况、质押情况、杠杆融
资情况、对外担保情况等情况，分年度具体说明后续还款安排，是否可能通过减
持方式偿还借款以及相关计划或安排，是否符合相关法规或政策要求。
（3）发行
人在最近一年一期收入下滑的情况下测算未来总体资金需求时，预测未来三年 5%
的收入增长率测算是否谨慎，如无法达到上述增长率，资金缺口是否存在，相关
资金缺口测算是否审慎；并结合在手资金、资产负债结构、借款情况、现金流状
况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、未来投资需求及现金分红、同行
业可比公司情况等，说明在贸易业收入下降的趋势下，本次补充流动资金规模合
理性，发行人拟出资收购怡宝矿产股权等是否加剧资金短缺风险。
（4）说明实控
人对新疆融能股权份额及间接持有的发行人股份是否存在相关承诺或安排，本
次发行后新疆融能、实控人及其控制的其他企业、实控人一致行动人对持有的发
行人股份的锁定期安排及相关信息披露是否符合《上市公司收购管理办法》等的
有关规定。
（5）说明控股股东、实际控制人以及一致行动人是否确认定价基准日
前六个月未减持其所持发行人股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六
个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。
请发行人补充披露上述事项涉及风险。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）并发
表明确意见。
回复：
二、说明新疆融能本次认购资金具体来源，结合前实控人控制的其他企业经营情
况和财务情况、控股股东持有的发行人股份质押的实际还款主体、还款能力及进
展等，说明相关股权质押融资款作为本次认购资金来源的可行性；是否存在对外
募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购
的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是否存在将持有的股票质押后
用于本次认购的情形或计划，如是，量化说明是否存在高比例质押及因质押平仓
导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施及有效性；是否存在减持公司股票
用于本次认购的情形或计划，如是，说明是否符合《上市公司收购管理办法》等
关于锁定期的相关规定；如通过借款或股票质押方式筹措资金的，请结合借款利
率、实控人个人收入财产状况、质押情况、杠杆融资情况、对外担保情况等情况，
分年度具体说明后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款以及相关计划
或安排，是否符合相关法规或政策要求
（一）说明新疆融能本次认购资金具体来源，结合前实控人控制的其他企业
经营情况和财务情况、控股股东持有的发行人股份质押的实际还款主体、还款能
力及进展等，说明相关股权质押融资款作为本次认购资金来源的可行性
本次认购资金来源包括自有资金和自筹资金，其中自有资金认购
货币资金为 7,001.16 万元，可以覆盖上述自有资金的认购额度。公司的自筹资金
主要通过股票质押借款以及银行借款的途径获取，其中股票质押借款不超过 2.4
亿元，银行借款不高于 4 亿元。
截至本问询回复出具日，前实控人冯建方直接或间接控制 12 家公司或个体
工商户，具体情况如下：
单位：万元
序 注册
公司名称 主营业务 注册地
号 资本
江苏中能国际
贸易有限公司
序 注册
公司名称 主营业务 注册地
号 资本
江苏国能企业
管理有限公司
江苏大力神管 水泥制品制造和销售；装配式住宅新型建筑
桩有限公司 材料制造
江苏大力神企
司
徐州苏领建材
贸易有限公司
邳州中能环保 建筑材料销售；水泥制品制造；水泥制品销
科技有限公司 售
水泥制品制造；水泥制品销售；交通安全、
江苏中能建材 管制专用设备制造；建筑材料销售；机械设
有限公司 备销售；新型建筑材料制造（不含危险化学
品）
盐城大力神新 预应力混凝土桩、遁构法施工用钢筋混凝土
限公司 泥混凝土压力管、建材、钢材销售
江苏大力神新
水泥制品制造和销售；装配式住宅新型建筑
材料制造
司
济宁大力神新
司
徐州路路顺运
输有限公司
邳州天顺汽车
汽车大修、总成修理、汽车维护、汽车小
修、专项修理
工商户）
注：徐州路路顺运输有限公司控股股东为吴南，其实际控制人为冯建方。
冯建方先生控制的关联公司，其最近一年及一期主要的经营数据如下：
单位：万元
序
公司名称 期间/期末 总资产 净资产 收入 净利润
号
江苏大力神 /2025 年 9 月 30 313,025.80 60,241.86 14,211.04 985.32
司 2024 年度/2024
年 12 月 31 日
江苏大力神 /2025 年 9 月 30 42,127.37 700.86 9,446.95 -20.54
限公司 2024 年度/2024
年 12 月 31 日
徐州苏领建 2025 年 1-9 月
材贸易有限 /2025 年 9 月 30
序
公司名称 期间/期末 总资产 净资产 收入 净利润
号
公司 日
年 12 月 31 日
/2025 年 9 月 30 9,932.68 4,846.04 120.25 -223.22
江苏中能建
材有限公司
年 12 月 31 日
济宁大力神 /2025 年 9 月 30 5,685.68 -293.75 - -2.00
限公司 2024 年度/2024
年 12 月 31 日
徐州路路顺 /2025 年 9 月 30 4,830.37 1,291.89 2,289.82 39.72
司 2024 年度/2024
年 12 月 31 日
邳州中能环 /2025 年 9 月 30 4,743.73 3.73 - -
公司 2024 年度/2024
年 12 月 31 日
江苏大力神 /2025 年 9 月 30 2,000.00 2,000.00 - -
限公司 2024 年度/2024
年 12 月 31 日
江苏中能国 /2025 年 9 月 30 1,866.29 1,857.19 - -
公司 2024 年度/2024
年 12 月 31 日
江苏国能企 /2025 年 9 月 30 29.99 -0.19 - -0.01
公司 2024 年度/2024
年 12 月 31 日
盐城大力神 /2025 年 9 月 30 1.29 -78.50 - -
技有限公司 2024 年度/2024
年 12 月 31 日
邳州天顺汽 2025 年 1-9 月
车修理厂 /2025 年 9 月 30 20.00 20.00 - -
（个体工商
户） 2024 年度/2024 20.00 20.00 - -
序
公司名称 期间/期末 总资产 净资产 收入 净利润
号
年 12 月 31 日
结合公司的资产规模及经营状况，冯建方控制的核心企业为江苏大力神管
桩有限公司以及江苏大力神新型建材有限公司。上述公司资产状况良好、经营
业绩稳定，并具有一定价值的房产等资产，故其具备一定的融资能力。
①实际还款主体
截至 2025 年 9 月 30 日，新疆融能的股票质押融资款的主要去向如下：
单位：万元
公司名称 金额
江苏大力神管桩有限公司 11,000
江苏大力神新型建材有限公司 13,000
合计 24,000
因此，融资质押款的实际使用主体为江苏大力神管桩有限公司及江苏大力神
新型建材有限公司，且由于上述企业均为冯建方控制的企业，故最终的还款主体
为冯建方控制的企业。
②还款能力及进展
结合实际还款主体的资产规模及经营状况，江苏大力神管桩有限公司以及江
苏大力神新型建材有限公司资产状况良好、经营业绩稳定，且其具有一定价值的
房产等资产，故其具备一定的融资能力。
为了保障上述款项的偿还，目前冯建方已经出具相关承诺：“本人及本人控
制的公司将根据新疆融能的要求，随时归还新疆融能股票质押融资款；本人将积
极办理本人控制的公司与银行等金融机构之间的贷款事项，以保障具备随时偿还
质押融资款的能力”。
此外，为了实现相关款项偿还的可操作性，江苏大力神新型建材有限公司积
极与银行进行沟通，目前已经获得哈密市商业银行乌鲁木齐分行出具的授信意向
函，授信额度不超过 2.9 亿元，授信期限不超过 60 个月。
同时，冯建方与冯顺利签署资金支持协议，在未来偿还融资质押款的过程中，
冯顺利将向冯建方提供资金支持，包括但不限于资金拆借、抵押担保、保证担保
等方式。
截至 2025 年 9 月 30 日，冯顺利控制的核心企业的资产状况如下：
单位：万元
公司名称 总资产 净资产
江苏中能医药有限公司 29,456.39 21,616.76
江苏中能云装电子商务有限公司 17,972.91 17,934.92
江苏中能置业集团有限公司 17,832.21 14,533.39
江苏国能光电通讯科技集团有限公司 6,177.51 5,870.46
山东昊普通信工程有限公司 5,532.73 5,503.58
因此，结合冯顺利控制的企业的资产状况，其未来向冯建方名下企业提供
资金或担保支持的可能性较强，故冯建方名下企业的还款能力进一步增强。
综上，新疆融能本次认购资金包括自有资金及自筹资金，自筹资金主要来
自于股票融资质押款及银行借款；前实控人控制的其他企业资产状况良好、经
营业绩稳定，故其具备一定的融资能力。结合质押融资款的实际还款主体的资
产状况、哈密银行乌鲁木齐分行出具的借款意向函、冯顺利与冯建方之间签署
的资金支持协议，故相关股权质押融资款作为本次认购资金来源的可行性较
高。
（二）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其
关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益
相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
本次发行对象新疆融能出具《公司关于认购资金来源及认购资格的承诺》，
作出如下承诺：
“1、本公司用于认购发行人本次发行股票的资金全部系合法的自有资金或
自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用发行人及其
关联方（新疆融能、新疆融能的实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其
他企业除外）的资金用于本次认购的情形。
相关方向本公司提供财务资助、补偿、保底保收益或者变相保底保收益承诺安排
的情形。
代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。
（1）违规持有上市公司股份的情形或存在法律法规规定禁止持有上市公司
股份的情形；
（2）与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员等违规
持有上市公司股份的情形；
（3）与上市公司及其他参与本次发行的主体存在不当利益输送的情形。
特此承诺。”
发行人已出具《公司关于本次发行认购对象的承诺》，对于本次发行亦做出
相关承诺：“公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情
形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。”
综上所述，本次发行不存在认购对象对外募集、代持、结构化安排或者直接
间接使用发行人及其关联方（新疆融能、新疆融能的实际控制人控制的除发行人
及其子公司以外的其他企业除外）的资金用于本次认购的情形，不存在发行人及
其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（三）是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，量
化说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳
定的措施及有效性
本次认购的资金来源包括股票质押融资款，因此新疆融能存在将持有的股票
质押后用于本次认购的情形。
（1）高比例质押情形
①发行前属于高比例质押
根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 4 号——上市公司向
不特定对象发行证券审核关注要点》，
“保荐机构应对控股股东、实际控制人质押
比例较高的情形充分关注，比如质押比例超过 70%，并充分考虑保护中小投资者
利益，对上述事项进行核查后在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。”
截至 2025 年 9 月 30 日，新疆融能所持发行人股份的质押比例为 70%，故
发行前控股股东存在高比例质押的情形。发行人已在募集说明书披露了发行人控
股股东所持发行人股份存在质押的情况，保荐机构已对上述事项进行核查后在
《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
②发行后的质押比例测算
根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 4 号——上市公司向
不特定对象发行证券审核关注要点》，
“关注发行对象是否在本次发行董事会前确
定，认购资金是否来源于股权质押的，发行完成后控股股东、实际控制人是否存
在高比例质押风险以及对公司控制权的影响。”
截至本回复出具日，公司控股股东新疆融能合计持有公司 109,708,888 股股
份，持有公司股份比例为 22.82%。其中，新疆融能持有公司股份累计质押数量
为 76,796,221 股，占新疆融能持有发行人股份总额的 70%，占公司总股本的
结合本次发行认购数量的上限与下限一致，均为 144,205,797 股，则发行后
新疆融能的质押数量占其合计持股数的比例测算过程如下：
项目 股票数量（股）/持股比例
新疆融能（发行前） 109,708,888
国际实业（发行前） 480,685,993
新疆融能本次认购 144,205,797
新疆融能（发行后） 253,914,685
国际实业（发行后） 624,891,790
新疆融能质押 76,796,221
质押数量/新疆融能（发行后） 30.24%
因此，本次发行完成后，新疆融能的质押比例为 30.24%，未超过 70%，因
此从该角度，其不存在高比例质押的情形。
根据哈密市商业银行乌鲁木齐分行出具的授信意向函，其未来不超过 4 亿元
的借款尚未确认担保方式。如果未来不超过 4 亿元的借款需要用认购的股票质
押，则发行后国际实业的股票仍可能处于高比例质押状态。
③平仓情形之下的测算
极端情形之下，假定目前已质押股票在本次认购完成之后发生强制平仓事件，
则平仓后新疆融能的持股比例测算如下：
项目 股票数量（股）/持股比例
新疆融能（发行后） 253,914,685
国际实业（发行后） 624,891,790
新疆融能（发行后）/国际实业（发行后） 40.63%
新疆融能质押 76,796,221
新疆融能（平仓后） 177,118,464
新疆融能（平仓后）/国际实业（发行后） 28.34%
如果未来不超过 4 亿元的借款需要用认购的股票质押，且假定认购的股票全
部用于质押则上述测算调整为：
项目 股票数量（股）/持股比例
新疆融能（发行后） 253,914,685
国际实业（发行后） 624,891,790
新疆融能（发行后）/国际实业（发行后） 40.63%
新疆融能质押数量（已质押） 76,796,221
新疆融能质押数量（未来可能质押） 144,205,797
新疆融能（平仓后） 32,912,667
新疆融能（平仓后）/国际实业（发行后） 5.27%
截至 2025 年 9 月 30 日，国际实业的第二大股东的持股比例为 1.06%，经过
本次发行之后其持股比例将会得到进一步的稀释。因此，在极端平仓情形之下，
新疆融能的持股比例远超第二大股东的占比。
（2）质押平仓风险
根据新疆融能与新疆小额再贷款股份有限公司签订的质押合同的约定，目标
股票（即质押股票）设置平仓线，平仓线为目标股票基准市值 2,614,931,802 元
【目标股票基准市值是指截至 2025 年 5 月 13 日的根据目标股票收盘价 5.44 元/
股计算的总市值】的 0.8180 倍，即 2,139,052,668.85 元，对应目标股票价格为 4.45
元 / 股 ， 当 目 标 股 票 市 值 已 经 连 续 10 个 交 易 日 低 于 约 定 平 仓 线 市 值
加股票质押，甲方有权要求债务人提前偿还主合同项下债务，且自触发平仓情形
之日起，质权人有权采取强制平仓措施，处置目标股票，以保障主合同项下债权
的实现。
因此，上述股票质押仅设置平仓线，平仓线对应的股价为 4.45 元/股，平仓
条件为股价连续 10 个交易日低于平仓线。
经查询国际实业最近一年（2024 年 11 月 1 日-2025 年 10 月 31 日）的股票
收盘价，其均在 4.45 元/股以上，未出现连续 10 个交易日收盘价低于 4.45 元/股
的情形。因此，公司未来因控股股东股票质押被平仓而导致公司控制权发生变更
的风险较低。
控股股东股票质押融资的还款资金来源为发行人分红以及实际控制人的财
务资助。公司实际控制人冯现啁先生以及冯建方先生（融资款的实际使用主体之
实际控制人）控制的除上市公司外其他关联公司财务状况良好，未来将在经营及
资金需求方面给予新疆融能大力支持。
（1）控股股东、实际控制人的应对措施
为维持国际实业控制权的稳定，国际实业控股股东新疆融能以及实际控制人
冯现啁先生已出具《新疆国际实业股份有限公司控股股东及实际控制人关于维持
国际实业控制权稳定性的承诺函》。
控股股东新疆融能投资发展有限公司为维持国际实业控制权承诺如下：
“1、本公司具备按期对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力，确保本
公司名下的股份质押不会影响本公司对国际实业的控制权，确保该等控制权不会
发生变更；
自筹资金等方式获取资金，确保股份质押所对应的融资能够按时还本付息；
的前提下，本公司将尽最大努力优先处置本公司拥有的除持有的国际实业股份之
外的其他资产。”
冯现啁先生为维持国际实业控制权承诺如下：
“1、本人具备按期对所负债务进行清偿并解除新疆融能质押国际实业股份
的能力，本人确保新疆融能名下的股份质押不会影响本人及新疆融能对国际实业
的控制权，确保该等控制权不会发生变更；
筹资金等方式获取资金，确保股份质押所对应的融资能够按时还本付息。”
（2）融资资金使用主体的应对措施
①清偿融资款项的承诺
冯建方先生作为质押融资资金实际使用主体的实际控制人，签署《关于清偿
新疆融能款项的承诺》，为了避免影响新疆融能实施未来的资金规划，承诺如下：
“1、本人将积极办理本人控制的公司与银行等金融机构之间的授信及贷款
事项，以保障具备随时偿还质押融资款的能力；
质押融资款；
损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
②追加担保的承诺
冯建方先生为了避免股票质押平仓风险导致控制权的变更，签署书面《承诺》，
承诺如下：
“1、本人已明确知晓，根据新疆融能与新疆小贷签订的《最高额质押合同
（上市公司股权）》约定，目标股票（即质押股票）设置平仓线，目标股票价格
低于 4.45 元/股时，且新疆融能未补充资金或追加股票质押，新疆小贷有权要求
债务人提前偿还主合同项下债务，且自触发平仓情形之日起，新疆小贷有权采取
强制平仓措施，处置目标股票。
及时追加质押、抵押等担保措施，以有效避免新疆小贷采取强制平仓措施，处置
目标股票。
损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
③积极沟通其他融资渠道
为了进一步保障质押融资款实际使用主体的偿还能力，质押融资款的实际使
用主体之一江苏大力神新型建材有限公司已经获得哈密市商业银行乌鲁木齐分
行出具的授信意向函，授信额度不超过 2.9 亿元，授信期限不超过 60 个月。上
述授信额度超出质押融资款的金额，因此偿还能力具有较强的保障。
综上，公司存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形；股票质押比例达
到 70%，存在高比例质押的情形；经查询最近一年的股票收盘价，对比分析平仓
条款，公司平仓风险较低；经测算极端情况之下，平仓之后的持股比例远超第二
大股东的占比；为了降低平仓的风险，新疆融能以及实际控制人冯现啁、质押融
资款实际使用主体的实际控制人冯建方出具承诺，承诺将采取包括但不限于追加
保证、提前清偿借款等措施，以应对股票质押融资的平仓风险。
（四）是否存在减持公司股票用于本次认购的情形或计划，如是，说明是否
符合《上市公司收购管理办法》等关于锁定期的相关规定
新疆融能自 2022 年 1 月 19 日开始持有国际实业股票，至报告期末，新疆融
能的持股情形变化情况如下：
本期 本期 期末持股数
期间 期初持股数量
增加 减少 量
此外，控股股东及实际控制人已出具相关承诺，承诺自定价基准日（公司第
九届董事会第十次临时会议决议公告日，即 2025 年 9 月 25 日）前 6 个月至本次
发行完成后 6 个月内不减持所持公司股份。
综上，控股股东新疆融能自持有国际实业股票至今，不存在减持情形；且其
承诺在发行完成之前不进行减持。因此，本次发行不存在减持公司股票用于认购
的情形或计划。
（五）如通过借款或股票质押方式筹措资金的，请结合借款利率、实控人个
人收入财产状况、质押情况、杠杆融资情况、对外担保情况等情况，分年度具体
说明后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款以及相关计划或安排，是否
符合相关法规或政策要求
根据新疆融能质押融资款的相关借款协议，截至本回复出具日，其股票质押
款的借款利率为 8.5%，按月计息，借款期限为一年。
结合目前市场上同类业务的借款利率以及哈密银行乌鲁木齐分行出具的借
款意向函，假定未来的银行借款金额为 3.6 亿，利率为 5%，贷款期限为 5 年，
按年付息，到期后一次性偿还本金。
冯现啁名下的资产主要为其控制的公司的股权，除了新疆融能及上市公司之
外，其控制的其他公司主要包括：
序 注册资本
公司名称 主营业务 注册地
号 （万元）
凯利能（上海） 建筑材料销售，煤炭及制品销售，木材
建材有限公司 销售，水泥制品销售等
序 注册资本
公司名称 主营业务 注册地
号 （万元）
江苏国能投资发 投资管理，资产管理，市政工程施工土
展有限公司 地治理、环保施工等各种施工
徐州中能仓储有
限公司
江苏财创企业管 企业管理咨询，经济信息咨询、企业营
理有限公司 销策划等
南京创城建设发 建设工程、市政工程、土方工程、园林
展有限公司 绿化工程，智能化建设工程等
徐州中能电力科 塑料制品制造销售、玻璃纤维制品制造
技有限公司 销售，建筑材料销售等
注：凯利能（上海）建材有限公司、江苏国能投资发展有限公司为新疆融能的子公司；
南京创城建设发展有限公司、徐州中能电力科技有限公司为江苏财创企业管理有限公司的子
公司。
上述公司具有融资能力的主要公司及其基本信息如下：
（1）徐州中能仓储有限公司（简称“中能仓储”）
中能仓储最近一年及一期的财务状况如下：
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
总资产 19,155.45 18,685.04
净资产 15,351.03 15,022.38
收入 20,997.05 34,377.53
净利润 328.65 523.90
注：以上数据未经审计。
（2）南京创城建设发展有限公司（简称“南京创城”）
南京创城最近一年及一期的财务状况如下：
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
总资产 39,239.10 38,486.12
净资产 20,642.38 20,039.23
收入 4,875.36 -
净利润 603.15 -93.51
注：以上数据未经审计。
（3）徐州中能电力科技有限公司（简称“中能电力”）
中能电力近一年及一期的财务状况如下：
单位：万元
序号 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
总资产 29,147.58 30,321.49
净资产 20,931.68 21,091.32
收入 - -
净利润 -159.65 -6.28
注：以上数据未经审计。
综上，冯现啁控制的其他公司具有一定的资产规模及融资能力，因此冯现啁
未来具有较强的资金筹措能力。
公司部分认购资金通过股票质押方式筹措，相关质押融资款已经到账。公司
控股股东股票质押所持质押股份情况如下：
持股 占其所持股 占公司总 是否为限
出质 持股数量 累计质押数 质押
比例 份比例 股本比例 质权人 售股或冻
人 （股） 量（股） 起始日
（%） （%） （%） 结股
新疆 19,199,055 17.50 3.99 2025.6.16 新疆小额再 否
融能 19,199,055 17.50 3.99 2025.6.19 否
限公司
基于上述股票质押，新疆小贷与新疆融能之间直接或间接形成的资金借贷情
况如下：
序号 实际债权人 实际债务人 金额（万元） 备注
因此，新疆融能将股票质押，获取新疆小贷额度为 2.4 亿元的贷款支持。为
了避免以后放款审批的不确定性，故公司将上述款项一次性申请到账。但是，基
于资金成本最优的原则，目前上述资金在新疆融能暂时无法发挥最大的价值，故
新融能将上述款项周转给冯建方控制的其他企业用于临时性资金需求。
截至 2025 年 9 月 30 日，新疆融能的杠杆融资只有股票质押融资款 2.4 亿
元，假定未来银行借款途径的认购资金持续到位，则会新增不超过 4 亿元的有息
负债。
因此，新疆融能的杠杆融资主要为本次认购而产生。
截至本回复出具日，新疆融能及冯现啁正在履行的对外担保事项主要如下：
序 担保 担保 担保金额
被担保方 债权人 开始时间 结束时间
号 方 方式 （万元）
冯现 保证 2025 年 11 2026 年 11
啁 担保 月 13 日 月 12 日
中大杆 中电投融和
新疆 保证 2023 年 11 2026 年 11
融能 担保 月 13 日 月 12 日
化工 限公司
新疆融能以及冯现啁的对外担保主要是为上市公司国际实业体系内的子公
司所提供，目前上述公司运营状况良好，故其担保履约的风险较低。
根据目前的资金安排，假定本次自筹资金的来源包括融资质押款 2.4 亿元以
及银行借款 3.6 亿元，测算利率分别为 8.5%及 5%，则未来偿付资金的需求及进
度安排如下：
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
质押融资款（2.4 亿元）
利息（万元） 2,040 2,040 2,040 2,040 2,040
本金（万元） 24,000
银行借款（3.6 亿元）
利息（万元） 1,800 1,800 1,800 1,800 1,800
本金（万元） 36,000
合计 3,840 3,840 3,840 3,840 63,840
注 1：质押融资款的借款期限为 1 年，但是考虑到新疆融能与新疆小贷的续贷事项正在
推进中，上述款项在一年到期后进行续贷的可能性较高，故资金安排中将上述款项的本金偿
付最终安排在第 5 年年末。
上述资金的主要还款来源具体如下：
①工资薪金所得
由于上市公司实控人由冯建方变更为冯现啁，未来冯现啁将深度参与公司的
经营管理，故按照目前冯建方的薪酬（2024 年年报披露薪酬 130 万元，实际发
放工资 90.10 万元）测算冯现啁未来的薪资收入，则未来 5 年的薪资收入合计为
②未来上市公司分红所得
本次定增发行完成后，控股股东持有上市公司的股权比例为 40.63%。为了
更好回报中小投资者，公司未来将会执行持续的分红政策，假设每年分红比例为
当年可分配利润的 30%。由于公司 2022 年至 2024 年持续进行资产的业务剥离，
故 2022 年至 2024 年期间的收益具有不稳定性，故按照 2024 年的扣非净利润
此 5 年合计分红 3,284.58 万元。
③冯现啁控制的非上市公司的经营所得
冯现啁控制的除了新疆融能之外的其他非上市公司共 6 家，其中：中能仓储、
南京创城、中能电力的净资产规模均在 1.5 亿元以上，且中能仓储的收入规模较
高。此外，南京创城对邳州经开控股有限公司目前有大额的应收工程款处于诉讼
状态，诉讼金额为 2.87 亿元，根据最新的诉讼进展，上述款项处于审计阶段，待
诉讼判决之后，南京创城预计未来将为控股股东偿还借款提供充分的资金支持。
结合上述公司的资产实力，冯现啁未来通过非上市公司的经营可以获得丰厚
的回报，用于弥补未来的资金偿还缺口。
④具体还款安排
假定 2025 年底完成本次发行，结合新疆融能所持股票的锁定期安排：①2025
年 7 月 31 日，上市公司控制权发生变化的过程中，控股股东及实控人出具新疆
融能《关于 18 个月内不转让上市公司股票的承诺函》，新疆融能目前所持公司的
股票在 2027 年 1 月 31 日之前不得减持；②本次向特定对象发行过程中，控股股
东及实控人出具承诺，新疆融能目前所持公司的股票在发行完成后 6 个月内不得
减持，则上述股票在 2026 年 6 月 30 日之前不得减持；③本次向特定对象发行过
程中，控股股东及实控人出具承诺，新疆融能本次认购的股票在发行完成后 36
个月内不得减持，则新认购股票在 2028 年 12 月 31 日之前不得减持。
因此，根据上述锁定期安排，新疆融能的股票减持时间预计如下：
类型 股票数量（股） 锁定期结束日
新疆融能（发行前） 109,708,888 2027 年 1 月 31 日
新疆融能（本次发行） 144,205,797 2028 年 12 月 31 日
结合法规所要求的锁定期以及资金偿还计划，未来按年度的还款资金来源主
要为上市公司分红、冯现啁工资薪金、关联公司资金拆借、冯现啁其他公司经营
所得等方式，极端情况下不排除采用合规化减持的方式。
结合目前的实际情况，目前可量化的主要还款来源如下：
序 预计金额 预计到账
项目 资金来源
号 （万元） 时间
中能仓储
分红款
到账 100%，故可以进行分红。
有限公司的应收工程款处于诉讼状态，诉
南京创城
拆借款
进展，2025 年 11 月 10 日已开庭，上述款
项处于审计阶段。
合计 31,000
根据上述资金来源以及未来的资金到账时间，测算未来的资金还款计划，具
体如下：
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
偿还金额（万
元）
工资薪金 90.10 90.10 90.10 90.10 90.10
分红所得 656.92 656.92 656.92 656.92 656.92
关联方资金拆
借或其他经营 3,092.98 3,092.98 3,092.98 3,092.98 18,628.06
所得
合规化减持 - - - - 44,464.92
因未来的还款可能涉及到合规化减持，故进一步测算合规化减持后的股权比
例，具体如下：
项目 金额/持股比例
合规化减持资金（万元） 44,464.92
减持股数（股） 73,984,899
新疆融能持股数量（发行后） 253,914,685
国际实业股票数量（发行后） 624,891,790
新疆融能持股数量（减持后） 179,929,786
新疆融能持股比例（减持后） 28.79%
截至 2025 年 9 月 30 日，国际实业的第二大股东的持股比例为 1.06%，经过
本次发行之后其持股比例将会得到进一步的稀释。因此，在未来合规化减持的情
形之下，新疆融能的持股比例远超第二大股东的占比，故公司的控制权较为稳定。
综上，本次认购计划采用银行借款以及股票质押方式筹措资金；实控人的个
人财产除了上市公司以及新疆融能的股权之外，主要是其持有的非上市公司的股
权，其中凯利能、中能仓储、南京创城、中能电力等公司的资产规模较为丰厚，
因此实控人的资产实力较强；新疆融能目前的杠杆融资主要是因本次认购资金而
产生；新疆融能及实际控制人的对外担保主要因上市公司体系内的公司经营所需，
其担保事项被执行的风险较低；公司未来的还款来源主要是上市公司分红，冯现
啁工资薪金，冯现啁控制的其他公司经营所得，不排除采用合规化减持的方式进
行还款；根据锁定期的安排，新疆融能的合规化减持符合相关法律法规及相关政
策要求。
（六）核查程序及核查意见
（1）、获冯建方、冯现啁控制的关键企业的财务报表，了解其资产状况及
现金流情况、还款能力；
（2）、获取股票质押借款合同及相关资金流水；
（3）查阅发行对象新疆融能出具的《公司关于认购资金来源及认购资格的
承诺》、发行人出具的《公司关于本次发行认购对象的承诺》，了解其资金来源
的情况；
（4）对相关数据进行分析性复核。
经核查，会计师认为：新疆融能本次认购资金来源为自有资金，本次发行
不存在认购对象对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关
联方（新疆融能、新疆融能的实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其
他企业除外）的资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际
控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。
三、发行人在最近一年一期收入下滑的情况下测算未来总体资金需求时，预
测未来三年 5%的收入增长率测算是否谨慎，如无法达到上述增长率，资金缺口
是否存在，相关资金缺口测算是否审慎；并结合在手资金、资产负债结构、借款
情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、未来投资需求及
现金分红、同行业可比公司情况等，说明在贸易业收入下降的趋势下，本次补充
流动资金规模合理性，发行人拟出资收购怡宝矿产股权等是否加剧资金短缺风
险
（一）发行人在最近一年一期收入下滑的情况下测算未来总体资金需求时，
预测未来三年 5%的收入增长率测算是否谨慎，如无法达到上述增长率，资金缺
口是否存在，相关资金缺口测算是否审慎
发行人最近一年一期的营业收入虽同比下降，但主要因为公司贸易业务模式
变化所导致，并非公司实际交易金额的大幅下滑。由于交易额作为衡量贸易业务
经营规模更为直观的指标，故贸易业务以交易额、制造业以收入为计算指标，模
拟测算公司报告期内主营业务收入增长情况。
具体测算如下：
单位：万元
期间 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
贸易业务交易额 282,569.27 426,323.11 526,557.34 117,713.58
制造业主营业务收入 40,474.99 77,732.06 93,002.10 73,259.53
合计（模拟） 323,044.26 504,055.17 619,559.44 190,973.11
复合增长率 31.14%
注：“复合增长率”的计算过程中，2025 年的收入（模拟年化）=2025 年三季度收入（模
拟）/3*4。
因此，在考虑报告期内贸易业务以交易额为测算口径的方式之下，公司的报
告期内的收入增长率为 31.14%，故公司以 5%作为收入增长率的测算指标具有合
理性。
公司的最近一年及一期的交易规模及同比变化情况如下：
项目
金额（万元） 同比增长率 金额（万元） 同比增长率
贸易业（交易额） 282,569.27 9.17% 426,323.11 -19.04%
制造业（主营业务） 40,474.99 -22.86% 77,732.06 -16.42%
占用较高，故基于资金使用效率的角度，公司根据自有资金的预算情况，适度削
减了低毛利品类的投入。
公司制造业最近一年一期的收入均有所下滑，主要因为受到光伏产业下行周
期的影响，光伏支架产品的收入大幅下滑所致。基于下游市场的变化，公司及时
进行产品结构的调整，镀锌业务产线的产能逐步释放，在很大程度上对冲了光伏
支架下滑的影响。
假定未来的增长率无法达到 5%，则按照增长率为 1-4%之间测算公司的资金
缺口，具体测算结果如下：
单位：万元
类别 项目 增长 0% 增长 1% 增长 2% 增长 3% 增长 4%
可 自 货币资金余额 51,591.61
类别 项目 增长 0% 增长 1% 增长 2% 增长 3% 增长 4%
由 支 受限资金 10,902.17
配 资
金 40,689.44
支配资金
未 来 金保有量
期 间 未来期间营运资
- 2,975.31 6,010.12 9,105.03 12,260.62
资 金 金缺口
需求 总体资金需求合
计
未来期间总体资金缺口 61,239.60 64,214.91 67,249.73 70,344.63 73,500.22
因此，假定公司的增长率不足 5%，则未来期间总体资金缺口仍保持在较高
水平，与本次募集资金规模具有匹配性。
综上，公司最近一年一期收入下滑主要与贸易业务模式变化、基于资金效率
主动缩减低毛利率贸易品类、光伏行业周期调整等因素有关。基于贸易业务交易
额口径测算的报告期内的收入（模拟）复合增长率为 31.14%，因此采用 5%作为
未来三年收入增长率的预测具有合理性。如无法达到 5%的增长率，其未来期间
的总体资金缺口测算结果仍保持在较高水平，相关资金缺口测算过程合理，测算
结果具有合理性。
（二）结合在手资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及
变动趋势、未来流动资金需求、未来投资需求及现金分红、同行业可比公司情况
等，说明在贸易业收入下降的趋势下，本次补充流动资金规模合理性，发行人拟
出资收购怡宝矿产股权等是否加剧资金短缺风险
报告期各期末，公司货币资金及可自由支配货币资金情况如下：
单位：万元
项目
货币资金 61,949.33 51,591.61 32,518.06 13,540.01
受限货币资金 11,105.98 10902.17 5369.40 2270.92
可自由支配货
币资金
公司货币资金主要为银行存款，扣除受限部分之后，截至 2025 年 9 月 30
日，公司可自由支配货币资金余额分别为 50,843.35 万元。
报告期内公司的资产负债情况整体如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
流动资产 174,656.26 159,269.64 200,836.91 151,840.39
非流动资产 185,079.97 183,406.76 170,465.21 155,913.28
资产合计 359,736.22 342,676.41 371,302.12 307,753.66
流动负债 145,727.30 130,170.91 111,178.50 37,666.42
非流动负债 10,210.05 10,286.37 16,030.30 8,917.84
负债合计 155,937.36 140,457.27 127,208.80 46,584.26
资产负债率 43.35% 40.99% 34.26% 15.14%
报告期内，公司的资产规模从 307,753.66 万元增长至 359,736.22，增长幅度
为 16.89%，其中流动资产和非流动资产的增幅分别为 15.03%、18.71%。从资产
构成的角度，公司非流动资产的增长幅度高于流动资产，主要因为公司报告期内
的投资项目较多，包括中大杆塔的镀锌生产线建设项目、中油化工的智能仓储项
目以及京沪钢构的钢结构厂房建设项目等，导致固定资产及在建工程规模均有所
增长。
报告期内，公司的负债规模从 46,584.26 万元增长至 155,937.36 万元，增长
幅度为 234.74%。公司的负债构成主要为流动负债，流动负债的增长主要与银行
借款及应付账款的增长有关。因公司报告期内的投建项目规模较大，公司对于资
金的需求较为迫切，故公司的银行借款大幅增长。
因此，公司近年来的项目投建规模较大，其对于资金的需求较为迫切。此外，
公司的资金需求主要来自于非流动资产，而资金来源目前主要来自于流动负债。
鉴于经营风险的控制，公司的资金匹配结构需要进一步优化，因此本次通过股权
融资的方式进行流动资金的补充具有必要性。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司带息负债的主要构成如下：
单位：万元
项目 还款期限 金额（万元）
短期借款 1 年以内 85,709.26
长期应付款/融资租赁 2 年以内 735.19
一年内到期的非流动负债/融资租赁 1 年以内 4,031.77
一年内到期的非流动负债/租赁负债 1 年以内 291.36
长期借款 2 年以内 3,000.00
带息负债合计 93,767.58
截至 2025 年 9 月末，公司的带息负债主要是短期银行借款，且带息负债的
还款期限在 2 年以内。因此，公司未来三年内要偿还上述带息负债，即合计支出
金额为 93,767.58 万元。
公司未来三年预计经营活动产生的现金流量净额，按照未来三年预计营业收
入*最近三年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例进行测算，收入的增
长率取值为 5%。
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生现金流量净额 -15,774.14 44,782.63 -4,202.02 -32,615.18
公司报告期内各期经营活动产生的现金流量净额波动性较大，故为了进行测
算，采用区间合计数作为测算的基础。比值测算过程如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 合计
经营活动产生现金流量净额 44,782.63 -4,202.02 -32,615.18 7,965.43
营业收入 257,641.58 451,445.04 161,141.42 870,228.04
经营活动产生现金流量净额/营业收入 0.92%
公司未来三年预计经营活动产生的现金流量净额预测如下：
单位：万元
项目 2025 年预计 2026 年预计 2027 年预计
营业收入 270,523.66 284,049.84 298,252.33
经营活动产生现金流量净额/营业收入 0.92% 0.92% 0.92%
项目 2025 年预计 2026 年预计 2027 年预计
经营活动产生现金流量净额 2,488.82 2,613.26 2,743.92
合计 7,846.00
因此，基于过去的经营活动现金流情况，采用与收入相同的假定增长率
（5%）进行测算，公司未来经营过程产生的现金流规模较为有限。
未来流动资金需求主要由经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动
负债构成，根据销售百分比法对 2025 年末、 2026 年末和 2027 年末的经营
性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的流动资金占用额（经营
性流动资产一经营性流动负债）。公司对流动资金的外部需求量为新增的流动资
金缺口，即 2027 年末的流动资金占用额与 2024 年末流动资金占用额的差
额。
假设 2025 年至 2027 年营业收入增长率按 5%测算，销售百分比参考
单位：万元
基期（2024 年度）
项目 占营业收入
金额 金额 金额 金额
百分比
营业收入 257,641.58 100.00% 270,523.66 284,049.84 298,252.33
经营性流动资
产
其中：货币资
金
应收票据及应
收账款
预付款项 28,257.15 10.97% 29,670.01 31,153.51 32,711.19
其他应收款
（除应收利息 12,691.55 4.93% 13,326.13 13,992.43 14,692.05
和应收股利）
存货 7,507.98 2.91% 7,883.37 8,277.54 8,691.42
合同资产 1,698.32 0.66% 1,783.23 1,872.40 1,966.02
其他流动资产 1,670.51 0.65% 1,754.03 1,841.74 1,933.82
经营性流动负
债
基期（2024 年度）
项目 占营业收入
金额 金额 金额 金额
百分比
其中：应付票
据及应付账款
预收款项 98.94 0.04% 103.88 109.08 114.53
合同负债 5,269.55 2.05% 5,533.02 5,809.68 6,100.16
应付职工薪酬 1,187.39 0.46% 1,246.76 1,309.09 1,374.55
应交税费 3,164.20 1.23% 3,322.41 3,488.53 3,662.95
其他应付款
（除应付利息 2,009.40 0.78% 2,109.87 2,215.36 2,326.13
和应付股利）
其他流动负债 5,150.81 2.00% 5,408.35 5,678.77 5,962.71
流动资金占用
额
预计流动资金
- - 4,909.59 5,155.07 5,412.82
需求
未来三年新增
营运资金统计
注：上述营业收入的假设及测算仅为测算本次发行股票募集资金用于补充流动资金的合理
性，不代表公司对 2025 年至 2027 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
根据以上测算情况，预计公司未来三年新增流动资金合计为 15,477.48 万元。
①未来投资需求
发行人近期主要进行中的投资包括桥梁钢构生产厂房以及智能仓储(PC)项
目工程，截至报告期末上述项目的进展情况如下：
预计投资额（万 已投规模（万 尚需投入规模（万
投资项目
元） 元） 元）
桥梁钢构生产厂房 52,000 13,262.06 38,737.94
智能仓储(PC)项目工
程
合计 152,260 38,410.49 113,849.51
注：上述项目的预算额来自于公司对外公告信息。
根据公司目前的投资安排，未来各项目均需要较大规模的资金投入，经测算
未来的投资需求为 113,849.51 万元。
②现金分红
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
现金分红金额 合并报表中归属于上市公司股东
年度
（含税） 的净利润
公司报告期内未进行现金分红，主要因为公司在该期间拟投资建设桥梁钢结
构项目、智能仓储项目及扩建配套铁路专用线等重大投资业务，投资所需资金较
大。为保障公司正常生产经营和未来发展，公司报告期内未进行现金分红。
因此，结合公司未来投建的项目所需资金安排，其未来所需资金规模高于本
次募集资金规模，故本次补充流动资金的规模具有合理性。此外，为了保障项目
的正常投建，公司报告期内未进行现金分红，待募集资金到位之后，公司的资金
紧张程度得到较大程度改善，则未来将通过现金分红的方式进一步保障中小投资
者的利益。
假设未来每年分红比例为当年可分配利润的 30%。由于公司 2022 年至 2024
年持续进行资产的业务剥离，故 2022 年至 2024 年期间的收益具有不稳定性，故
按照 2024 年的扣非净利润 5,389.41 万元为分红基数进行测算，则公司每年分红
金额为 1,616.82 万元，未来 3 年分红金额合计 4,850.47 万元。
由于公司贸易业务对于资金的需求更为明显，故此处主要比较贸易业务相关
可比公司的资产负债率。具体比较如下：
资产负债率
证券简称
和顺石油 15.27% 17.78% 25.72% 27.59%
广聚能源 16.32% 6.59% 6.47% 5.48%
广汇能源 56.78% 53.86% 51.76% 53.71%
行业平均 29.46% 26.08% 27.98% 28.93%
国际实业（单体） 34.73% 34.72% 24.61% 5.42%
中油化工（单体） 60.79% 48.03% 39.49% 31.27%
注：数据来源 iFind
通过比较可知，公司贸易业务的资产负债率在报告期内明显提升，截至 2025
年 9 月 30 日，公司的买业务的资产负债率高于同行业平均水平，故公司本次进
行融资具有必要性。
司股权与上海恒石矿业投资股份有限公司签署了《收购意向书》，本次签订的《收
购意向书》仅属于双方合作意愿的框架性、意向性约定，具体收购协议尚未签署，
本次交易仍具有不确定性。
如果本次收购能够继续推进，则将会进一步加剧公司的资金缺口。但是即使
不考虑本次收购，公司经营过程中的资金缺口始终存在。
综合考虑现有货币资金、借款情况、现金流状况、未来流动资金需求、未来
投资性支出等因素，公司截至 2027 年末的资金缺口的测算过程如下：
单位：元
项目 计算公式 金额
可供公司自由支配的货币资金余额 ① 40,689.44
经营活动产生的现金流量净额 ② 7,846.00
需归还有息负债 ③ 93,767.58
运营资金需求 ④ 15,477.48
现金分红情况 ⑤ 4,850.47
投资性支出 ⑥ 113,849.51
资金缺口 ③+④+⑤+⑥-①-② 179,409.61
基于谨慎性，上述测算过程未考虑现金分红以及怡宝矿产的支出，经测算，
公司未来三年的资金缺口为 179,409.61 万元，因此公司本次募集资金规模具有合
理性。
综上，结合公司在手资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规
模及变动趋势、未来流动资金需求、未来投资需求及现金分红、同行业可比公司
情况等，贸易业务受到业务模式调整的影响收入出现了下降，基于此测算的本次
补充流动资金规模具有合理性，发行人拟出资收购怡宝矿产股权将会进一步加剧
资金短缺风险。
（三）核查程序及核查意见
（1）收集并审阅资金缺口测算的相关资料；
（2）结合在手资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及
变动趋势、未来流动资金需求、未来投资需求及现金分红、资金缺口等情况，
对公司资金需求测算进行复核。
经核查，会计师认为：公司对资金缺口测算谨慎，本次募集资金具有必要
性，募集资金规模具有合理性。
（本页无正文，为《中兴财光华会计师事务所（特殊普通合
伙）关于新疆国际实业股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核问询函的回复》之签章页）
签字注册会计师签名：
范晓亮 毋长伟
孟繁强
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
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