国联民生证券承销保荐有限公司
关于科力尔电机集团股份有限公司
之
上 市 保 荐 书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
二〇二五年十二月
声 明
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐人”“国联民生承销保
荐”）接受科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“科力尔”“公司”或“发
行人”）的委托，担任科力尔本次向特定对象发行股票（以下简称“本项目”）
的保荐人。
本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保
荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定
的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完
整。
本上市保荐书中如无特殊说明，相关用语具有与《国联民生证券承销保荐有
限公司关于科力尔电机集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票之尽职
调查报告》中相同的含义。
目 录
五、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明 ......... 15
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称 科力尔电机集团股份有限公司
英文名称 KELI MOTOR GROUP CO.,LTD.
成立日期 2010 年 9 月 8 日
上市日期 2017 年 8 月 17 日
注册资本 74,375.0960 万元
股票上市地 深圳证券交易所
A 股股票简称 科力尔
A 股股票代码 002892.SZ
法定代表人 聂鹏举
董事会秘书： 宋子凡
注册地址 湖南省祁阳县黎家坪镇南正北路 49 号
注册地址的邮政编码 426181
办公地址 广东省深圳市南山区深圳湾科技生态园 9 栋 B3 座 5 楼
办公地址的邮政编码 518057
联系电话 0755-81958899-8136
联系传真 0755-81958899
公司网址 www.kelimotor.com
电子信箱 stock@kelimotor.com
研发、制造和销售各类电机、泵类、家用电器、伺服控制系统、运
经营范围 动控制系统、自动化控制系统、电工器材和电子产品及法律允许范
围内的进出口相关贸易。
注：截至本上市保荐书出具日，公司股本为 744,288,860 股，与公司注册资本差异主
要系因股权激励，激励对象期权行权，但尚未进行工商变更所致。
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（二）发行人主营业务
公司自设立以来，一直专注于电机与智能驱控技术的开发、生产与销售，致
力于成为全球顶尖的电机与智能驱控技术提供商，公司以电机技术、材料技术、
驱动技术、控制技术、微电子技术、传感技术等为基础，依托优秀的设计研发能
力和强大的生产制造能力，逐步向驱动、控制等领域延伸发展，所生产的产品广
泛应用于智能家居、办公自动化、安防监控、医疗器械、3D 打印、锂电池设备、
机器人与工业自动化设备、新能源汽车等多个领域。
（三）报告期主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
资产总计 266,585.60 237,761.23 190,407.01 179,287.21
负债合计 136,241.53 109,446.11 62,042.36 50,949.75
归属于母公司所有
者权益合计
所有者权益合计 130,344.07 128,315.13 128,364.66 128,337.46
（2）合并利润表
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业总收入 138,511.29 165,650.33 129,528.52 118,343.30
营业利润 4,849.39 5,145.89 5,133.56 7,887.37
利润总额 4,867.50 5,178.92 5,246.42 7,497.38
归属于母公司股东的
净利润
（3）合并现金流量表
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金
-2,305.03 9,997.72 17,528.13 19,047.06
流量净额
投资活动产生的现金
-30,218.56 -12,681.36 -15,216.04 -37,015.22
流量净额
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筹资活动产生的现金
流量净额
现金及现金等价物净
-5,558.90 2,583.86 -6,400.53 -3,689.77
增加额
项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
流动比率 1.88 1.57 2.70 4.58
速动比率 1.45 1.23 2.17 3.77
资产负债率（合并） 51.11% 46.03% 32.58% 28.42%
资产负债率（母公司） 30.77% 26.36% 21.96% 23.69%
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
销售毛利率 18.43% 18.20% 18.51% 17.55%
应收账款周转率（次） 3.08 3.77 3.71 3.48
存货周转率（次） 4.49 4.92 4.44 4.12
每股经营活动产生的现金流
-0.03 0.16 0.39 0.60
量（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.07 0.04 -0.14 -0.12
注：上述指标如无特别说明，均依据合并报表口径计算。
（四）发行人存在的主要风险
公司自设立以来，一直专注于电机与智能驱控技术的开发、生产与销售，致
力于成为全球顶尖的电机与智能驱控技术提供商，公司以电机技术、材料技术、
驱动技术、控制技术、微电子技术、传感技术等为基础，依托优秀的设计研发能
力和强大的生产制造能力，逐步向驱动、控制等领域延伸发展，所生产的产品广
泛应用于智能家居、办公自动化、安防监控、医疗器械、3D 打印、锂电池设备、
机器人与工业自动化设备、新能源汽车等多个领域。公司经营在一定程度上会受
到宏观经济波动的影响。目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，宏观经济如发
生不利变化或调整，将可能对公司生产经营环境产生不利影响，进而影响公司的
业绩表现。
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（1）原材料价格波动风险
公司生产所需主要原材料为漆包线（其主要原材料为铜）、硅钢等，原材料
价格波动对公司产品成本的影响较大，目前全球经济形势动荡不定，如果原材料
价格出现大幅波动，将对公司经营业绩造成较大影响。
（2）汇率波动风险
目前，公司产品出口销售收入占主营业务收入的比例约 50%，产品主要出口
至欧洲和美洲，主要以美元、欧元计价，因此人民币汇率的波动对公司的利润会
产生一定的影响。若公司不能有效应对汇率波动的风险，则将对公司经营业绩产
生一定不利影响。
（3）应收账款风险
为 23.73%。如果宏观经济形势、行业发展前景等因素发生不利变化，客户自身
经营不善或发生财务困难，公司可能面临应收账款无法收回的风险，从而对公司
资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
（4）市场竞争风险
目前我国电机及智能驱控系统行业集中度不高，企业数量众多，行业处于完
全竞争状态，产品竞争激烈。虽然公司通过不断加大研发投入和对生产工艺的持
续改造，保持公司的核心竞争力，有效提高产品的性能、品质和客户忠诚度，拓
展新的应用领域和扩大销售规模，但如公司不能有效应对市场竞争加剧的风险，
市场竞争力下降，会对公司的经营业绩造成较大影响。
（5）经营业绩波动的风险
归母净利润为 4,457.43 万元，同比下降 35.76%。受管理人员、研发人员增加、
费用开支上升等因素影响，发行人 2025 年 1-9 月扣非归母净利润同比有所下滑。
虽然公司产品应用前景广阔，发行人积极拓展下游客户，但如公司未能有效控制
费用增长、造成经营业绩波动的不利因素未能得到有效改善，可能导致公司未来
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经营业绩波动的风险。
（6）远期结售汇业务风险
报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为 54.71%、49.34%、
元结算，公司开展远期结售汇业务以规避和防范外汇市场风险，从而一定程度上
保障以美元结算的货款结汇时不受汇率波动影响。与此同时，公司开展远期结售
汇业务会面临金融衍生品交易本身所带来的风险，对公司经营业绩存在一定影
响。
（7）股票投资风险
报告期内，公司持续进行股票投资，整体公允价值变动损益与投资收益合计
金额分别为 1,584.72 万元、1,089.87 万元、31.83 万元和-287.81 万元，由于股票
投资属于高风险投资，若公司持有的股票价格下降较多，将对公司业绩造成一定
不利影响。
（8）出口地区的贸易政策风险
报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为 54.71%、49.34%、
动频繁，国际贸易保护主义有所抬头，虽然报告期内公司对外出口业务持续、平
稳，但是出口地区的贸易政策变动可能对公司业绩造成一定影响。
（1）募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金用于科力尔智能制造产业园项目、补充流动资金，系在当
前国家宏观经济环境、产业政策背景下，结合公司现有的市场地位和相关技术、
人员、市场等储备下，根据下游市场的现有需求及未来发展趋势而做出。若工程
进度、项目质量、产能消化、产业政策、市场需求等方面出现不利变化，将可能
导致项目周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影
响。
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（2）募集资金投资项目新增资产折旧摊销的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司长期资产将有所增加。同时，在项目建
设达到预定可使用状态后，公司每年将新增一定的折旧摊销费用。虽然本次募投
项目预期测算效益良好，但由于募投项目预计效益需要在项目建设达产后逐步实
现，在完全达产前，发行人可能存在短期内因资产折旧摊销增加导致经营业绩下
滑的情形。另外，如公司募集资金投资项目未来实现收益未达预期，募集资金投
资项目收益未能覆盖相关成本费用，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润
下滑的风险。
（3）新产品推广风险
科力尔智能制造产业园项目整合公司现有技术和项目实践经验，引进先进设
备，配备高素质、经验丰富的人员，提升公司智能家居类电机生产制造能力与智
能化水平，将实现无人机电机及机器人关节模组规模化生产，其中机器人关节模
组为公司在现有伺服电机及控制系统技术的基础上研发并集成的新产品，适时向
客户推广。虽然公司已对本项目进行了较为充分的可行性论证，但受研发能力、
研发条件和其他不确定性因素的影响，新产品研究和推广具有一定不确定性，在
本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在新产品推广未达预期
效果从而影响公司盈利能力的风险。
（4）产能消化风险
本次募投项目实施后，发行人将新增智能家居类电机、无人机电机及机器人
关节模组产能。虽然发行人本次募投项目综合考虑了行业政策、公司实际技术积
累及市场积累、意向客户等，进行了充分、审慎的论证，但若未来因宏观经济环
境变化或产业政策调整等因素影响，行业需求下降或下游无人机、机器人行业的
增长不及预期，发行人将面临新增产能难以有效消化的风险，从而对发行人的经
营业绩产生不利影响。
（5）募投项目效益无法实现的风险
公司科力尔智能制造产业园项目规划智能家居类电机、无人机电机及机器
人关节模组三类产品。本次募投项目效益测算综合考虑了现有业务增长情况、
市场情况、行业趋势等因素，对产品单位价格、销量等参数进行了合理估计。
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如果经济环境、市场供求状况和行业发展发生重大不利变化，导致项目实施及
后期经营的过程中出现产能利用率不足、竞争加剧或需求减弱导致产品价格下
行等情形，将影响本次募投项目的毛利率、内部收益率等效益指标，则募投项
目最终实现的投资效益可能与公司预估存在差距，公司将面临预期收益无法实
现、投资回报率下降的风险。
（6）募投项目产品出现行业准入新要求的风险
公司科力尔智能制造产业园项目规划智能家居类电机、无人机电机及机器
人关节模组三类产品。其中，机器人关节模组为公司在现有伺服电机及控制系
统技术的基础上研发并集成的新产品，机器人行业属于近年来在人工智能技术
的发展下涌现的新兴产业。虽然，发行人已取得本次募投项目环评批复及项目
开展所需许可及备案，若本次募投项目建设过程中，机器人行业出现新的许可
或准入要求，可能存在募投项目行业准入或资质申请无法通过的风险，进而对
公司整体经营业绩产生不利影响。
（7）募投项目未能如期实施的风险
公司本次募集资金用于科力尔智能制造产业园项目、补充流动资金，鉴于
公司前次募投项目存在建设延期的情况，虽然公司对本次募投项目的市场需求、
行业发展、技术、管理、人员等方面进行了慎重、充分的调研和论证，在决策
过程中综合考虑了各方面的情况，认为募集资金投资项目符合公司的发展战略，
有利于公司优化产品结构，提升核心竞争力，但仍可能存在项目建设进度管理、
预算管控不及预期，以及宏观经济波动、市场需求与竞争格局变化等因素影响
募集资金投资项目的实施进度，存在项目未能按期投入运营或无法实施的风险。
（1）审核风险
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第八次会议、2025
年第二次临时股东会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会
注册后方可实施。在未取得以上全部批准前，公司不得实施本次发行。本次发行
能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注
意投资风险。
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（2）发行风险
由于本次发行为向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集资金，发
行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的
认可程度等多种内外部因素的影响，因此，本次向特定对象发行股票存在募集资
金不足甚至发行失败的风险。
（3）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司净利润的增长速度在
短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资产收益率短
期被摊薄的风险。
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行需要
有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式进行，公司将在获得深交所
审核通过以及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机
实施。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
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投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意
注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据
竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向
特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发
行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送
股或资本公积转增股本等事项，公司将按照深交所的相关规则对前述发行底价作
相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会
同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照相关规定根据竞价结果与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的
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规定，公司将按新的规定进行调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 223,125,288 股（含本数）
，不超过本次发
行前总股本的 30%。具体发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。若
公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公
积转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本
发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行
对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主
承销商）协商确定。
（六）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,582.49 万元（含本数）
，
扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
合计 101,828.87 100,582.49
注：经公司第四届董事会第八次会议审议通过，上述拟使用募集资金金额已调减了需扣
减本次发行融资额的财务性投资金额。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后，若扣除发行
费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在本次发行募集
资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情
况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，
募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求
予以调整的，则届时将相应调整。
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（七）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的本次发行的股票限售期
需符合《注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。本次发
行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规或监管部门对限售
期另有规定的，依其规定。本次发行取得的股份因公司送红股或资本公积转增股
本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证
监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的限售
期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（八）股票上市地点
本次发行的股票将在深交所主板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共
同享有。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起十
二个月。
三、保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐人名称
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐
人”）
（二）本保荐人指定保荐代表人情况
谢柯、汪柯
谢柯：保荐代表人、注册会计师、经济学硕士，2015 年开始从事投资银行
业务。曾主持或参与博实结（301608）IPO 项目、柏瑞凯 IPO 项目、广和通（300638）
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再融资项目、瀚蓝环境（600323）再融资项目、盈峰环境（000967）重组等项目。
汪柯：保荐代表人、经济学硕士，2008 年开始从事投行业务，曾先后主持
或参与完成博实结（301608）IPO 项目、超频三（300647）IPO 项目、同益股份
（300538）IPO 项目、名臣健康（002919）IPO 项目、达志科技（300530）IPO
项目、省广集团（002400）IPO 项目、电声股份（300805）IPO 项目；大晟文化
（600892）再融资项目；超频三（300647）、奥拓电子（002587）、新时达（002527）、
汇冠股份（300282）、夏新电子（600057）等重大资产重组项目；东进农牧推荐
挂牌新三板项目；东华实业（600393）公司债项目。
（三）本次证券发行上市项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：葛顺
其他项目组成员：王德昌、郑阅、刘景哲、吴永旺、江元祥、刘子杰、李经
纬
葛顺：管理学硕士，注册会计师，2018 年开始从事投资银行业务。作为主
要核心人员参与麦士德福 IPO 项目、中草香料（920016）北交所项目、泽宇智能
（301179）IPO 项目、殷图网联（835508）北交所项目，深圳中基（874666）新
三板挂牌、橡一科技新三板挂牌、贝斯科技新三板挂牌项目，具有丰富的投资银
行项目经验、扎实的财务基础、良好的敬业精神、较强的沟通能力及执行力。
四、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
截至 2025 年 9 月 30 日，保荐人控股股东国联民生证券股份有限公司持有发
行人股票 200 股。经核查，保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有
发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，保荐人与发行人之间并未
因上述关系而构成关联保荐；保荐人与发行人之间存在的上述关系不影响保荐人
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公正履行保荐职责。
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不
存在持有本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股
股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
截至 2025 年 9 月 30 日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高
级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，
或者在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
截至 2025 年 9 月 30 日，本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存
在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
截至 2025 年 9 月 30 日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说
明
（一）本次发行的董事会审议程序
公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预
案的议案》等相关议案。
经核查，上述董事会会议的通知、召开及决议程序合法，上述董事会决议的
内容合法、有效。
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（二）本次发行的股东会审议程序
了公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的相关议案，并授权董事会办理本
次向特定对象发行股票的相关事宜。
经核查，上述股东会会议的通知、召开及决议程序合法，上述股东会决议的
内容合法、有效。
综上所述，依据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及发
行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票已履行了完备的内部
决策程序。
六、保荐人对公司是否符合上市条件的说明
根据《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人、
律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件
中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表了明确意见，
且具备充分的理由和依据。
七、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解了发行人
经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保
荐工作底稿支持，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会及深圳证券交易所
有关证券发行上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
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（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（十）本保荐人将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推
荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
八、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
事项 安排
在本次发行上市当年的剩余时间及以后 1 个完整
（一）持续督导事项
会计年度内对发行人进行持续督导
根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导
股东、实际控制人、其他关联方违规占
发行人有效执行。
用发行人资源的制度
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等
事、监事、高级管理人员利用职务之便
有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行
损害发行人利益的内控制度
人有效实施。
交易公允性和合规性的制度，并对关联 行，对重大关联交易本机构将按照公平、独立的原
交易发表意见 则发表意见。
列席发行人董事会、股东会，查阅募集资金专户中
的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、
储、投资项目的实施等承诺事项
变更发表意见。
阅信息披露文件及向中国证监会、证券 构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所
交易所提交的其他文件。 提交的其他文件并审阅。
项，并发表意见 表意见。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行 发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规
持续督导职责的其他主要约定 定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构
人履行保荐职责的相关约定 应做出解释或出具依据。
（四）其他安排 定期对发行人进行现场检查。
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九、保荐人认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐人对本次股票上市的推荐结论
本保荐人认为：科力尔电机集团股份有限公司本次申请向特定对象发行股票
并在主板上市符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律、法规的有关规定，科力尔电机集团股份有限
公司申请向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国联民生承销
保荐同意推荐科力尔本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并
承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于科力尔电机集团股
份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
谢柯 汪柯
项目协办人：
葛顺
内核负责人：
袁志和
保荐业务负责人：
张明举
法定代表人：
徐春
国联民生证券承销保荐有限公司
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