国浩律师（深圳）事务所
关于
科力尔电机集团股份有限公司
之
补充法律意见书（一）
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 楼 邮编：518034
电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333
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二〇二五年十二月
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
目 录
十四、发行人股东（大）会、董事会、原监事会/审计委员会议事规则及规范运作
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于科力尔电机集团股份有限公司
补充法律意见书（一）
编号： GLG/SZ/A2884/FY/2025-1496
致：科力尔电机集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受科力尔电机集团股份
有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人本次 2025 年度向特定对
象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，于 2025 年 10 月
出具了《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司 2025 年度
向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及
《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司 2025 年度向特定
对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心下发的审核函〔2025〕120056 号《关于
科力尔电机集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下
简称“《问询函》”），本所律师对相关法律问题进行了核查。同时，因发行
人为本次发行制作补充申请文件所使用的财务会计报告期间调整为 2022 年度、
师对发行人于 2025 年 7 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日期间（以下简称“加审期
间”）是否存在影响本次发行的情形及在调整后的财务会计报告期间是否符合
本次发行的实质条件进行了核查与验证，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
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本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》的补充，不一致
之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》
中声明的事项适用本补充法律意见书。
本补充法律意见书所使用的简称含义，除非上下文另有所指，其余均与
《法律意见书》《律师工作报告》使用的简称含义一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发
行人提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具本补充法律意
见书。
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第一节 声 明
一、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，
本所律师保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师依据我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，仅对本补
充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
三、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法
律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
四、为出具本补充法律意见书，发行人已保证向本所律师提供了为出具本补
充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副
本材料或复印件与原件一致。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明
出具法律意见。
六、本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对
有关审计报告、验资报告和资产评估报告以及对经审计的财务报告等文件中数据
和结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其
他任何用途。
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第二节 正 文
第一部分 《问询函》回复
一、《问询函》问题 2
本次发行拟募集资金总额不超过 100,582.49 万元（含本数），其中 90,582.49
万元拟投向“科力尔智能制造产业园项目”，10,000.00 万元拟用于补充流动资金。
本次募投项目实施后，发行人将新增智能家居类电机、无人机电机及机器人关节
模组三类产品的产能，新增产能分别为 3,110.00 万台、480.00 万台、17.40 万台。
本次募投项目达产后预计年均销售收入为 171,851.59 万元，年均净利润为
毛利率 19.08%，2022 年至 2025 年 1-6 月，公司智能家居类产品毛利率分别为
机产品的毛利率 62.11%、机器人动力系统毛利率 53.12%。
本次募投项目拟新建生产厂房及仓库、办公及宿舍楼等建筑，合计占地面积
为 83,128.14 平方米，项目目前尚未取得环评批件。
公司前次募投项目包括 2021 年 1 月核准的向特定对象发行股票，募集资金
“智能电机与驱
控系统建设项目”曾多次变更实施地点，并于 2023 年 12 月将达到预定可使用状
态的日期由 2024 年 1 月 31 日调整至 2025 年 1 月 31 日，于 2025 年 1 月将达到
预定可使用状态的时间再次推迟至 2025 年 10 月 31 日。
“智能电机与驱控系统建
设项目”累计承诺收益为 10,399.27 万元，实际累计收益为 6,779.09 万元，未实
现预期效益。2025 年 10 月 13 日，公司将前次募投项目结项的剩余募集资金
请发行人：
（1）说明本次募投项目拟生产产品的具体情况，包括但不限于产
品名称、产品类型、预计产量、功能及应用、报告期内已实现收入情况等，并结
合本募产品与公司现有产品及前募募投项目产品的区别和联系，说明是否涉及新
产品或业务领域，是否符合募集资金投向主业的要求；结合发行人本次募投项目
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涉及的无人机电机、机器人关节模组产品技术难点、研发进度、人员储备、下游
客户验证及销售情况、市场技术发展趋势等，说明本次募投项目实施是否存在重
大不确定性。
（2）结合智能家居类电机、无人机电机及机器人模组市场需求、行
业竞争情况、发行人市场占有率、在手订单或意向性协议、竞争优势、公司现有
产品产能利用率情况以及同行业可比公司扩产情况等，说明在前次募投项目多次
延期且效益不达预期的情况下，本次募投项目实施的必要性，新增产能的合理性
及具体消化措施。
（3）区分产品细类，说明本次募投项目中部分产品预测毛利率
高于公司现有同类产品毛利率，部分产品预测毛利率低于同行业可比公司相关产
品的原因及合理性；结合报告期内相关产品及前次募投项目相关产品的收入和成
本构成、销量情况，说明在前次募投项目效益未达预期的情况下，本次募投项目
效益测算的审慎性、合理性，是否与公司现有同类业务及同行业可比公司情况存
（4）本次募投项目新建房产是否用于对外出租，是否可能存在厂房、
在重大差异。
仓库闲置的情形。
（5）本次募投项目环评批复的取得进展，是否已取得本次募投
项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，项目实施是否存在重大不确定性
或对本次发行构成实质性障碍。
（6）结合前次募投项目多次更改实施地点、两次
延期且效益不及预期的具体原因，说明前期立项及论证是否审慎，是否对相关项
目可能面临的困难、风险进行了充分评估和及时的披露，前次募投项目延期的不
利因素是否持续，是否会对本次募投项目的实施产生负面影响。
（7）结合前次募
投项目剩余募集资金永久补充流动资金情况，说明前次募集资金实际补充流动资
金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。（8）结合发
行人货币资金、交易性金融资产、资产负债率、营运资金需求、带息债务及还款
安排、银行授信等，量化测算并说明本次融资必要性和补充流动资金的规模合理
性。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（5）（6）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（7）（8）并发表明
确意见，请发行人律师核查（4）-（6）并发表明确意见。
回复：
（一）本次募投项目新建房产是否用于对外出租，是否可能存在厂房、仓库
闲置的情形
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本次募投项目科力尔智能制造产业园，整合公司现有技术和项目实践经验，
新建房产打造智能制造产业园，项目实施地点位于湖南省永州市祁阳高新区。当
前，公司在湖南永州地区共有三个生产厂区，分别为科力尔的黎家坪工厂、祁阳
科力尔的祁阳工厂、永州智能电气的冷水滩工厂，湖南地区的厂房性质情况如下：
工厂 厂房性质 承租方 出租方 房屋位置 用途 租赁面积
科力尔-
自有土地
黎家坪 - - - - -
建设
工厂
祁阳浯皓建
祁阳 祁阳高新区中小企业创
设有限责任 厂房 3,600 m2
科力尔 业园第 15 栋、第 18 栋
公司
祁阳浯皓建
祁阳 祁阳高新区电子信息产
设有限责任 厂房 11,000 m2
祁阳科 科力尔 业园 3 栋北侧厂房
公司
力尔-祁 租赁
阳工厂 祁阳浯皓建
祁阳 祁阳高新区电子信息产
设有限责任 厂房 11,000 m2
科力尔 业园 3 栋南侧厂房
公司
祁阳浯皓建
祁阳 祁阳高新区电子信息产
设有限责任 厂房 11,000 m2
科力尔 业园 5 栋北侧厂房
公司
生产车
永州智 永州市冷水
湖南省永州市冷水滩区 间、仓
能电气- 永州智能 滩区城乡建
租赁 高科技工业园声光电通 库、展 18,459 m2
冷水滩 电气 设投资有限
讯产业园 27#厂房 厅及办
工厂 责任公司
公等
早期受公司经营场地和生产规模限制，公司在湖南永州地区的生产线布局相
对分散，除黎家坪工厂以外，当地其余厂区均为租赁厂房，难以大规模地通过新
建、技改等方式添置设备或进行产线升级；且当前使用空间已达到饱和状态，难
以全面满足公司的生产经营的各项需求。尤其是，近年来，随着公司业务规模的
快速增长，产品体系不断扩展，现有分散的生产布局已越来越无法适应公司生产
需求。
为从根本上解决公司发展与生产场地不匹配的问题，公司拟打造智能制造产
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业园，逐步整合湖南永州地区的生产制造资源，优化生产区域布局、提升管理集
中度。通过对生产制造基地进行统一布局与科学管理，将显著提升公司产品的制
造效率，降低物流成本，提高公司交付响应能力。集中化布局也将提升整体管理
效率与团队协同能力，更有效应对当前的市场需求，进一步提升公司规模制造效
益，增强公司盈利能力。
公司根据业务发展需要对本次募投项目场地及产能作出规划，公司新建厂房
不会用于对外出租，存在厂房、仓库闲置的概率较小。
（1）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
①查阅了募投项目科力尔智能制造产业园项目实施地点的产权证书；
②查阅了发行人及其控股子公司拥有的房产、土地的产权证书；
③查阅了发行人及其控股子公司租赁房产的租赁合同等相关材料；
④取得了发行人出具的书面说明；
⑤了解发行人募投项目所在地经营场地和生产规模情况，了解发行人生产区
域布局、未来发展规划。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
本次募投项目新建房产将不会用于对外出租，存在厂房、仓库闲置的情形可
能性较小。
（二）本次募投项目环评批复的取得进展，是否已取得本次募投项目开展所
需的相关资质、认证、许可及备案，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发
行构成实质性障碍
根据发行人于 2025 年 9 月 29 日召开 2025 年第二次临时股东会审议通过的
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关
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的议案，本次发行的募投项目为科力尔智能制造产业园项目、补充流动资金项目。
本次募投项目中，补充流动资金项目不涉及环评批复事项。针对科力尔智能
制造产业园项目，2025 年 11 月 5 日，永州市生态环境局已就科力尔智能制造产
业园项目出具了祁环评〔2025〕15 号批复。
因此，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目科力尔智能制造产业
园项目已经取得环评批复。
实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍
（1）本次募投项目开展所需的备案、批准
根据发行人取得的本次发行募集资金投资项目相关备案证书、募集资金投资
项目所涉用地的产权证书、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人本
次发行的募集资金投资项目已履行的备案或批准程序、所涉场地情况如下：
序
项目名称 项目备案 环评批复 所涉用地
号
湘（2024）祁阳市
科力尔智能制造产 祁环评
业园项目 〔2025〕15 号
因此，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目已经取得了立项、环
评、土地等有关审批或备案文件。
（2）本次募投项目开展所需的资质、认证
根据发行人于 2025 年 9 月 29 日召开 2025 年第二次临时股东会审议通过的
《2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》以及发行
人出具的书面说明，补充流动资金项目不涉及产品生产，科力尔智能制造产业园
项目实施后，发行人将新增智能家居类电机、无人机电机及机器人关节模组三类
产品的产能。
根据发行人提供的资料、出具的书面说明并经本所律师核查，发行人拟新增
的智能家居类电机、无人机电机产品主要系小功率电机；拟新增的机器人关节模
组产品主要含电机、减速器、传感器、驱动器等部件，其中：减速器计划外购。
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前述计划自产的电机主要亦为小功率电机。
年修订）》，针对小功率电动机，当额定电压大于 36V（直流或交流有效值），小
于直流 1500V、交流 1000V 的驱动用小功率电动机则需取得强制性产品认证（实
施自我声明程序）。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司已
经取得了相关电动机的强制性认证产品符合性自我声明，并取得了相关的质量管
理体系认证证书。
根据发行人出具的书面说明，发行人将根据募投项目实施所需，根据产品的
项目对应取得相应的认证证书。
综上，本所律师认为，发行人将根据募投项目的实施情况，根据产品项目对
应申请相应的认证证书；截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募投项目
的实施不存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍的情形。
（1）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
①查阅了永州市生态环境局出具的祁环评〔2025〕15 号批复；
②查阅了祁阳市发展和改革局出具的祁发改备[2025]240 号备案证明；
③查阅了募投项目科力尔智能制造产业园项目实施地点的产权证书；
④取得了祁阳市不动产登记中心出具的关于募投项目实施地点的证明查询
文件；
⑤查阅了发行人 2025 年第二次临时股东会会议文件以及附件《2025 年度向
特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》；
及其附件关于小功率电动机产品的认证要求；
⑦查阅了《工业机器人行业规范条件》及《工业机器人行业规范条件管理实
施办法》；
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⑧查阅了发行人及其控股子公司的强制性认证产品符合性自我声明及相应
的质量管理体系认证证书；
⑨于全国认证认可信息公共服务平台就查询了发行人及其控股公司的产品
取得的认证证书情况；
⑩取得了发行人出具的书面说明。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目科力尔智能制造产业园项目
已经取得环评批复；本次募投项目已经取得了立项、环评、土地等有关审批或备
案文件；发行人将根据募投项目的实施情况，根据产品项目对应申请相应的认证
证书；截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募投项目项目的实施不存在
重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍的情形。
（三）结合前次募投项目多次更改实施地点、两次延期且效益不及预期的具
体原因，说明前期立项及论证是否审慎，是否对相关项目可能面临的困难、风险
进行了充分评估和及时的披露，前次募投项目延期的不利因素是否持续，是否会
对本次募投项目的实施产生负面影响
发行人前次募投项目历次变更情况如下：
（1）第一次变更，2022 年 4 月公告
二次会议，2022 年 5 月 17 日公司召开了 2021 年度股东大会，会议审议通过了
《关于非公开募投项目新增实施主体、实施地点、实施方式并使用部分募集资金
向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意增加全资子公司科力尔电机（惠
州）有限公司，作为非公开募投项目“智能电机与驱控系统建设项目”的实施主
体，同时增加其注册地址为募投项目实施地点，并使用部分募集资金向科力尔电
机（惠州）有限公司增资人民币 18,000 万元的方式具体实施；同意根据项目实施
需要增设募集资金专户；同意公司购置募投项目部分设备租赁给公司的控股孙公
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司深圳市科力尔运动控制技术有限公司、深圳市科力尔工业自动化控制技术有限
公司、深圳市科力尔智能控制技术有限公司、深圳市科力尔泵业有限公司，由控
股孙公司在其场所使用承租的募投项目部分设备实施募投项目，即增加对应控股
孙公司注册地址为募投项目实施地点。
本次变更对照如下：
募投 智能电机与驱控系统建设项目
项目 变更原因
项目 变更前 变更后
实施 科力尔 公司发现新产品所需的
科力尔 核心技术在深圳更具人
主体 科力尔惠州电机
才与区位优势，因此战略
湖南省永州市祁阳市黎家坪镇南正 重心从永州转向深圳，并
北路 在此成功完成产品的孵
化与量产；公司在保留原
惠州仲恺高新区潼侨镇新华大道
有实施方式的基础上，通
过向科力尔惠州电机增
深圳市光明区玉塘街道田寮社区第 资方式在新购置的土地
第一 湖南省 七工业区 9 栋整栋 上使用部分募集资金实
次变 永州市 施募投项目，并且增加由
深圳市光明区玉塘街道田寮社区高
更 实施 祁阳市 科力尔购置智能电机与
新园区拓日新能源工业园 A 厂房
地点 黎家坪 驱控系统建设项目部分
镇南正 深圳市光明区马田街道马山头社区 设备按照公允价格租赁
北路 钟表基地瑞辉大厦 701 给控股孙公司科力尔运
控、科力尔工控、科力尔
智控、科力尔泵业，由上
深圳市光明区光明街道白花社区第 述控股孙公司在其场所
二工业区 11 号汇得宝工业园 1 号 使用承租的部分募投项
二层 目设备实施智能电机与
驱控系统建设项目。
（2）第二次变更，2023 年 10 月公告
第十二次会议，审议通过了《关于变更部分非公开募投项目实施地点的议案》，
同意变更募投项目的实施地点。“深圳市光明区玉塘街道田寮社区第七工业区 9
栋整栋”变更为“深圳市光明区玉塘街道田寮社区聚汇模具工业园 3 栋 301、
层”变更为“深圳市光明区玉塘街道田寮社区融汇路与同观路交汇瑞丰光电大厦
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产业园 5 栋南面 2 楼”。本次变更对照如下：
项 智能电机与驱控系统建设项目实施地点变更 变更原
目 变更前 变更后 因
湖南省永州市祁阳市黎家坪镇南
湖南省永州市祁阳市黎家坪镇南正北路
正北路
惠州仲恺高新区潼侨镇新华大道
惠州仲恺高新区潼侨镇新华大道 333 号
深圳市光明区玉塘街道田寮社 深圳市光明区玉塘街道田寮社区聚汇模
连片周
区第七工业区 9 栋整栋 具工业园 3 栋 301、501
边地块
第
深圳市光明区玉塘街道田寮社区 土地整
二 深圳市光明区玉塘街道田寮社区高新园
高新园区拓日新能源工业园 A 备，项
次 区拓日新能源工业园 A 厂房
厂房 目统筹
变
实施地
更 深圳市光明区马田街道马山头社 深圳市光明区马田街道马山头社区钟表
点的需
区钟表基地瑞辉大厦 701 基地瑞辉大厦 701
要
深圳市光明区光明街道白花社 深圳市光明区玉塘街道田寮社区融汇路
区第二工业区 11 号汇得宝工业 与同观路交汇瑞丰光电大厦 7 层 706 房
园 1 号二层 和 708 房
湖南祁阳经济开发区电子信息产业园 5
——
栋南面 2 楼
（3）第一次延期，2023 年 12 月公告
第十三次会议，审议通过了《关于非公开发行募集资金投资项目延期的议案》，
同意公司在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生
变更的前提下，将募投项目达到预定可使用状态的日期由 2024 年 1 月 31 日调整
至 2025 年 1 月 31 日。在募投项目初期，项目的基础建设和设备采购等进度有一
定程度的放缓。2023 年度，公司积极有序推进项目进展，但由于外部宏观环境、
市场需求以及公司战略布局调整等因素的变化，公司在募集资金的使用上持谨慎
态度，合理进行募投项目的资金投入，项目的进展受到了一定的影响。
（4）第三次变更，第二次延期，2025 年 1 月公告
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次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募投项目调整实施地点及项目延期的
议案》，同意公司将原按公允价格租赁给公司全资子公司深圳市科力尔投资控股
有限公司的控股子公司、深圳市科力尔运动控制技术有限公司、深圳市科力尔工
业自动化控制技术有限公司、深圳市科力尔智能控制技术有限公司、深圳市科力
尔泵业有限公司在其场所内实施募投项目的设备，调整为按公允价格租赁给公司
的全资子公司科力尔电机（惠州）有限公司，由惠州科力尔使用承租的募投项目
部分设备在其场所内实施募投项目，募投项目实施地点相应调整；同意公司在募
投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，
调整募投项目达到预定可使用状态的时间由 2025 年 1 月 31 日调整为 2025 年 10
月 31 日。本次变更对照如下：
智能电机与驱控系统建设项目实施地点
项目 厂房类型 变更原因
调整前 调整后
湖南省永州市祁阳
湖南省永州市祁阳市黎家坪
市黎家坪镇南正北 自有厂房
镇南正北路
路
惠州仲恺高新区潼 公司拟将原分
惠州仲恺高新区潼侨镇新华 自有厂房
侨镇新华大道 333 布在多处租赁
大道 333 号 （新建）
号 厂房中的部分
募投项目设
深圳市光明区玉塘街道田寮 备，迁至新建
社区聚汇模具工业园 3 栋 —— 租赁厂房 的自有厂房中
第三
次变
管理，以构建
更
深圳市光明区玉塘街道田寮 灵活高效的生
社区高新园区拓日新能源工 —— 租赁厂房 产系统，实现
业园 A 厂房 资源的高效调
整，灵活调整
深圳市光明区马田街道马山
各类产品的生
头社区钟表基地瑞辉大厦 —— 租赁厂房
产规模
深圳市光明区玉塘街道田寮
社区融汇路与同观路交汇瑞 —— 租赁厂房
丰光电大厦 1 栋 706、708
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湖南祁阳经济开发
湖南祁阳经济开发区电子信
区电子信息产业园 5 租赁厂房
息产业园 5 栋南面 2 楼
栋南面 2 楼
本次延期主要系公司使用部分募集资金自建厂房，但由于工程项目室外施工
阶段频繁降雨，装修工程阶段衔接不畅，致使公司重新协调了工作流程并细化分
工，使得原预定投入使用的自建厂房完工进度放缓，影响了募集资金使用效率。
综上，前募进行多次变更地点，两次延期具有合理原因及背景，均经公司审
议通过，及时履行了信息披露义务。
截至 2025 年 8 月 31 日，发行人前次募投项目“智能电机与驱控系统建设项
目”累计承诺效益为 10,399.27 万元，2024 年、2025 年 1-8 月累计实现效益为
一方面，受募投项目实施地点、实施方式变更及全球公共卫生事件的影响，
项目的基础建设和设备采购等进度有一定程度的放缓，项目达到预定可使用状态
的日期由 2024 年 1 月 31 日延期 2025 年 10 月 31 日，效益释放存在一定滞后，
同时叠加宏观经济波动影响；另一方面，受产品市场需求增长差异的影响，生产
设备投入进度存在结构性差异，公司优先投入市场增长需求较快的产品以应对公
司的订单需求，而高附加值产品的贡献尚未充分体现，使得整体盈利水平的提升
节奏慢于原定规划。
充分评估和及时的披露
（1）前次募投项目立项及论证审慎
公司根据当时的政策情况、技术积累、市场情况等，规划了前次募集资金投
资智能电机与驱控系统建设项目，该项目系围绕公司主营业务发展建设。公司在
立项阶段已对募投项目进行了审慎、充分的可行性论证，编制了可行性研究报告。
前期可行性相关论证情况如下：
项目 前期论证情况
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智能电机与驱控系统是工业自动化和智能制造的基础，是我国重点支持
产业政策支持 发展的产业之一。为推进产业结构调整和产业升级，提高产业竞争力，
我国先后出台了多项行业政策及相关法律法规。
自成立以来，公司一直非常重视技术研发创新，每年投入大量的研发费
用用于产品技术的升级迭代和前沿技术创新，在为客户提供优质、性价
比极高产品的同时，积累了强大的技术优势。
公司秉承“人才是第一资源、创新是第一动力”的经营理念，以科技创新
技术积累 驱动发展，在深圳、苏州、上海、中国台湾、日本等地均有合作研发团
队，聚集大量国内外优秀的行业高端人才，技术实力雄厚。公司的实验
室获得了 UL 认证公司的 WTDP(目击实验室)证书和 VDE 认证公司的
TDAP(测试数据认可实验室)证书，是国内少数同时拥有上述两项认证证
书的智能电机与驱控系统提供商之一。
公司致力于成为全球一流的智能电机与驱控系统提供商，为达到快速响
应市场需求，做好贴心服务，国内在主要客户集中区域设有销售服务网
点，国外在美国和意大利设有营销代表处。经过多年的发展，目前公司
产品出口到美国、德国、意大利、西班牙等 30 多个国家和地区。凭借优
异的产品品质和优质的服务，公司步进电机在 3D 打印行业占领领先地
市场积累
位，并在智能安防、银行 ATM 机等领域取得了新的突破。目前公司已
成为惠而浦(Whirlpool)、通用电气(GE)、松下(Panasonic)、海康威视、美
的、海信等国内外知名企业的重要供应商，并通过大华股份和宇视科技
的供应商体系认证。
公司积累的客户资源为本项目实施提供了保障。
综上，公司在项目前期立项及论证过程中，综合考虑当时的行业政策、公司
实际技术积累及市场积累等，在项目立项进行了充分、审慎的论证，并完成可行
性研究报告的编制。相关可行性报告经公司讨论并经董事会、股东大会审议通过，
项目前期立项及论证审慎。
（2）对相关项目可能面临的困难、风险进行了充分评估和及时的披露
在前次募投项目立项阶段，公司已审慎评估项目风险，在可行性研究报告中
专门进行了风险分析，相关可行性报告经公司讨论并经董事会、股东大会审议通
过。同时，公司在《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》进行了详细风险披露，
具体风险提示如下：
“（一）募集资金投资项目相关风险
本次非公开发行募集资金将用于“智能电机与驱控系统建设项目”和“补充
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流动资金项目”。该项目经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际
经营状况和技术条件而最终确定。虽然公司经过审慎论证，募投项目符合公司的
实际发展规划，但在募投项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影
响项目的完工进度和经济效益，导致项目未能实现预期效益的风险。
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于
募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过
程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润
水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出
现一定幅度的下降的风险。
（二）市场与经营风险…”
在项目建设阶段，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》的相关规定，公司董事会每半年度全面核查募投项目的进
展情况，并出具专项报告。此外，公司在每年年度报告中亦对募集资金总体使用
情况、募集资金承诺项目情况等情况做出了详细披露，对募投项目变更及延期情
况均进行了及时的披露。
生负面影响
前次募投项目延期经董事会、监事会审议通过，延期原因系市场环境、规划
的变化和公司发展的实际需求导致，前次募投项目延期不会对公司本次募投项目
实施产生负面影响。
一方面，导致募投项目延期的主要因素目前已消除，2025 年 10 月 13 日，
公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结
项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。董事会一致同意将本次结项募
投项目的剩余募集资金共计 13,524.20 万元（包括银行存款利息，实际金额以资
金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。2025 年
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剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，前次募投智能电机与驱控系统建设项
目已达到预计可使用状态，并完成结项。
另一方面，通过推进前次募投项目，公司积累了自动化产线建设的宝贵经验，
并成功应用于前次“智能电机与驱控系统建设项目”的建设中，保障了该项目按
计划顺利结项。在规划本次募投项目时，公司充分借鉴前次项目建设的经验，在
厂房建设、设备采购、供应商选择等环节做出更加合理的安排，同时加强内外部
协调，将有效提升厂房建设、设备采购安装的整体效率。
（1）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
①查阅了发行人前次非公开发行 A 股股票的预案及相关董事会、股东大会
决议；
②查阅了前次募投项目的可行性研究报告；
③查阅了前次募投项目涉及变更的相关股东大会、董事会、监事会决议及相
关公告；
④查阅了发行人针对前次募投项目实施的说明；
⑤查阅了容诚会计师于 2025 年 9 月 12 日出具的容诚专字[2025]518Z0799
号《前次募集资金使用情况鉴证报告》；
⑥向发行人管理层了解了前次募集资金项目建设延期、变更的原因。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
前次募投项目进行多次变更地点，两次延期且效果不达预期具有合理原因及
背景，经发行人审议通过，及时履行了信息披露义务；发行人对前次募投项目的
立项及论证审慎，对项目可能面临的困难、风险进行了充分评估和及时的披露，
前次募投项目延期经董事会、监事会审议通过，延期原因系市场环境、规划的变
化和公司发展的实际需求导致，前次募投项目延期不会对发行人本次募投项目实
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施产生负面影响。
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第二部分 相关事项的补充更新
一、本次发行的批准和授权
经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次
发行的相关决议，且仍在有效期内。发行人本次发行事宜尚需获得深交所的审核
通过和中国证监会的同意注册。
二、本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主体资格未发
生变化，发行人股票现仍在深交所上市交易，证券代码：002892；证券简称：科
力尔；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规
定的暂停上市、终止上市的情形。
三、本次发行的实质条件
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《公司法》《证券
法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行 A
股股票的各项实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件及方式符合当时有效之法
律、法规和规范性文件的规定；《发起人协议》的签署和内容符合法律、法规和
规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷；发行人设立
过程中履行了必要的资产评估及验资程序，符合当时有效的《公司法》《公司登
记管理条例》及其他法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及
所议事项符合当时有效之法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人资产完整，在业务、
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人员、机构、财务等方面均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人的股东
经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人总股本为 743,750,960 股，
发行人前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
莞香资本私募证券基金管理（深
募证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-易方
指数证券投资基金
兴业银行股份有限公司－华夏中
投资基金
国泰海通证券股份有限公司－天
证券投资基金
招商银行股份有限公司-南方中证
基金
（二）发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，自然人聂葆生和聂鹏举直接及间
接合计控制发行人 48.24%的股份。同时，聂葆生担任发行人名誉董事长、董事，
聂鹏举担任发行人董事长、董事兼总经理，聂葆生与聂鹏举系父子关系。聂葆生
和聂鹏举能够共同实际支配发行人行为。据此，本所律师认为，聂葆生、聂鹏举
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为发行人的实际控制人。
七、发行人的股本及演变
（一）加审期间发行人的股本变动情况
经本所律师核查，加审期间，除《法律意见书》和《律师工作报告》已经披
露的情况外，发行人的股本未发生其他变动情况。
（二）发行人的股本结构
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人的股本结构如下表所示：
股份性质 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 261,119,847 35.11
高管锁定股 259,506,375 34.89
股权激励限售股 1,613,472 0.22
二、无限售条件流通股 482,631,113 64.89
三、总股本 743,750,960 100.00
（三）发行人的股份质押情况
截至 2025 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人
持有的发行人股份不存在股份质押的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，加审期间内，发行人的经营范围和经营方式均未发生变化，发行人
的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，截至 2025 年 9 月 30 日，除《法律意见书》和《律师工作报告》已
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经披露的资质证书、认证证书、产品认证证书、强制性产品认证实施规则自我声
明外，发行人新取得的强制性产品认证实施规则自我声明如下：
企业名 产品标准和 证书有效期
序号 证书类型 证书编号 产品名称 发证机构
称 技术要求 至
深圳科 强制性认证
强制性产品认证实施规 2025000401 塑封无刷直流电 GB/T 1235
则自我声明 000616 动机 0-2022
控 自我声明
深圳科 强制性认证
强制性产品认证实施规 2025000401 塑封无刷直流电 GB/T 1235
则自我声明 000617 动机（铝线） 0-2022
控 自我声明
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据麦家荣律师行、RHTLaw Asia LLP、Wei Heng Legal and Accounting
CO.,LTD.、JLPW VINH AN LEGAL 出具的法律意见书、发行人出具的书面说明
并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人在香港设立香港科力尔、在
新加坡设立新加坡科力尔、在泰国设立泰国科力尔、在越南设立越南科力尔事宜
已取得境内政府主管部门必要的授权和批准，且香港科力尔、新加坡科力尔、泰
国科力尔、越南科力尔系根据当地法律设立并存续，生产经营符合当地法律法规
的规定。
本所律师认为，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人在中国大陆以外的经营活动
合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的业务变更
经本所律师核查，加审期间内，发行人的经营范围未发生变更，发行人的主
营业务未发生重大变更。
（四）发行人主营业务
根据发行人的定期报告，发行人报告期内的主营业务收入分别占当期经营收
入的比例均超过 90%。本所律师认为，发行人近三年来主营业务突出。
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（五）发行人持续经营的能力
根据发行人的定期报告、发行人报告期内订立的有关重大合同、
《公司章程》
及其他相关资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未
出现《公司法》或《公司章程》规定的终止事由，其主要资产不存在被采取查封、
扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
截至 2025 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东为聂葆生、聂鹏举。
聂葆生的一致行动人莞香资本私募证券基金管理（深圳）有限公司－莞香葆春 99
号私募证券投资基金持有发行人 3.38%的股份。聂葆生、聂鹏举为发行人的实际
控制人。
经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人控股公司包括永州科力
尔、祁阳科力尔、科力尔智能电机、永州智能电气、惠州科力尔、深圳科力尔投
控、鹏睿投资、深圳科力尔电机、深圳科力尔运控、深圳科力尔智控、深圳科力
尔工控、深圳科力尔泵业、科力尔汽车电机、香港科力尔、新加坡科力尔、泰国
科力尔、越南科力尔，具体情况见本补充法律意见书“发行人的主要财产”一节。
经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人不存在合营企业和联营企
业。
经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人的实际控制人聂葆生、聂
鹏举控制的除发行人及其控股公司以外的其他企业或组织如下：
序 实际控制人控制的
企业名称 经营范围
号 股权比例
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申
报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含
限制项目）；电子商务；农业技术、生物技术、新
材料技术、生物制品的技术开发；生物科技产品的
技术开发；国内贸易（不含专营、专卖、专控商
深圳葆春堂 聂葆生及聂鹏举合
品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
团有限公司 的股权
方可经营）。初级农产品批发、销售；文化用品批
发、销售；机械设备、五金产品、电子产品批发、
销售；化妆品、卫生用品的批发、零售。许可经营
项目是：食品经营管理（含网络销售）；预包装食
品销售；特殊食品销售（含保健食品销售）。
投资兴办实业（具体项目另行申报） ；投资咨询；
投资顾问；电子商务；国内贸易; 经营进出口业 深圳葆春堂健康科
务；服装、纺织品、针织品、日用百货批发、销售； 技集团有限公司
文化用品、体育用品批发、销售；机械设备、五金 （系聂葆生、聂鹏
产品、电子产品批发、销售；化妆品、卫生用品的 举共同控制的企
深圳市葆春 批发、销售；信息咨询、贸易咨询、企业管理咨询、 业）持有该企业
技有限公司 术、生物技术、新材料技术、生物制品的技术开 春旺企业投资合伙
发、生物科技产品的技术开发；宣传学科知识、教 企业（有限合伙）
育培训（不含学科类或职业技能类培训）。（以上项 （系聂葆生控制的
目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 企业）持有该企业
限制的项目须取得许可后方可经营）^预包装食品 15%股权。
销售；食品销售；保健食品销售。
深圳市葆华 企业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
聂葆生持有该企业
展有限公司 项目）。
深圳市葆华企业投
资发企业展有限公
深圳市春旺
一般经营项目是：企业管理；投资兴办实业（具体 司（系聂葆生控制
企业投资合
伙企业（有
顾问（不含限制项目）。许可经营项目是：无 业 46%的财产份额
限合伙）
并担任该企业的执
行事务合伙人
一般经营项目是：以自有资金从事实业投资、项目
深圳市葆春美莱生
投资、创业投资；市场营销策划；互联网销售（除
物科技有限公司
深圳市葆春 销售需要许可的商品）；国内贸易代理；礼品花卉
（系聂葆生、聂鹏
举控制的企业）持
限公司 （不含诊疗服务）；企业管理咨询；职工疗休养策
有该企业 100%的
划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
股权
务）；社会经济咨询服务；融资咨询服务；创业投
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
资（限投资未上市企业）；信息技术咨询服务；咨
询策划服务；科技中介服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。许可经营项目是：保健食品（预
包装）销售；食品销售；食品、饮料批发；食品经
营销售；食品、饮料零售（除烟草制品零售）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类
上海甚泰企 信息咨询服务）；市场营销策划；技术服务、技术 聂葆生持有该企业
业管理合伙 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 45%的财产份额并
企业（有限 会议及展览服务；咨询策划服务；项目策划与公关 担任该企业的执行
合伙） 服务；企业形象策划（除依法须经批准的项目外， 事务合伙人
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
祁阳县德和 五金、塑胶产品的生产和贸易；自有房地产出租 聂葆生、聂鹏举合
司 可证经营） 79.815%的股权
深圳市鹏华
投资兴办实业（具体项目另行申报）
；企业管理咨 聂鹏举持有该企业
询。 99%的股权
展有限公司
深圳市鹏华企业投
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金
上海柏南私 资发展有限公司
管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登
记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准
有限公司 业）持有该企业
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海柏南私募基金
管理有限公司（聂
淄博柏盛投
一般项目：以自有资金从事投资活动。
（除依法须 鹏举控制的企业）
资合伙企业
（有限合
活动） 0.0188%的财产份
伙）
额并担任该企业的
执行事务合伙人
上海柏南私募基金
一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金
淄博柏益一 管理有限公司（聂
从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
期股权投资 鹏举控制的企业）
中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从
事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。
（有限合 1.8797%的财产份
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
伙） 额并担任该企业的
主开展经营活动）
执行事务合伙人
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
上海柏南私募基金
一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金
淄博柏益二 管理有限公司（聂
从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
期股权投资 鹏举控制的企业）
中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从
事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。
（有限合 1.8797%的财产份
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
伙） 额并担任该企业的
主开展经营活动）
执行事务合伙人
上海柏南私募基金
管理有限公司（聂
淄博柏南投
一般项目：以自有资金从事投资活动。
（除依法须 鹏举控制的企业）
资合伙企业
（有限合
活动） 0.3125%的财产份
伙）
额并担任该企业的
执行事务合伙人
行人董事、原监事和高级管理人员及其变化”一节）
与上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母均
为发行人的关联自然人。
高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的，或者
担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股
子公司以外的法人或其他组织
经本所律师核查，除本小节“4.发行人的实际控制人控制的其他企业或组织”
中披露的发行人实际控制人控制的企业外，截至 2025 年 9 月 30 日，直接或间接
持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、原监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响，或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织如下：
序
名称 经营范围 关联关系
号
深圳安仁堂 投资兴办实业（具体项目另行申报）；医疗产品的技
门诊部 术开发；一类医疗用品及器材的销售；会议策划、展
聂葆生担任董事职
览展示策划、信息咨询。保健按摩、中医诊疗服务，
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序
名称 经营范围 关联关系
号
初级农产品的经营；保健用品、化妆品的销售；中医 务
文化传播及活动策划；医药技术咨询及服务；市场营
销策划；教育信息咨询；健康养生管理咨询（不含医
疗行为）；煎药锅具销售。农副产品销售（初级食用）；
内科、针灸康复科、肿瘤、治未病科、外科、妇科专
业、儿科、耳鼻咽喉科、皮肤科、急诊医学科、医学
检验科、临床化学检验科、医学影像科、X 线诊断专
业、超声诊断专业、心电诊断专业、中医科、康复医
学专业 ；中药饮片、预包装食品、散装食品的销售；
中医诊所,中医馆的设立；保健食品、滋补品的销售；
药品零售；二、三类医疗用品及器材的销售。中药材
销售（传统食用中药材）。
发行人实际控制人
永州市企业 企业行业自律，行业服务、行业代表、行业诉求、行
家协会 业规划、行业培训。
表人职务
发行人实际控制人
祁阳市科力
助困奖优师生、救助孤老病残群体、支持公益事业项 聂鹏举担任理事
目。 长、法定代表人职
会
务
湖南省祁东 1.奖励优秀教职工和品学兼优的学生；2.资助困难教 发行人实际控制人
金会 动；4.资助学校改善办学条件 长职务
一般经营项目是：组织体育表演活动；组织文化艺术
交流活动；文艺创作；市场营销策划；其他文化艺术
经纪代理；文化娱乐经纪人服务；广告设计、代理；
广告发布；广告制作；品牌管理；企业形象策划；企 发行人实际控制人
深圳叁果文 业管理咨询；商务信息咨询（不含投资类咨询）；健 聂葆生之女聂慧玲
公司 技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 执行董事、总经理
依法自主开展经营活动），许可经营项目是：技术进 职务
出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
发行人实际控制人
祁阳县思玉
家居用品、日化用品批发零售（依法须经批准的项目, 聂葆生之女聂慧玲
经相关部门批准后方可开展经营活动） 为该个体工商户的
发部
经营者
兴办实业（具体项目另行申报）；搬运装卸服务（不
深圳市凯东 含港口经营及危险品）；国内货运代理；运输包装；
源现代物流 经营进出口业务；物流信息咨询；物流方案设计；物 发行人独立董事徐
股份有限公
司 务；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）；二
手车买卖；房屋租赁，场地租赁。（以上法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
序
名称 经营范围 关联关系
号
得许可后方可经营）；低温仓储（不含危险化学品等
需许可审批的项目）。物业管理；机械设备租赁。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）^普通货运（不含危险物品）；仓储；货物专
用运输（集装箱、牵引车等）、货物联运及配送。国
际货物运输代理；技术进出口；海上国际货物运输代
理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；
从事国际集装箱船、普通货船运输；无船承运业务；
公共铁路运输。劳务派遣服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
新能源汽车电附件销售；集成电路设计；电力电子元
器件销售；电力电子元器件制造；先进电力电子装置
销售；输配电及控制设备制造；变压器、整流器和电
感器制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；
配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；软
件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 发行人独立董事徐
深圳陆巡科 技术转让、技术推广；电气设备修理；劳务服务（不 开兵担任财务总
技有限公司 含劳务派遣）；国内贸易代理。实验分析仪器销售； 监、董事会秘书职
仪器仪表销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批 务
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^
配电开关控制设备制造；货物进出口；技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
发行人独立董事杜
深圳市机械
工程学会
人职务
报告期内，发行人曾经的关联方如下表所示：
序号 名称/姓名 关联关系 备注
曾任发行人董事、董事会秘
书
东莞市科力尔电
机有限公司
深圳二十一世纪
发行人实际控制人聂葆生曾
持股 95%的企业
司
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
永州市春旺企业
发行人实际控制人聂葆生曾
担任执行事务合伙人的企业
（有限合伙）
深圳市葆春美莱生物科技有
限公司（系发行人实际控制
人控制的企业）曾持股
湖南葆春美莱健
康科技有限公司
合伙企业（有限合伙）（系
发行人实际控制人控制的企
业）曾持股 18%的企业
上海柏南私募基金管理有限
深圳市中金安富
公司（系发行人实际控制人
控制的企业）担任执行事务
（有限合伙）
合伙人的企业
深圳市海团投资 发行人实际控制人聂葆生之
合伙） 任执行事务合伙人的企业
祁阳禧洋洋健康 发行人的实际控制人聂鹏举
管理有限公司 曾持股 52%的企业
平顶山科旺企业 发行人的实际控制人聂鹏举
（有限合伙） 务合伙人的企业
（二）关联交易
本补充法律意见书所称“重大关联交易”，是指报告期内发行人及其控股子
公司与关联法人的交易标的达到或超过 300 万元且占最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上、或与关联自然人的交易标的达到或超过 30 万元的关联交易，或
虽未达到上述金额，但从交易性质而言对于交易一方或双方具有重要意义的关联
交易，但不包括发行人与控股子公司之间发生的交易。
（1）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
关键管理人员薪酬 224.42 432.83 417.77 404.02
（1）2022 年 8 月 29 日，科力尔向祁阳县科力尔慈善基金会捐赠 300 万元，
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
用于慈善捐赠。
（2）2022 年 11 月 1 日，科力尔向永州市企业家协会捐赠 3 万元，用于新
田火灾捐款。
（三）对关联交易的确认
经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联交易遵循平等、自愿原则，关
联交易是合理的，不存在严重损害发行人和非关联股东利益的情形。
（四）发行人的关联交易决策制度
经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议
事规则》及《关联交易决策制度》中明确规定关联交易的决策程序、关联交易的
信息披露等事项，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）同业竞争
根据发行人实际控制人控制的企业的工商登记档案资料、发行人出具的书面
说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的企业之间不存在经营同种或类似业务的同业竞争情况。
（六）避免同业竞争的措施
为避免潜在的同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人聂鹏举，发行人的
实际控制人聂葆生已出具避免同业竞争的书面承诺。
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施避免潜在同
业竞争。
（七）关联交易及同业竞争的披露
根据发行人公开披露的信息文件，并经本所律师核查，发行人已按照重要性
原则披露了报告期内的重大关联交易，并对控股股东和实际控制人避免同业竞争
的承诺或措施进行了披露。
十、发行人的主要财产
（一）对外投资
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根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人
持有一家境内上市公司股票，即：新迅达（证券代码：300518），且发行人持有
的前述公司股票未超过 5%。
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，除发行
人进行的前述证券投资外，发行人有 17 家控股公司、9 家分公司、1 家参股公
司。加审期间，除《法律意见书》和《律师工作报告》已经披露的情况外，该等
公司基本信息未发生其他变化，均依法设立、有效存续。
（二）发行人拥有的不动产权情况
根据发行人提供的相关产权证书等相关文件，截至 2025 年 9 月 30 日，发行
人及其控股公司共拥有 28 处不动产权，未发生变化。
本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有该 28 处不动产权的所有权，
有权按照相应的房产权属证书所载明的用途在土地使用权期限内依法占有、使用、
收益、转让、出租、抵押或以其他方式处置该等房产。
（三）发行人拥有商标、专利、著作权等无形资产的情况
根据发行人提供的《商标注册证》文件并经本所律师核查，截至 2025 年 9
月 30 日，发行人拥有 7 项境内注册商标和 2 项境外注册商标，未发生变化。
根据发行人提供的专利证书等文件并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30
日，除《法律意见书》和《律师工作报告》已经披露的事项外，发行人及其控股
公司新增专利如下：
授权公告
序号 权利人 专利号 发明名称 专利类型 申请日
日
祁阳科力 一种贯流风机外壳翻边铆紧
尔 机构
深圳科力
尔泵业
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
深圳科力
尔运控
深圳科力
尔运控
本所律师认为，发行人及其控股公司合法拥有上述新增 4 项专利权，有权按
照相应的用途依法占有、使用、收益、转让、授权他人使用、质押或以其他方式
处置该等专利权。
根据发行人提供的软件著作权证书等文件并经本所律师核查，截至 2025 年
根据发行人出具的说明并经本所律师查询 ICP/IP 地址域名信息备案管理系
统，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其控股公司拥有 2 项域名，未发生变化。
（四）发行人拥有的主要生产经营设备
根据发行人提供的资料及出具的书面说明并经本所律师核查，截至 2025 年
（五）发行人的在建工程
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人
在建工程账面余额约为 24,017.38 万元。
（六）发行人上述财产的产权状况
根据发行人的相关文件及其出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的上
述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）发行人主要财产的权利受限情况
经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，除上述已披露的担保事项外，发
行人及其控股公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他受到限制
的情况。
（八）发行人房屋租赁情况
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根据发行人提供的租赁合同等文件材料并经本所律师核查，截至 2025 年 9
月 30 日，除《法律意见书》和《律师工作报告》已经披露的事项外，发行人及
其控股公司新增租赁房产如下：
是否取
序 租赁面积
承租方 出租方 月租金（元） 房屋位置 用途 租赁期限 得产权
号 （m2）
证书
广东省惠州市惠城
广东省
区潼湖镇三和村松 2025 年 8 月
深圳科力 塑镕科
尔泵业 技有限
宿舍楼 9 楼 5 间宿 年5月5日
公司
舍
广东省惠州市惠城
广东省
区潼湖镇三和村松 2025 年 9 月
深圳科力 塑镕科
尔泵业 技有限
宿舍楼 9 楼 8 间宿 年5月5日
公司
舍
广东省惠州市仲恺
惠州圣 区中韩惠州产业园
深圳科力 格易途 起步区松柏岭大道 生活居
尔智控 科技有 32 号集中配套项目 住
两年上浮 5%） 年 8 月 31 日
限公司 （三期）4 号楼共
惠州市 广东省惠州市仲恺
智谷产 区中韩惠州产业园
深圳科力 业运营 起步区松柏岭大道 生活居
尔智控 管理有 32 号集中配套项目 住
两年上浮 5%） 年 8 月 31 日
限公司 （三期）1 号楼共
惠州市 广东省惠州市仲恺
智谷产 区中韩惠州产业园
科力尔汽 业运营 起步区松柏岭大道 生活居
车电机 管理有 32 号集中配套项目 住
两年上浮 5%） 年 8 月 31 日
限公司 （三期）2 号楼 2
间宿舍
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人上述租赁合同未办理房屋
租赁登记备案手续，本所律师认为，前述房屋租赁合同登记备案手续不是租赁合
同生效的前提条件，前述房屋租赁合同未办理相关房屋登记备案手续不影响租赁
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合同的效力。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人上述租赁房产存在未取得
房屋权属证书的情况，发行人存在不能持续租用无产权证房屋的风险，但鉴于上
述房产用于居住用途，相关房产面积占发行人全部生产经营用地面积的比例不大，
发行人实际控制人已承诺承担发行人因租赁无产权证房屋可能遭受的损失。本所
律师认为，发行人租赁无权属证书的房产的行为不会对发行人的正常生产经营产
生重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的重大合同或协议等文件并经本所律师核查，除在本法律意
见书“关联交易及同业竞争”一节及“发行人的主要财产”一节中所述及的协议
外，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人正在履行或将要履行的重大合同还包括：
（1）重大销售合同
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人与主要客户已签订且正在履行的重大销售合
同如下：
序
合同买方 合同有效期 合同主要内容
号
双方就产品种类、交
Electrolux Home
Products Pty Ltd
式等事项进行了约定
双方就产品质量标准、
非任何一方在协议到期前 6 个月
通过书面通知提前终止，否则协
方式等事项进行了约定
议将自动续期一年
延 1 年，每年的续期方式相同 事项进行了约定
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双方就产品质量标准、
浙江比依电器股份
有限公司
方式等事项进行了约定
满后，若双方均无异议，则本合 标准、交货、货款支付
同有效期自动顺延一年，再期满 及结算方式等事项进行
时亦同 了约定
北京石头世纪科技 2022.6.20-2025.6.20，合同期满之
双方就产品种类、质量
股份有限公司、深 日前两个月各方均未书面提出终
标准、交货、货款支付
及结算方式等事项进行
限公司、深圳洛克 延续一年，且此后以同样方式延
了约定
创新科技有限公司 续，直至各方业务往来结束。
（2）重大采购合同
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人与主要供应商已签订且正在履行的重大采购
合同如下：
序
合同卖方 合同标的 产品数量 合同期间
号
无取向硅钢
片
铝、锌合金
支架
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的重大借款合同如下：
序 借款金额
借款方 贷款方 合同名称及编号 签署日期 借款期限 担保方式
号 （万元）
中国建设银行 《人民币流动资金贷款合
永州市分行 B2025N0001）
中国建设银行 《人民币流动资金贷款合
永州市分行 B2025N0003）
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中国工商银行 《流动资金借款合同》 （019 36 个月，自
祁阳支行 00086 号） 起算
交通银行股份
《流动资金借款合同》（20 2025.06.18-
市分行
中国农业银行
《流动资金借款合同》 （430
祁阳市支行
中国银行股份 《人民币流动资金贷款合 36 个月，自
分行 借合字 001 号） 起算
尔以房产提
中国工商银行 供最高额抵
《流动资金借款合同》 （020 不超过 8
惠州科 股份有限公司 押担保；2.
力尔 惠州仲恺高新 科力尔提供
区支行 最高额连带
责任保证担
保
中国工商银行 《流动资金借款合同》 （019
合同项下首
次提款日起
祁阳支行 00459 号）
算
中国农业银行
《流动资金借款合同》 （430
祁阳市支行
中国银行股份 《流动资金借款合同》（202 36 个月，自
罗口门支行 02 号） 起算
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的重大在建工程合同如
下：
序 暂定合同金
承包人 发包人 合同类型 工程地点 签订日期
号 额（亿元）
中国建筑第 广东省惠州仲恺
建设工程施
工合同
限公司 D-002-12 地块
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程建设有限 工合同 阳市经济开发区
责任公司 长流路
其对于特定客户（如伊莱克斯）的应收账款出售和转让给德意志银行，并由德意
志银行向科力尔有限提供与该出售和转让相关的服务，合同长期有效。
（二）重大侵权之债
根据发行人及其控股子公司的信用报告及所在地的相关政府主管部门出具
的证明文件、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产
生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保的情况
根据经审计的财务报告及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至
交易外，发行人与关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系。报告期
内，发行人与关联方之间不存在提供关联担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据经审计的财务报告及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至
的经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内发生的合并、分立、增加和减少注册资本
经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，除《法律意见书》和《律师工作
报告》已经披露的事项外，发行人不存在其他合并、分立、增加和减少注册资本
的情形。
（二）发行人报告期内发生的资产处置及收购
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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期间，发行人不存在重大
资产处置及收购情况。
（三）发行人拟进行的重大资产变化
根据发行人出具的书面说明，截至 2025 年 9 月 30 日，除本法律意见书已披
露的本次募集资金投资项目外，发行人没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出
售或收购的计划或安排，也没有签订此类协议或作出承诺。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，除《法律意见书》和《律师工作
报告》已经披露的事项外，发行人不存在其他修改《公司章程》的事项。
十四、发行人股东（大）会、董事会、原监事会/审计委员会议事规则及规范
运作
（一）发行人具有健全的组织机构
经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，除《法律意见书》和《律师工作
报告》已经披露的事项外，发行人的组织架构未发生变化。
（二）发行人具有健全的股东会、董事会、独立董事工作制度、总经理工作
细则和董事会秘书工作制度
经本所律师核查，加审期间，发行人《股东会议事规则》
《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》
《总经理工作细则》
《董事会秘书工作制度》的制订及其相
应修订符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
（三）发行人近三年历次股东（大）会、董事会和原监事会/审计委员会
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期间，发行人共召开了 2 次
股东（大）会、3 次董事会，2 次原监事会会议。发行人该等股东（大）会、董
事会、原监事会的召集、召开程序符合当时有效的《公司法》
《证券法》
《公司章
程》等法律、法规、规范性文件的规定，发行人股东（大）会、董事会、原监事
会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
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（四）发行人股东（大）会对董事会的历次授权行为
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期间，发行人发生过 1 次股
东（大）会对董事会的授权行为，具体情况如下：
于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行 A 股股票
相关事宜的议案》，授权董事会办理及其授权人士全权办理公司向特定对象发行
A 股股票相关事宜。
本所律师认为，发行人加审期间内股东会对董事会的重大授权行为履行了
《公司法》
《公司章程》等法律法规和发行人公司治理制度所规定的程序，合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、原监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，除《法律意见书》和《律师工作
报告》已经披露的事项外，发行人的董事、董事会审计委员会委员、高级管理人
员未发生其他变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司的主要税种及税率
本所律师经核查后认为，加审期间，发行人及其控股子公司执行的税种、税
率均未发生变化，符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，加审期间，发行
人及其控股子公司享受的相关税收优惠政策未发生变化，合法、合规、真实、有
效。
（三）发行人享受的财政补贴
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
子公司加审期间计入当期损益且金额超过 10 万元的主要财政补贴情况如下：
计入当期损益金额
期间 内容
（元）
智能生产平台及配套服务设施建设项目 105,965.46
班车补助 231,930.00
本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述主要财政补贴真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司报告期内的纳税情况
根据发行人的公告、发行人提供的相关资料并经本所律师核查，加审期间，
发行人及其控股子公司不存在重大税务违法行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
截至 2025 年 9 月 30 日，除《法律意见书》和《律师工作报告》已经披露的
事项外，发行人及其控股子公司新取得的固定污染源排污登记情况如下表所示：
序 登记平台/
企业名称 名称 编号 发证日期 有效期至
号 发证机关
全国排污许
惠州科力 固定污染源 91441303MAA4J
尔 排污登记 80JX3001X
息平台
根据发行人的公告、发行人提供的相关资料、发行人的信用报告、发行人出
具的说明并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、信用中国、发行人所在地
环保主管部门网站的查询结果，加审期间，发行人不存在因违反环境保护方面的
法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督情况
截至 2025 年 9 月 30 日，除《法律意见书》和《律师工作报告》已经披露的
事项外，发行人及其控股子公司新取得的的《质量管理体系认证证书》如下表所
示：
序 产品标准和技 证书有效期
证书编号 企业名称 产品名称 发证机构
号 术要求 至
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
深圳科力
R2M-1 量管理活动 6/ISO9001:2015 测有限公司
州分公司
资质范围内直流无刷电机的
设计和销售（深圳市光明区
深圳科力
马田街道马山头社区钟表基
尔智控、 皇冠认证检
HG24NQ0030 地瑞辉大厦 701）；资质范 GB/T19001-201
R0M 围内直流无刷电机的生产 6/ISO9001:2015
控惠州分 公司
（惠州市仲恺高新区中韩惠
公司
州产业园起步区松南路 9 号
根据发行人提供的资料并经本所律师核查后，发行人加审期间内不存在因违
反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金投资项目
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募集资金的
投资项目未发生变化。
（二）本次发行募集资金投资项目的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次本次发行募
集资金投资项目的批准和授权的变化情况如下：
祁环评〔2025〕15 号批复。截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募投项
目科力尔智能制造产业园项目已经取得环评批复。
因此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募投项
目涉及的立项、土地、环评等有关审批或备案均已取得目前阶段应当取得的批准
或备案。
（三）本次发行募集资金投资项目涉及的合作
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人募集资金拟投资项目
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
不涉及与他人进行合作。
（四）前次募集资金使用情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》和《律
师工作报告》已经披露的事项外，发行人前次募集资金使用情况的变更情况如下：
于非公开发行股票募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，
同意公司非公开发行股票募投项目结项，并将本次结项募投项目的剩余募集资金
共计 13,524.20 万元（包括银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为
准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。平安证券股份有限公司发表了
《平安证券股份有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司非公开发行股票募
投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见》。2025 年 10
月 29 日，发行人召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关于非公开发行
股票募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
经核查，本所律师认为，上述募集资金使用情况履行了法定程序和信息披露
义务，不存在违法违规的情形。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的《2024 年年度报告》
《2025 年第三季度报告》及出具的书面说
明，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，均未发生变化，符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人
及其子公司存在 9 起尚未了结的诉讼/仲裁案件，具体情况如下：
标的金
序 原告/申 被告/被申 纠纷类 裁判法院/
第三人 案号 额（万 截至报告期末案件进展
号 请人 请人 型 仲裁委
元）
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
判令被告支付 95.54 万元货
浙江金华富 （2024）浙 浙江省金华 款及违约金。被告未履行生
买卖合
同纠纷
限公司 3162 号 民法院 序，科力尔正在申报债权
中。
一审判决永州智能电气支
（2024）湘 湖南省永州
永州智能电 劳动争 付原告 0.32 万元。二审判决
气 议纠纷 驳回上诉、维持原判。目前
已经履行完毕。
一审判决被告支付货款
深圳科 深圳市浩宏 （2025）粤 广东省深圳 287.62 万元及逾期利息。被
买卖合
同纠纷
控 公司 号 民法院 进入破产程序，深圳科力尔
智控已申报债权。
深圳市德川 一审判决被告支付货款
深圳科 （2024）粤 广东省深圳
精密机电科 买卖合 59.50 及逾期利息。被告未
技发展有限 同纠纷 履行生效判决，已经申请强
控 45601 号 民法院
公司 制执行。目前已经终本。
一审判决被告支付货款
深圳科 东莞市隆铁 （2025）粤 广东省东莞
买卖合 1.05 万元。被告未履行生效
同纠纷 判决，目前已经申请强制执
控 司 5397 号 法院
行。
江门市新会
深圳科 （2025）粤 广东省深圳 一审判决被告支付货款
区祥丰电器 买卖合
制品有限公 同纠纷
业 5921 号 民法院 金。
司
合肥珺 侵害实
（2025）湘 湖南省长沙 目前国家知识产权局已宣
安机电 用新型
设备有 专利权
号 法院 法院已裁定驳回起诉。
限公司 纠纷
合肥珺 侵害外
湖南省永州 目前国家知识产权局已宣
安机电 （2025）湘 观设计
设备有 11 民初 19 号 专利权
法院 原告已撤诉。
限公司 纠纷
曾凡
国、曾 祁阳市劳动
劳动仲
裁
曾军、 员会
伍阳秀
注：1.上述尚未了结的诉讼/仲裁不包括终本案件；2.标的金额指原告/申请人在一审/仲
裁时诉讼/仲裁请求中的金额，不含利息、律师费、诉讼/仲裁费等其他费用；且上表中的金
额均以万元为单位，保留两位小数。
上述案件中发行人作为被告或被申请人的涉诉金额合计 266.18 万元，仅占
发行人净资产比例小，该等案件对发行人财务状况、经营成果、业务活动等不会
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
产生重大影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人
及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）截至 2025 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）截至 2025 年 9 月 30 日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险评价
本所律师未参与本次发行募集说明书的编制，但审阅了募集说明书中所引用
的律师工作报告、法律意见书和本补充法律意见书的相关内容。本所律师认为，
发行人募集说明书对本所出具的律师工作报告、法律意见书和本补充法律意见书
的引用真实、准确，不存在因引用本所律师工作报告、法律意见书和本补充法律
意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、关于《审核关注要点》核查要求落实情况
根据《审核关注要点》的相关要求，本所律师对其中涉及发行人律师查验并
序发表意见的事项进行了补充核查，更新如下：
（一）序号 7：关注本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类
行业，是否涉及备案或审批
保荐人应当对前述披露事项进行核查，应当就本次募投项目是否符合国家产
业政策在《发行保荐工作报告》中发表明确意见，如果募投项目不符合国家产业
政策的，应当审慎发表意见。若发行人尚未完成相关审批、批准、备案或有效期
即将届满的，应当说明募投项目的实施是否存在重大不确定性、是否对本次发行
构成实质性障碍。原则上，发行人应当在申报时提交募投项目环境影响评价批复
文件，如由于客观原因未能及时取得的，应当说明原因、是否存在障碍问题、预
计取得时间，并督促发行人出具关于在问询回复时限内及时取得批复文件的承诺。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
发行人律师应当对前述披露事项进行核查，并在《律师工作报告》中发表明
确意见。
回复：
根据发行人于 2025 年 9 月 29 日召开 2025 年第二次临时股东会审议通过的
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关
的议案，本次发行的募投项目为科力尔智能制造产业园项目、补充流动资金项目。
该等募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，涉及备案或审批，具
体如下：
（1）本次募投项目不涉及产能过剩行业
（国发〔2010〕7 号）、
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46
号）、 （国发〔2013〕41 号）、
《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》 《国
家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、
国务院国资委关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
〔2018〕554 号）、
《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局关于做好 2019
年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行〔2019〕785 号）等政策文件，
全国落后和过剩产能主要集中在钢铁、电解铝、电石、铁合金、焦炭、水泥、煤
炭、电力、平板玻璃造纸等行业。
（GB/T 4754-2017），本次募投项目系围绕发行人
根据《国民经济行业分类》
的主营业务开展，募投项目中：科力尔智能制造产业园项目规划的主要产品/服
务为智能家居类电机、无人机电机及机器人关节模组等，不属于落后产能或过剩
产能行业；补充流动资金项目系补充流动资金，不属于落后产能或过剩产能行业。
（2）本次募投项目不涉及限制性或淘汰类行业
发行人的主营业务为电机与智能驱控技术的开发、生产与销售。本次募集资
金投向系主要围绕公司现有的主营业务开展，扣除发行费用后，除补充流动资金
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成，本次募投项目中科力尔智能制造产业园项目规划的主要产品/服务为智能家
居类电机、无人机电机及机器人关节模组等，不属于限制类、淘汰类行业；本次
募投项目中补充流动资金项目系补充流动资金，不属于限制类、淘汰类行业。
因此，本所律师认为，本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类
行业。
本次募投项目中：补充流动资金项目不涉及相关审批或备案手续；科力尔智
能制造产业园项目涉及审批或备案手续，具体如下：
序
项目名称 项目备案 环评批复 所涉用地
号
湘（2024）祁阳市
科力尔智能制造产 祁环评
业园项目 〔2025〕15 号
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经取得本
次募投项目涉及的立项、土地等有关审批或备案。
（二）序号 18：关注最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购
基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、
购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形
保荐人应当就以下事项进行核查，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意
见：
（1）相关投资未认定为财务性投资的，应当结合投资背景、投资目的、投资
时点、投资期限、认缴金额、实缴金额、业务协同等情况，充分论证是否为发行
人围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合
为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，是否符合
发行人主营业务及战略发展方向。
（2）对外投资产业基金、并购基金的，应当结
合合伙协议的投资范围、投资对象的实际对外投资情况、尚未投资金额、未来投
资计划、认缴与实缴金额之间的差异等进一步论证是否应当认定为财务性投资。
（3）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财
务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中
扣除。
（4）如上市公司投资以对外投资为主要业务的企业（如产业基金、并购基
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金、合伙企业等），且该企业对外投资中存在与发行人主营业务相关度不高、被
认定为财务性投资情形的，发行人是否将其对该企业的投资全部认定为财务性投
资。
（5）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财
务性投资，是否未纳入财务性投资计算口径。
会计师及律师应当按照上述要求进行核查并发表明确意见。
回复：
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定及发行人的定期报告等
相关资料，对发行人最近一期末的财务性投资情况及自本次发行董事会决议日前
六个月至今发行人已实施或拟实施的财务性投资情况，本所律师进行核查如下：
根据发行人的定期报告，最近一期末（即 2025 年 9 月 30 日），发行人可能
与财务性投资（包含类金融业务）相关的会计科目情况如下：
（1）交易性金融资产
截至 2025 年 9 月 30 日，公司报表项目交易性金融资产为权益工具投资，权
益工具投资为公司通过二级市场购入的股票，属于财务性投资。
（2）其他应收款
截至 2025 年 9 月 30 日，公司报表资产项目其他应收款包括押金及保证金、
应收个人社保、应收政府补助、员工借款及备用金、其他，该等性质款项均不涉
及财务性投资。
（3）其他流动资产
截至 2025 年 9 月 30 日，公司报表资产项目其他流动资产包括待抵扣增值
税、预付出口保险费、大额存单及利息、预交企业所得税，均不属于财务性投资。
（4）其他非流动金融资产
截至 2025 年 9 月 30 日，公司报表资产项目其他非流动金融资产包括权益工
具投资。该等情况为：2025 年 4 月 3 日，公司出资 1,000 万元认购新余瑞业京富
股权投资合伙企业（有限合伙）10%的合伙份额的投资款，该基金将通过相关投
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资安排最终直接或间接投资于机器人产业链相关标的公司，公司认定为财务性投
资。
（5）其他非流动资产
截至 2025 年 9 月 30 日，公司报表资产项目其他非流动资产包括预付固定资
产款项、预付在建工程款项，均不涉及财务性投资。
综上，本所律师认为，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人持有的财务性投资为
最近一期末持有金额较大的财务性投资情形。
投资情况
本次发行相关事项已于 2025 年 9 月 12 日经公司第四届董事会第八次会议
审议，自本次发行董事会前六个月至本补充法律意见书出具之日，发行人已实施
或拟实施的财务性投资情况如下：
（1）参与上市公司的股票买卖，买卖净额为 0.51 万元。
（2）拟持有湖南风鹏创新科技有限公司股权，根据公司统一战略安排，公
司拟对湖南风鹏创新科技有限公司投资 150 万元，持股 30%，投资款暂未支付。
（3）2025 年 4 月，公司出资 1,000 万元认购新余瑞业京富股权投资合伙企
业（有限合伙）10%的合伙份额。
综上，发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书
出具之日，公司实施或拟实施的财务性投资为 1,150.51 万元。自本次发行相关董
事会决议日前六个月起截至补充法律意见书出具之日，发行人实施或拟实施的财
务性投资金额，已从本次募集资金总额中扣除。
（三）序号 19：关注发行人是否存在类金融业务
保荐人应当就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情
况及相关风险、债务偿付能力、经营合规性、是否符合《监管规则适用指引-发行
类第 7 号》的相关要求进行核查，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
发行人律师应当就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查，
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并在《律师工作报告》中发表明确意见。
回复：
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，类金融业
务为：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机
构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融
资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”
根据发行人的定期报告、2025 年第三季度报告、发行人出具的书面说明并
经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人主营业务为电机与智能驱控技
术的开发、生产与销售业务，不存在从事融资租赁、融资担保、商业保理、典当
及小额贷款等类金融业务的情形。
（十二）序号 23：关注发行人控股股东、实际控制人是否存在大比例质押
所持发行人股份的情形
保荐人应当对控股股东、实际控制人质押比例较高的情形充分关注，比如质
押比例超过 70％，并充分考虑保护中小投资者利益，对上述事项进行核查后在
《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
发行人律师应当对上述事项进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意
见。
回复：
根据中登公司深圳分公司查询的发行人截至 2025 年 9 月 30 日的前 200 名
股东名册查询证明、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至 2025 年 9
月 30 日，发行人的控股股东、实际控制人所持有的发行人的股份不存在质押的
情况。
经本所律师核查，除上述更新事项外，截至 2025 年 9 月 30 日，《律师工作
报告》正文部分“二十二、《审核关注要点》核查要求落实情况”载明的其他事
项无其他变更与调整。
二十三、结论意见
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综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行符合
《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律法规关于上市公司向特定对象发行
A 股股票的实质条件，发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚需取
得深交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。
本补充法律意见书正本肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责
人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
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马卓檀 张韵雯
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李德齐
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