天齐锂业股份有限公司
内部控制基本制度
（经公司第六届董事会第二十七次会议修订）
第一章 总则
第一条 为规范和加强天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）内部控
制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，保护投资者
的合法权益，根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》、《深圳证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规章
制度以及《公司章程》的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称内部控制：是指由公司董事会、审计与风险委员会、管
理层以及全体员工实施的、旨在实现内部控制目标的过程。
第三条 内部控制的目标是：
（一） 合理保证公司经营管理合法、合规；
（二） 保障公司的资产安全；
（三） 保证公司财务报告及相关信息真实完整，信息披露的真实、准确、
完整和公平；
（四） 提高经营效率和效果；
（五） 促进实现公司发展战略；
（六） 降低、规避和控制风险。
第四条 公司建立与实施内部控制制度，应遵循下列原则：
（一）合法性原则：公司拟定并实施的内部控制制度应当符合国家有关法律、
行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。
（二）全面性原则：内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其
所属单位的各种业务和事项；
（三）重要性原则：内部控制在全面控制的基础上突出重点，针对重要业务
与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷；
（四）制衡性原则：内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程
等方面形成相互制衡、相互监督，同时兼顾运营效率；
（五）适应性原则：内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险
水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；
（六）成本效益原则：内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实
现有效控制。
第五条 公司建立与实施有效的内部控制，包括下列基本要素：
（一）目标设定：是指董事会和管理层根据公司的风险偏好设定战略目标；
（二）内部环境：是指公司实施内部控制的基础，包括治理结构、机构设置
及权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等；
（三）风险确认：是指董事会和管理层确认影响公司目标实现的内部和外部
风险因素；
（四）风险评估：是指公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制
目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
（五）风险管理策略选择：是指董事会和管理层根据公司风险承受能力和风
险偏好选择风险管理策略；
（六）控制活动：指公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险
控制在可承受度之内；
（七）信息与沟通：指公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，
确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通；
（八）内部监督：指公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内
部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
第六条 公司内部控制活动涵盖公司所有的营运环节，包括但不限于：销售
及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、预算管理、资金管理、
投资管理、财务报告、成本和费用控制、信息披露、人力资源管理、生产管理、
研发管理、融资管理、关联交易和信息系统管理等。
第七条 公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经
营活动各环节之中的各项管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票据领用管
理、资产管理、质量管理、担保管理、职务授权及代理制度、定期沟通制度、信
息披露管理制度及对子公司管理制度等。
第二章 内部环境
第八条 公司须根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理机
构和议事规则：
（一） 股东会是公司最高权力机构。
（二） 董事会依据公司章程和股东会授权，对公司经营的重大事项进行决
策管理。
（三）总经理和其他高级管理人员由董事会聘任或解聘，依据公司章程和董
事会授权，执行公司股东会和董事会的决议，对公司日常经营活动进行决策和管
理。
（四） 公司根据实际经营需要设置职能管理部门与子公司、分公司。公司
对子公司、分公司实施计划目标管理和监控管理。
第九条 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。经理层负责公司内部
控制的日常运行和管理。
第十条 公司在董事会下设立审计与风险委员会。审计与风险委员会负责审
查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部
控制审计及其他相关事宜等。审计与风险委员会负责人应当具备相应的独立性、
良好的职业操守和专业胜任能力。
第十一条 公司应当编制内部控制手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗
位职责、业务流程、控制文档等情况，明确权责分配，正确行使职权。
第十二条 公司应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备
和工作的独立性；内部审计机构应当结合内部审计，对内部控制的有效性进行监
督检查；内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照企业内部审
计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事
会及其审计与风险委员会报告。
内部审计机构对董事会负责，向董事会审计与风险委员会报告工作。内部审
计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督
过程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。
第十三条 公司制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。人力资
源政策包括下列内容：
（一） 员工的聘用、培训、劳动关系的终止与解除；
（二） 员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；
（三） 关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度；
（四） 掌握重要商业秘密的员工离岗的限制性规定；
（五） 有关人力资源管理的其他政策。
第十四条 公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要
标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
第十五条 公司须加强文化建设，培养积极向上的价值观和社会责任感，倡
导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理观念，强化风
险意识。董事及高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导作用。公司员工应
当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。
第十六条 公司须加强法制教育，增强董事及高级管理人员和员工的法制观
念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠
纷案件管理制度。
第三章 风险评估
第十七条 公司应当根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，
结合实际情况，及时进行风险评估。
第十八条 公司开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相关的内部风
险和外部风险，确定相应的风险承受度。
第十九条 公司识别内部风险，重点关注下列因素：
（一） 董事及高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因
素；
（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程设计、财务报告编制与信
息披露等管理因素；
（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；
（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；
（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；
（六）其他有关内部风险因素。
第二十条 公司识别外部风险，重点关注下列因素：
（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、汇率变动、资源供给等
经济因素；
（二）法律法规、监管要求等法律因素；
（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；
（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素；
（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素；
（六）其他有关外部风险因素。
第二十一条 公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及
其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。
公司进行风险分析，应当充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严格规范
的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。
第二十二条 公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，
确定风险应对策略。公司应当合理分析、准确掌握董事及其他高级管理人员、关
键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给公司经营
带来重大损失。
第二十三条 公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受
等风险应对策略，实现对风险的有效控制。
第二十四条 公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险
变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
第四章 控制活动
第二十五条 公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控
制与发现性控制相结合的方法，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计
系统控制、财产保护控制、预算控制、内部报告控制、运营分析控制、信息系统
控制和绩效考评控制等控制措施，将风险控制在可承受度之内。
第二十六条 不相容职务分离控制是指公司全面系统地分析、梳理业务流程
中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互
制约的工作机制。
第二十七条 授权审批控制是指公司根据常规授权和特别授权的规定，明确
各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司各级管理人员应
当在授权范围内行使职权和承担责任。公司对于重大的业务和事项实行集体决策
审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。
第二十八条 会计系统控制是指公司严格执行国家统一的会计准则和制度，
加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告以及相关信息披露
的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备会计从业人
员。从事会计工作的人员，必须取得初级会计职称。
第二十九条 财产保护控制是指公司建立财产日常管理制度和定期清查制
度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对、财产保险等措施，确保财
产安全。公司须严格限制未经授权的人员接触和处置财产。
第三十条 公司实施全面预算管理制度，明确各职能单位在预算管理中的职
责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
内部报告控制要求公司建立和完善内部报告制度，明确相关信息的收集、分
析、报告和处理程序，及时提供业务活动中的重要信息，全面反映经济活动情况，
增强内部管理的时效性和针对性。
第三十一条 公司建立运营情况分析制度，经营层应当综合运用生产、购销、
投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，
定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
第三十二条 公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公
司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为
确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
信息系统控制要求公司结合实际情况和计算机信息技术应用程度，建立与本
公司经营管理业务相适应的信息化控制流程，提高业务处理效率，减少和消除人
为操纵因素，同时加强对计算机信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与
输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全、有效运用。
第三十三条 公司根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控制措
施，对各种业务和事项实施有效控制。
第三十四条 公司建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风
险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、
规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
第五章 专项风险的内部控制
第一节 对控股（全资）子公司和分公司的风险控制
第三十五条 公司应制定对控股（全资）子公司、分公司的控制政策及程序，
并在充分考虑控股（全资）子公司和分公司业务特征等的基础上，督促其建立内
部控制制度。
第三十六条 公司对控股（全资）子公司、分公司的管理控制，包括下列活
动：
（一） 依法建立对控股（全资）子公司、分公司的控制架构，确定控股（全
资）子公司章程的主要条款，选任董事、监事、经理及财务负责人。
（二） 根据公司的战略规划，协调控股（全资）子公司、分公司的经营策
略和风险管理策略，督促控股（全资）子公司、分公司据以制定相关业务经营计
划、风险管理程序和内部控制制度。
（三） 制定控股（全资）子公司、分公司的业绩考核与激励约束制度。
（四） 制定业务竞争、关联交易等方面的政策及程序。
（五） 制定控股（全资）子公司、分公司重大事项的内部报告制度，及时
向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审
议或股东会审议。重大事项包括但不限于：发展计划及预算、重大投资、收购出
售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资或保值、
签订重大合同、海外控股（全资）子公司的外汇风险管理等。
（六） 定期取得控股（全资）子公司、分公司季度或月度报告，包括营运
报告、管理报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供
资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股（全资）
子公司的财务报告。
（七）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决
议等重要文件。
第三十七条 公司应对控股（全资）子公司、分公司内部控制制度的实施及
其检查监督工作进行评价。
第三十八条 公司的控股（全资）子公司同时控股其他公司的，参照本制度
要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
第二节 对关联交易的内部控制
第三十九条 公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、
公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第四十条 公司按照有关法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及
《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制
度》，明确划分公司股东会、董事会、管理层对关联交易事项的审批权限，规定
关联交易事项的审批程序和回避表决要求。
第四十一条 公司应参照《股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联
方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及下属控
股（全资）子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎
判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义
务。
第四十二条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相
关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独
立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第四十三条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议
表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董
事应要求关联董事予以回避。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及
见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第四十四条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二） 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎
选择交易对手方；
（三） 根据充分的定价依据确定交易价格；
（四） 遵循《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机
构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未
确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第四十五条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任。
第四十六条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪
用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联
方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公
司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相
应措施。
第四十七条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第四十八条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控
制担保风险。
第四十九条 公司应根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规以及《股
票上市规则》的有关规定，在《公司章程》、《对外担保管理制度》中明确规定
股东会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的
责任追究机制。在确定审批权限时，公司应执行《股票上市规则》关于对外担保
累计计算的相关规定。
第五十条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析
被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公
司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会
或股东会进行决策的依据。
第五十一条 公司对控股（全资）子公司以外的企业对外提供担保应尽可能
要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行
性。
第五十二条 公司独立董事必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对
外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第五十三条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准
的异常合同，应及时向董事会报告。
第五十四条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等
重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损
失降低到最小程度。
第五十五条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第五十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第五十七条 公司控股（全资）子公司的对外担保比照上述规定执行。公司
控股（全资）子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履
行信息披露义务。
第四节 募集资金使用的内部控制
第五十八条 公司募集资金的使用应遵循规范、安全、高效、透明的原则遵
守承诺，注重使用效益。
第五十九条 公司按照有关法律、法规制定《募集资金管理和使用制度》，
对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
第六十条 公司对募集资金的使用应严格按照公司《募集资金管理和使用制
度》的规定履行审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书、募集说明
书承诺或股东会批准的用途使用，确保按项目预算投入募集资金投资项目。
第六十一条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，
每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存
放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理
与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本指引
规定的存放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期
报告同时在符合条件媒体披露。
第五节 重大投资的内部控制
第六十二条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原
则，控制投资风险、注重投资效益。
第六十三条 公司应根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规以及《股
票上市规则》的有关规定，在《公司章程》中明确规定股东会、董事会对重大投
资的审批权限以及相应的审议程序。
第六十四条 公司应指定专门部门，负责对公司重大投资项目的可行性、投
资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，
如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第六十五条 公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权
证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公
司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
第六十六条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面
合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第六十七条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，
出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避
免或减少公司损失。
第六十八条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司
董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第六节 信息披露的内部控制
第六十九条 公司应根据有关法律、法规制定信息披露管理制度，明确规定
重大信息的范围和内容，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。
第七十条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价
格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公
司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展
时，相关部门（包括公司控股或全资子公司）及人员应予以积极配合和协助，及
时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第七十一条 公司应按照《上市公司投资者关系管理制度》等规定，规范公
司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。
第七十二条 公司应建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关
信息的人员，在该信息尚未公开之前，负有保密义务。如信息不能保密或已经泄
露，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
第七十三条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断，如
按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告、提请董事会
履行相应程序并对外披露。
第七节 控股股东及关联方占用公司资金的内部控制
第七十四条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公
司的资金和资产，公司不得将资金以下列方式直接或间接地提供给控股股东及其
他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第七十五条 公司按照监管部门对关联交易的相关规定实施公司与控股股东
及关联方的关联交易行为。
第七十六条 公司严格防止控股股东、关联方及其附属公司的非经营性资金
占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。控股股东
及关联方不得以前清后欠、期间发生、期末返还，通过非关联方占用资金以及中
国证监会认定的其他方式变相占用资金。公司财务部和监察审计部应分别定期检
查公司本部及下属子公司与控股股东、关联方及其附属公司非经营性资金往来情
况，杜绝控股股东、关联方及其附属公司的非经营性资金占用情况的发生。
第七十七条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第七十八条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方
通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与控股股东及关联方
有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付的流程进行管理。
第七十九条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公
众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损
失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，
并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第八十条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司独立董
事过半数同意，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司
法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者
“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董
事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述职责时，根据公司章程规定提请召开
临时股东会，对相关事项作出决议。
第八十一条 公司董事、高级管理人员协助控股股东及其附属公司侵占公司
资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人予以处分，对负有严重责任的董事
予以罢免。
第六章 信息与沟通
第八十二条 公司应建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、
处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
第八十三条 公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、
整合，提高信息的有用性。公司获得内部信息的方式是：财务会计资料、经营管
理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道。公司获得外部信息
的方式是：行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、
网络媒体以及有关监管部门等渠道。
第八十四条 公司内控职能部门须将内部控制相关信息在公司内部各管理级
次、责任单位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、
中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问
题，应当及时报告并加以解决。重要信息应当及时传递给董事会和经理层。
第八十五条 公司将利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技
术在信息与沟通中的作用。公司加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据
输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定
运行。
第八十六条 公司建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确
反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范
舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。公司至少应当将下列情形作为
反舞弊工作的重点：
（一） 未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产，牟取不当利
益；
（二） 在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏等；
（三） 董事及高级管理人员滥用职权；
（四） 相关机构或人员串通舞弊。
第八十七条 公司建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明
确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为公司有效掌握
信息的重要途径。举报投诉制度和举报人保护制度应当及时传达至全体员工。
第七章 内部控制的检查监督和披露
第八十八条 公司应对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查。董事
会及管理层应通过内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是
否存在问题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。
第八十九条 公司应制定内部控制检查监督办法，该办法至少包括如下内容：
（一）董事会或相关机构对内部控制检查监督的授权；
（二）公司各部门及下属机构对内部控制检查监督的配合义务；
（三）内部控制检查监督的项目、时间、程序及方法；
（四）内部控制检查监督工作报告的方式；
（五）内部控制检查监督工作相关责任的划分；
（六）内部控制检查监督工作的激励制度。
第九十条 公司应根据自身经营特点制定年度内部控制检查监督计划，并作
为评价内部控制运行情况的依据。公司应将收购和出售资产、关联交易、从事衍
生品交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事
项作为内部控制检查监督计划的必备事项。
第九十一条 公司董事会审计与风险委员会对内部控制检查监督工作进行指
导，并审阅检查监督部门提交的内部控制检查监督工作报告。
第九十二条 检查监督工作人员对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存
在的问题，须在内部控制检查监督工作报告中据实反映，并在报告后进行追踪，
以确定相关部门已及时采取适当的改进措施。
第九十三条 检查、监督过程中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，
将列为各部门绩效考核的重要项目。对已发现的重大缺陷，追究相关单位或者责
任人的责任。内部控制检查监督的工作资料，保存时间不少于十年。
第九十四条 公司董事会审计与风险委员会须根据内部控制检查监督工作报
告及相关信息评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评估报
告。公司董事会依据有关监管部门的要求，在审议年度财务报告等事项的同时，
对公司内部控制自我评估报告形成决议，并与年度报告同时对外披露。
第九十五条 内部控制自我评估报告至少应包括如下内容：
（一）内控制度是否建立健全。
（二）内控制度是否有效实施。
（三）内部控制检查监督工作的情况。
（四）内控制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况。
（五）对本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价。
（六）完善内控制度的有关措施。
（七）下一年度内部控制有关工作计划。
第八章 附则
第九十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章以及公
司章程的规定执行。本制度与国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程的规
定不一致的，以国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程的规定为准。
第九十七条 本制度由董事会负责解释和修订。
第九十八条 本制度自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
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