天齐锂业股份有限公司
募集资金管理和使用制度
（经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管
理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司
债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所公司债券上市规则》《深圳证券交
易所非公开发行公司债券挂牌规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
等法律法规和《天齐锂业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质
的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业
政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主
营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投
资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
中国证监会、公司股票上市地证券交易所对上市公司发行股份、可转换公司
债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。
第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者募集说明书的承诺相一致，不得擅自改变用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计
的同时聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告。
第五条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督
和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风
险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。
公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
第六条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，
不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第七条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，
不得操控、参与、协助或纵容公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第八条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度的规定。
第二章 募集资金专户存储
第九条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，募
集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当
存放于募集资金专户管理。
第十条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民
币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情
况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为
共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于证券
投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
集资金投资项目获取不正当利益。
第十四条 公司在实施募集资金投资项目时，对项目涉及的具体交易必须按
照《公司章程》规定的权限范围履行审批手续，并按照中国证监会及公司股票上
市地证券交易所相关规定履行信息披露程序。
募集资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉
及每一笔募集资金的支出，在董事会授权范围内，均须由有关职能部门提出资金
使用申请，送董事会办公室预审后，再送财务部审核，报总经理签字后由财务部
门执行，予以付款。凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。
第十五条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金
存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进
度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司应当配合保荐
人的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供
募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。会计师事务所应当对董事会的专项
报告是否已经按照深圳证券交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集
资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
第十六条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目
的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要
调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变
募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
第十七条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施
的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披
露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响
募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期
后按期完成的措施等情况。
第十八条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
第十九条 公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐人发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会
审议标准的，还应当经股东会审议通过。
第二十条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以
募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意
见，公司应当及时披露相关信息。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十一条 上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应
当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用
结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施
现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户
的，公司应当及时公告。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保
荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见。
公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏
损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安
全采取的风险控制措施。
第二十二条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。公司
将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并
仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
前款所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投
资、债券投资以及交易所认定的其他投资行为。
以下情形不适用本节风险投资规范的范围：
（一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（三）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟
持有三年以上的证券投资；
（四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易。
公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应
当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十三条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在提交董事
会审议通过后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）保荐机构出具的意见；
（六）公司股票上市地证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募
集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内
容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十四条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安
排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购公司股份并
依法注销。公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目
的进度情况使用。
公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用
计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构
应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金
的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还
应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明
确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金
使用情况及下一年度使用计划。
第二十五条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东
会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）临时补充流动资金；
（三）进行现金管理；
（四）永久补充流动资金。
第四章 募集资金用途变更
第二十六条 公司存在下列情况之一的，属于改变募集资金用途，应当由
董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及
时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）公司股票上市地证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作
出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时
披露相关信息。
公司依据本制度第二十一条、第二十二条、第二十四条第三款规定使用募集
资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改
变募集资金用途。
第二十七条 上市公司变更募集资金用途的，应当在董事会审议通过后二
个交易日内公告。
第二十八条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投
资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。
第二十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，
应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应
当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十一条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议
通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施
造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第三十二条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收
入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照本制度第十九
条履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司
使用节余资金还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于该项目募集资金承诺投资
额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包
括补充流动资金）的，应当按照公司股票上市地上市规则履行相应程序及披露义
务。
第三十三条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或
者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充
流动资金，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第三十四条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司监察审计部应当至少每季度对募集资金的存放使用与管理情况检查一
次，并及时向董事会审计与风险委员会报告检查结果。
公司董事会审计与风险委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风
险或者监察审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报
告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十五条 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情
况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。
会计师事务所开展年度审计时，应当对上市公司募集资金存放、管理和使用
情况出具鉴证报告。会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照公
司股票上市地证券交易所的相关指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了
年度募集资金实际存放、管理与使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论，公司应
当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
第三十六条 保荐机构应当对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督
导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构应当至少每
半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构在
持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中国证监会派出机构和证券
交易所报告。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放、
管理和使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真
分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第三十七条 保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情
形或重大风险的，应当及时向公司股票上市地证券交易所报告。
第六章 附则
第三十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地
上市规则和《公司章程》的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的
有关法律、法规、公司股票上市地上市规则和依法定程序修改后的《公司章程》
相抵触，则应根据有关法律、法规、公司股票上市地上市规则和依法定程序修改
后的《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
第三十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、
“低于”不含本数。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释，本制度经公司股东会审议通过之
日起实施。
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