天齐锂业股份有限公司
（经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管
理人员离职管理，保障公司治理稳定及股东合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》和《天齐锂业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、
任期届满、解任或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
法定最低人数时，或因独立董事辞任导致董事会或专门委员会中独立董事人数占
比少于法定比例或者独立董事中没有会计专业人士，或因董事的辞任导致董事会
或专门委员会的构成不符合法律法规、公司股票上市地上市规则要求的，该董事
的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在上述情形下，
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地上市规则和本章程规定，履行董事职责。
公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞任的，应
当向董事会提交书面辞职报告，自董事会收到辞职报告时辞职生效。有关高级管
理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第四条 董事会收到董事、高级管理人员辞任报告后，将及时披露有关情况。
董事提出辞任的，公司应当在辞任之日起 60 日内完成补选，确保董事会及其专
门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第五条 公司董事和高级管理人员在任职期间出现《公司法》规定不得担任
公司董事和高级管理人员的情形的，公司应当依法解除其职务。
股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日起解任生效。向股东
会提出解除董事职务的提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议
解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进
行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要
求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考
虑解任理由和董事的申辩后再进行表决。
董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
第六条 无正当理由，在任期届满前解任董事和高级管理人员的，董事和高
级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定
及聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第三章 移交手续与未结事项处理
第七条 董事和高级管理人员离职，应向董事会办妥移交手续，移交其任职
期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司
要求移交的文件，并完成工作交接。
第八条 在董事、高级管理人员离职时，公司应全面梳理该董事、高级管理
人员在任职期间作出的所有公开承诺，包括但不限于业绩承诺、股份锁定承诺、
解决同业竞争承诺等。董事、高级管理人员离职后，对其在任职期间作出的未履
行完毕的公开承诺，仍需继续履行。公司应对离职董事、高级管理人员承诺履行
情况进行跟踪监督。若离职董事、高级管理人员未履行承诺，公司有权采取法律
手段追责追偿。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第九条 公司董事和高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正
常经营，或损害公司及股东利益。离职董事及高级管理人员对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然
有效。离职董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
第十条 董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务
在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同
业竞争等义务。
第十一条 董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份不得超过
其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割
财产等导致股份变动的除外（董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可
一次全部转让，不受转让比例的限制)；
（二）法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及深圳证
券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十二条 对于董事、高级管理人员离职时存在的其他未尽事宜，如涉及法
律纠纷、仲裁、重大业务遗留问题、潜在风险等，离职董事、高级管理人员应积
极配合公司调查、说明情况并妥善处理后续事宜。公司可视情况要求离职董事、
高级管理人员签署相关协议，明确其在相关事项中的已知信息、责任归属及后续
配合义务。
第五章 责任追究机制
第十三条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，公司应形成对该等人员的具体追责方案，追偿金额包
括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿
责任不因其离职而免除。
第六章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、公司股票上市地上
市规则和《公司章程》的规定执行；如与日后颁布的法律、法规、公司股票上市
地上市规则或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、公司股票上市地上市规则
和《公司章程》的规定为准。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起
生效并实施。
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