海伦钢琴股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总 则
第一条 为保证海伦钢琴股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间
的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司
和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《企业会计准则第 36 号——关
联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及《海伦钢琴股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由上述第（一）项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司
以外的法人或者其他组织；
（三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事
（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其
他组织；
（四）持有公司 5％以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
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第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）本办法第四条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级
管理人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：
（一）因与公司或者公司的关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效
后，或在未来十二个月内，具有本办法第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。公司董事、高级管理人员、持股5％以上（含5％）的股
东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送与其存在关联关系的
关联人情况。
第三章 关联交易
第九条 本办法所指的关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生
的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买资产（含原材料、燃料、动力）；
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（二）出售资产（含产品、商品）；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公
司除外）；
（四）提供财务资助（含委托贷款）；
（五）提供担保（指公司为他人提供担保，含对控股子公司担保）；
（六）租入或租出资产；
（七）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（八）赠与或受赠资产；
（九）债权或债务重组；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）签订许可协议；
（十二）提供或接受劳务；
（十三）委托或受托销售；
（十四）关联双方共同投资；
（十五）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问。
第十一条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原
则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据
予以充分披露。
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第十二条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股公司等关
联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
第四章 关联交易的决策程序
第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，
应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
该交易对方能直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；
本办法第五条第四项的规定为准）；
密切的家庭成员（具体范围以本办法第五条第四项的规定为准）；
判断可能受到影响的人士。
（四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
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以本办法第五条第四项的规定为准）；
者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
协议而使其表决权受到限制或影响的；
或自然人。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进
行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。
第十七条 公司与关联自然人发生的金额高于 30 万元的关联交易（提供担
保、提供财务资助除外）由董事会批准。
第十八条 公司与关联法人发生的金额高于 300 万元且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5％（含 0.5％）以上的关联交易（提供担保、提供财务资
助除外）由董事会批准。
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第十九条 公司与关联方发生的金额高于 3,000 万元且占公司近一期经审
计净资产绝对值 5％以上（含 5％）的关联交易（提供担保除外），应由股东会
批准。
第二十条 公司拟与关联人达成的应当披露的关联交易，需在提交董事会审
议前取得过半数独立董事同意。
第二十一条 公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关
联方提供资金等财务资助。
公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的
主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参
股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席
董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》规定的公司的关联法人。
第二十二条 需股东会批准的公司与关联方之间的重大关联交易事项，公司
应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计。与
公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文
件有规定的，从其规定。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是
否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十三条 非由董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由总经理批
准。
第二十四条 公司与公司董事、高级管理人员及其近亲属发生关联交易，应
当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司
章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
第二十五条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
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（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十六条 股东会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十五条所列文
件外，还需审核独立董事就该等交易发表的意见。
第二十七条 股东会、董事会、总经理依据《公司章程》和议事规则的规定，
在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规
定。
第二十八条 关联交易未按《公司章程》和本办法规定的程序获得批准或确
认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第二十九条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东会审议。
公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东会上回避表决。
第五章 公司关联交易的信息披露
第三十条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
应当及时披露。
第三十一条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上（含 0.5％）的关联交易应当及时披露。
第三十二条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文
件：
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（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事和保荐机构的意见（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件（如适用）；
（七）深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十三条 公司披露的关联交易公告应当按照深圳证券交易所制定的公
告格式指南进行。
第三十四条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内
累计计算。经累计计算的发生额达到本办法第三十条、第三十一条规定标准的，
分别适用以上各条的规定。
已经按照第三十条、第三十一条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第三十五条 公司在连续十二个月内下列关联交易，应当按照累计计算的原
则适用本办法第三十条、第三十一条的规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已经按照第三十条、第三十一条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第三十六条 公司与关联方首次进行本办法第九条第（一）项至第（四）项
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所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照实际发生的关联交易金额或者以相
关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额，适用本办法第三
十条、第三十一条的规定。
公司在以后年度与该关联方持续进行前款所述关联交易的，应当最迟于披露
上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易
总金额进行合理预计。预计交易总金额达到本办法第三十条、第三十一条规定标
准的，应当在预计后及时披露。
第三十七条 对于前条预计总金额范围内的关联交易，如果在执行过程中其
定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可以免
予执行本办法第三十条、第三十一条的规定，但应当在定期报告中对该等关联交
易的执行情况作出说明，并与已披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异及
差异所在和造成差异的原因。
关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重
大变化的，公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因，重新预计当
年全年累计发生的同类关联交易总金额，并按照本办法的相关规定履行披露义务
和审议程序。
第三十八条 公司与关联方达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的
方式表决和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券
或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三十九条 由公司控制或持有 50％以上股份的子公司发生的关联交易，
视同公司行为，其披露标准适用本办法第三十条、第三十一条的规定；公司的参
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股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，
适用第三十条、第三十一条规定。
第六章 其他事项
第四十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保
管，保管期限不少于十年。
第四十一条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及
其他规范性文件的有关规定执行。
本办法与有关法律、法规或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、
法规或《公司章程》的规定为准。
第四十二条 本办法由公司董事会负责解释。
第四十三条 本办法的修订由董事会拟订，并自股东会决议通过之日起生效。
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