宁波博汇化工科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）与各
关联方发生的关联交易行为，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《宁波博汇化工科技股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司处理关联交易事项，应当遵循下列原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公开、公平、公正的原则；
（三）依据客观标准判断的原则；
（四）实质重于形式的原则。
第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第二章 关联方与关联关系
第四条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或间接控制的除本公司及公司的控股子公
司以外的法人或其他组织；
（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的，除本公司及公司的控股子公司以外的法人或其
他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理
人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联
人：
（一）根据与本公司或本公司关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安
排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条、第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条、第六条规定情形之一的。
第八条 公司与关联方的关联关系的判断或者确认，应当根据关联方对公司
进行控制或者影响的具体方式、途径、程度以及其他有关事项来进行。
第九条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第三章 关联交易与价格
第十条 公司与关联方之间的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关
联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（十八）中国证监会、深圳证劵交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十一条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担
保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为本条前款规定主体以外的其他关联方提供担保的，视同公
司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第十二条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的商
品、劳务、资产等的交易价格。
关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理地确定，任何一方不
得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。
关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则：
（一）有国家定价（指政府物价部门定价或应执行国家规定的计价方式）的，
依国家定价；
（二）若没有国家定价，则参照市场价格定价；
（三）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本
基础上加合理利润）定价；
（四）若没有国家定价、市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协
议定价方式。
关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易
协议中予以明确。
第十三条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交易价
款；
（二）公司财务部门应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清交易价款；
（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，采购（供应）、销
售部门应跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录，并向公司其他有关部门通
报。
第四章 关联交易的审批权限
第十四条 公司与关联人达成的交易总额（含同一标的或与同一关联人在12
个月内达成的交易累计金额，公司提供担保除外）超过3,000万元且占公司最近
一期经审计净资产值绝对值5%以上的关联交易事项，由董事会审议后提交公司
股东会审议批准，并根据《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》7.1.10条的规
定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者
审计。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应提交董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的交易。
在董事会闭会期间，对公司与关联自然人发生的交易金额不超过人民币30
万元的关联交易事项，以及公司与关联法人发生的交易金额不超过人民币300万
元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理
办公会议审议通过，报公司董事长批准后执行。如总经理与该关联交易审议事项
有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
公司与公司董事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当提交公司股东
会审议。
公司不得直接或者通过子公司向董事或者高级管理人员提供借款。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东会审议。
公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有
关股东应当在股东会上回避表决。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第十五条 关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应
当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，并
按照第十四条规定履行相关义务。已经按照第十四条规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。但公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联
交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定须履行的审议程序。
公司与关联方共同出资设立公司、合营企业或联营企业的，应当以公司的出
资额作为关联交易金额，适用本制度的规定。
公司与关联方共同或者公司单方向已持有股权的公司、合营企业或联营企业
增资的，应当以公司增资额作为关联交易金额，适用本制度的规定。
公司向非关联方收购某目标公司股权（关联方是该公司股东之一），导致公
司出现与关联方共同投资结果的，公司还应当以公司的收购金额作为关联交易金
额，适用本制度的规定。
公司与关联方共同出资收购某目标公司股权的，公司还应当以公司的收购金
额作为关联交易金额，适用本制度的规定。
第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第十四条规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联方包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
已按照第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。但公
司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算
范围以确定须履行的审议程序。
公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东会审议的，
仅需要将本次关联交易提交股东会审议，并简要说明前期未履行股东会审议程序
的交易或关联交易事项。
第十七条 应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。
第十八条 公司董事会应当就提交股东会审议的重大关联交易事项是否对公
司有利发表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考虑的因素。
第五章 关联交易的决策程序
第十九条 董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公
平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价
依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差
异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人
输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第二十条 公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联董
事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事
应当说明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当
将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见第六条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切
的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。
第二十一条 若关联交易标的为公司股权，公司可以聘请具有执行证券、期
货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进
行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若关联交易标的为股权以外
的其他非现金资产，公司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评
估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第二十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权。股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普
通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或
者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应由非关联股东代表参加
计票、监票。股东会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见第六条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或
自然人。
第二十三条 公司与关联方进行日常关联交易时，按照下述规定进行披露和
履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。
第二十四条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易
价格、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十五条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十六条 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的
方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）证券交易所认定的其他情况。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度的规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第二十七条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出
决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属
企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致被关联人侵占利益的其他情形。
第二十八条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东会审议且存在以下
情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或补偿承
诺、或者标的资产回购承诺：
（一）高溢价购买资产的；
（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率
的。
第二十九条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资
等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作
为计算关联交易金额的标准；公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权
的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但对该公司权益
比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金
额的较高者作为计算关联交易金额的标准。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出
资等权利的，参照适用前款规定。
第六章 附 则
第三十条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章
程相抵触，则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十二条 本制度由董事会拟定，经股东会审议通过后生效。由公司董事
会负责解释。
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