新天地药业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步完善新天地药业股份有限公司（以下简称“公司”）的
治理机制，加强内部控制建设，加强信息披露文件编制工作的基础，充分发挥独
立董事在年报编制和披露方面的监督作用，根据《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、
法规、规范性文件以及《新天地药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，制定本制度。
第二条 独立董事在公司年报编制和信息披露过程中，应当按照有关法律、
行政法规及《公司章程》等相关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽
责地开展工作，维护公司整体利益。
第二章 沟通汇报制度
第三条 独立董事需要及时听取公司管理层和财务总监关于公司本年度生产
经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报，
并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件
应有当事人签字。
第四条 公司财务总监应在为公司提供年度报告审计的注册会计师（以下简
称“年审注册会计师”）进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及
其他相关材料，并向独立董事汇报公司本年度财务状况和经营成果，独立董事认
为材料不齐全的可以要求补充。
第五条 在年审注册会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计
委员会沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料，尤其特别关注公司的业绩预
告及其更正情况，前述沟通内容包括但不限于相关审计人员的独立性、审计工作
小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度
审计重点等。独立董事应对公司拟聘的会计师事务所是否具备证券、期货相关业
务资格，以及年审注册会计师的从业资格进行核查。
第六条 在年审注册会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会
议召开前，独立董事应当与年审注册会计师沟通初审意见。沟通包括但不限于以
下内容：
（一）公司经营业绩情况，包括主营业务收入、主营业务利润、净利润的同
比变动情况及引起变动的原因、非经常性损益的构成情况；
（二）公司的资产构成及发生的重大变动情况；
（三）公司各项费用、所得税等财务数据发生的重大变动；
（四）公司主要控股公司及参股公司的经营和业绩情况；
（五）公司资产的完整性、独立性情况；
（六）募集资金使用、管理情况，是否与计划的进度和收益相符；
（七）重大投资项目的执行情况，是否达到预期进度和收益；
（八）公司内部控制的运行情况；
（九）关联交易的执行情况；
（十）收购、出售资产交易的实施情况；
（十一）审计中发现的问题；
（十二）其他重大事项的进展情况。
第七条 对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召
开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的
提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情
形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。
两名或两名以上独立董事认为会议审议事项材料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可以书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，
董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第八条 独立董事对公司年报具体事项具有异议的，经全体独立董事的二分
之一以上同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计
和咨询，相关费用由公司承担。
第三章 独立董事确认意见及述职报告
第九条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报
告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发
表意见，并予以披露。
第十条 独立董事应当按照相关规定的格式和要求编制和披露《独立董事年
度述职报告》，在公司年度股东会上向股东报告。
第十一条 独立董事应当向上市公司年度股东会提交述职报告，《独立董事
年度述职报告》最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披露，述职报告应当
包括下列内容：
（一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三） 对《规范运作指引》第 2.3.2 条、第 2.3.11 条、第 2.3.12 条、第 3.5.17
条规定事项进行审议和行使《规范运作指引》第 3.5.18 条第一款规定
独立董事特别职权的情况；
（四） 与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五） 与中小投资者的沟通交流情况；
（六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七） 履行职责的其他情况。
第十二条 独立董事应督促公司真实、完整、准确地在年报中披露所有应披
露的事项。
第十三条 公司指定董事会秘书负责协调独立董事与会计师事务所以及公司
管理层的沟通，积极为独立董事履行上述职责创造必要条件。
第十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董
事独立行使职权。
第十五条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年度报
告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生，在年报披露前
关的沟通、意见或建议均应书面记录并由当事人签字，公司存档保管。
第四章 附则
第十六条 本制度所称“以上”“内”含本数。
第十七条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。
第十八条 本制度由公司董事会负责修订与解释。
第十九条 本制度由公司董事会制定，经公司董事会审议通过之日起生效并
实施，修改时亦同。
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