新天地药业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了规范新天地药业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的使用与管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件及《新天地药业股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权
证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司
实施股权激励计划募集的资金。
公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相
关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，
有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不得用于持有
财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金存放、管理、使用、改
变用途、监督和责任追究的内部控制制度，并确保该制度的有效实施。明确募集
资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用
募集资金。募集资金坚持依法使用、计划严密、公开透明、规范运作的原则。
公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
第四条 公司募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业
实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守募集资金管理制度。
公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利
用公司募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操
控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第二章 募集资金的存储
第五条 公司募集资金实行募集资金专项账户（以下简称“专户”）存储制
度。
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设专户，募集资金应当存放于董事
会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也
应当存放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至
少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000 万元或
募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾
问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金
投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监
管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第三章 募集资金的使用与管理
第八条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金
用途。
第九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十条 募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财
务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。
第十一条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资
金用途的投资。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正
当利益。
第十三条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，
直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及
时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完
成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使
用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成
的措施等情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募
集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资
计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年
度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化
的原因等。
公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务
所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理与使用相关的
必要资料。
第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同
时披露调整后的募集资金投资计划。涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募
集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情
况。
第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金；
（八）使用超募资金。
公司改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会
审议标准的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照相关规定履
行审议程序和信息披露义务。
第十七条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以
募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意
见，公司应当及时披露相关信息。
第十八条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当通过募
集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
第十九条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当在公司
董事会审议通过后及时公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前，公司应
当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。
公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前
款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、
继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实
际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计
划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用
计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构
应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金
的必要性和合理性等相关信息。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设
方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购
买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
七章等规定履行审议程序和信息披露义务。确有必要使用暂时闲置的超募资金进
行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲
置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经
董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用
情况及下一年度使用计划。
第二十一条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当
通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账
户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管
理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公
司应当及时公告。
现金管理产品须符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第二十二条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议通
过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（三）现金管理产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配
方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对现有现金管理产品的安全性及流动
性的具体分析与说明；
（四）保荐机构出具的意见。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者
利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第二十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资
金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第四章 募集资金投资项目的变更
第二十四条 存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会
依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露
相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资
金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的
合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作
出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时
披露相关信息。
公司依据《上市公司募集资金监管规则》第十一条、第十三条、第十四条第
二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严
重的，视为擅自改变募集资金用途。
第二十五条 公司应当在召开董事会和股东会审议通过变更募集资金用途的
议案后，方可变更募集资金用途。
第二十六条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。
第二十七条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后两
个交易日内公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
第二十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十九条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过
并由保荐机构发表明确同意意见，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、
对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第三十一条 公司调整募集资金投资项目计划进度的，应当经董事会审议通
过并由保荐机构发表明确同意意见。
第三十二条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金
（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过并由保荐机构发表明确同
意意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币且低于该项目募集资金
净额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额的
第五章 募集资金的管理与监督
第三十三条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向董事会报告检查结果。
第三十四条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况，
每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存
放、管理与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕
且报告期内不存在募集资金使用情况。相关专项报告应当包括募集资金的基本情
况和本指引规定的存放、管理和使用情况。
公司当年存在募集资金使用的，董事会应当在进行年度审计的同时，聘请会
计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募
集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及相关
格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴
证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中
披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年
度报告中披露。
第三十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经全体独立董事过半数同意，独立董事可以聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的
费用。
第三十六条 保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司
募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报
告。
第六章 附则
第三十七条 本制度所称“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数。
第三十八条 本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定执行。本制度如与后者有冲突的，按照后者的规定执行。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。
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