新天地药业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范新天地药业股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披
露行为，确保公司信息披露合法、真实、准确、完整、及时，维护公司、投资
者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市
公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等相
关法律、法规、其他规范性文件及《新天地药业股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披
露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
第三条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，
不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第四条 公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得迟延披露，不得有
意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
第五条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披
露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事长为信息披露工作第一责
任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务；各部
门和下属公司负责人为本部门和下属公司信息披露事务管理和报告的第一责
任人。
第六条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事高级管理人员、收购
人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露
并全面履行。
第七条 在未公开信息依法披露前，任何知情人和非法获取该未公开信息
的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个
人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第八条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，
不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不
得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分析师会议、
路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未
披露的重大信息。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大
信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第九条 依法披露的信息，应当在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件
的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。
第十条 信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符合中国证监会规定
条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘
要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第十一条 本制度所称信息披露义务人是指公司及其董事、高级管理人员、
股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自
然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国
证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第二章 应当披露的信息与披露标准
第十二条 本制度所指的信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。
第十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报
告。
定期报告的内容与格式应当符合中国证监会和深圳证券交易所的规定。凡是
对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计
报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报告应当在每个
会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、
第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于
上一年度年度报告的披露时间。公司在年度报告披露后应当按照中国证监会、深
圳证券交易所的规定，及时召开业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、
生产经营、财务状况、分红情况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。公
司召开业绩说明会应当提前征集投资者提问，注重与投资者交流互动的效果，可
以采用视频、语音等形式。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十四条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应
当在会计年度结束后 1 个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于
（五）期末净资产为负值；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十五条 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异
较大的，应及时披露业绩预告修正公告。业绩预告、业绩预告修正公告披露内容
及格式按交易所相关规定执行。
第十六条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，
公司应当及时披露业绩快报：
（一）公司在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计
无法保密的；
（二）公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票
及其衍生品种交易异常波动的；
（三）公司自愿发布第一季度报告业绩预告但其上年年报尚未披露的，公司
应当在发布业绩预告的同时披露其上年度的业绩快报。
业绩快报披露内容及格式按交易所相关规定执行。
第十七条 公司预计实际数据与业绩快报披露的数据之间的差异幅度达到
经常性损益后的净利润）发生变化、期末净资产发生方向性变化的，应当及时
披露修正公告，说明修正内容及修正原因。发生可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临
时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会、深交所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公
司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第十八条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第十九条 公司应当在临时报告所涉及的重大事项最先触及下列任一时点
后，及时履行披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者
期限）时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时；
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易
异常波动时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或
者变化情况、可能产生的影响。涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回
购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司
应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第二十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认
定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影
响因素，并及时披露。
第三章 信息披露的传递、审核、披露流程
第二十三条 公司定期报告的编制、审核、披露程序如下：
（一）报告期结束后，总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及时
编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员
过半数通过后提交董事会审议；
（三）董事会秘书负责送达董事审阅；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告
披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。
第二十四条 公司临时报告的编制、审核、披露程序如下：
（一） 临时报告文稿由董事会办公室负责组织草拟，董事会秘书负责审核
并组织披露；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公
司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审议；经审议通过后，由董
事会秘书负责信息披露；
（三）临时报告应当及时通报董事和高级管理人员审核后公告。
第二十五条 未公开信息的内部传递、 审核、 披露程序如下：
（一）公司未公开信息自其在以下任一时点最先发生时，即启动内部流转、
审核及披露流程：
（二）未公开信息的内部流转、审核及披露流程包括以下内容：
报材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件，交部门负责人
签字后通报董事会秘书，董事会秘书应即时呈报董事长。董事长在接到报告后，
应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；
露信息文稿的格式要求草拟临时报告， 经董事会批准后履行信息披露义务；
结果向主管负责人询问，在确认后授权信息披露职能部门办理；
级管理人员；
规及证券监管部门的要求，对公告作出说明并进行补充和修改。
第二十六条 公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁
免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，公司制定《信息披露暂缓与豁
免事务管理制度》规定信息披露暂缓、豁免具体事项。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票
及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展
情况。
第四章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第二十七条 公司董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作机构，在
董事会秘书的领导下，统一负责公司的信息披露事务。公司董事会秘书及证券
事务代表是公司信息披露的具体执行人，董事会秘书是深圳证券交易所的指定
联络人，协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确
保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。
第二十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真
实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管
理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的
所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务总监及
其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面
的相关工作。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以
董事会公告的形式发布。除董事会秘书以外的董事、高级管理人员和其他人员非
经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》《2 号指引》等有关规定，不得对外
发布公司未披露信息。
第五章 董事和董事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责
第二十九条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件
的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信
息披露义务人履行信息披露义务。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司
不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公
司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第三十条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书
面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第三十一条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署
书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 公司董事会应当确
保公司按时披露定期报告。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。
定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议
的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董
事会的专项说明。
第三十二条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深交所相关规定的要求，定
期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公
司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露
内容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审
慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见
而当然免除。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见，影响定
期报告的按时披露。。
第三十三条 公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。
未经审计的，公司不得披露年度报告。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应
当经过审计：
（一）拟依据半年度财务报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公
积金转增股本或者弥补亏损；
（二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的
除外。
第三十四条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，
公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号—
—非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第 14 号编报规则”）
的规定，在报送定期报告的同时向深交所所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第 14 号编报规则要求
的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则
要求的专项说明；
（三）中国证监会和深交所要求的其他文件。
第三十五条 董事、高级管理人员应当配合董事会秘书开展信息披露相关
工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，董事会和公司
经营层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的
及时性、准确性、公平性和完整性。。
第三十六条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和
公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露
决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董
事会，同时知会董事会秘书。
公司高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的
重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会
秘书。
公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信
息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书
完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第三十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公
司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会、深交所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公
司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第三十八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议
程序和信息披露义务。
通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际
控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第三十九条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自
查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管
理制度执行情况。
第四十条 公司独立董事和审计委员会负责信息披露管理制度的监督，独
立董事和审计委员会应当对公司信息披露管理制度的实施情况进行定期检查，
发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会
不予改正的，应当立即向深交所报告。独立董事、审计委员会应当在独立董事
年度述职报告、审计委员会年度报告中披露对公司信息披露管理制度进行检查
的情况。
第六章 董事、高级管理人员、公司各部门和下属公司负责人
履行职责的记录和保管制度
第四十一条 董事会秘书对董事履行职责的行为进行书面记录，并作为公
司档案交由董事会办公室予以保存。
第四十二条 董事会办公室对高级管理人员、公司各部门和下属公司负责
人履行职责的行为进行书面记录，并作为公司档案予以保存。
第七章 信息保密
第四十三条 公司应当与董事、高级管理人员以及核心技术人员、部门负
责人以及已经或将要了解公司未公开信息的人员签署保密协议，约定上述人员
应当对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披
露之前向第三人披露。董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总
经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和
下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工
作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。
第四十四条 公司与特定对象进行信息沟通时，应按照规定与特定对象签
署承诺书，以明确该等特定对象在与公司进行信息沟通时的行为规范，对公司
未公开信息的保密义务。
第四十五条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防
止在上述资料中泄漏未公开信息。
第四十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提
供未公开信息。业绩说明会、分析师会议、路演应同时采取网上直播的方式进
行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主
要内容等向投资者予以说明。业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应
及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。
第四十七条 公司未公开信息知情人的范围包括：
（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的
实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或因与公司业务往来可以获取公司有关未公开信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和
高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；
（十）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四十八条 公司未公开信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密
责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等未公开信
息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行
为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第四十九条 如果本制度规定的公司的有关信息在公开披露之前泄露，公
司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当按照本制度的规定及时向
深圳证券交易所报告，并发布澄清公告披露。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第五十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理
和会计核算进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第五十一条 公司设董事会审计委员会，该委员会是董事会设立的专门工
作机构，负责审核公司的财务信息及其披露、监督及评估外部审计工作，提议
聘请或者更换外部审计机构、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部
审计的协调、监督及评估公司内部控制等事项，并行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第五十二条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资
料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具
年度内部控制自我评价报告。公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部
控制自我评价报告形成决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过
半数同意后提交董事会审议。保荐机构应当对内部控制自我评价报告进行核
查，并出具核查意见。
第九章 对外发布信息的申请、审核、发布流程
第五十三条 公司按照本制度的规定对临时报告、定期报告等信息披露文
件进行审核定稿后，董事会秘书负责：
（一） 将该等文件报送证券交易所；
（二） 在深交所的网站、中国证监会规定条件的媒体上进行公告；
（三） 将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司所在地中国证监会派
出机构，并置备于公司住所、深交所供社会公众查阅；
（四） 对信息披露文件及公告进行归档保存。
公司向证券监管部门报送的报告由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责
审核。公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意，防止在宣传性文件
中泄漏公司未公开信息。
第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度
第五十四条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向
所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下
提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。
特定对象包括但不限于：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有、控制本公司 5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（五）公司或证券交易所认定的其他机构或个人。
第五十五条 董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书
同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第五十六条 投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案至
少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等，该等档案由董事
会秘书负责保管，保存期限不得少于 3 年。
第五十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向上市交易
所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告，同时公司应当尽快与相关传媒进行
沟通、澄清。
第五十八条 机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定
对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免
参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观
人员的提问进行回答。
公司董事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知会董事会秘书，
董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调研人员应就调
研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事会
秘书应同时签字确认。
第十一章档案管理及内部通报
第五十九条 董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理。董
事会秘书负责保管招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报
告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录、审计委员
会决议和记录等资料原件，保管期限不少于 10 年。
第六十条 查阅信息披露相关文件、资料的原件和底稿，查询人应当向董
事会秘书提出书面查询申请，注明查询时间、查询事项、查询理由等内容，经
董事会秘书书面同意后，方可查阅。相关书面查询申请与董事会秘书的书面同
意函作为档案保存，保管期限与公司经营期限相同。
第六十一条 公司应当及时通报监管部门的相关文件，包括但不限于：
（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等
相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三）监管部门向本公司发出的监管函、 关注函、问询函等。
第六十二条 公司收到监管部门发出的前条项所列文件，董事会秘书应第
一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督
促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、高级管理人员通报。
第十二章 涉及公司各部门、下属公司的信息披露事务管理
和报告制度
第六十三条 公司各部门和下属公司应当指派专人负责信息披露工作，并
及时向董事会秘书和董事会办公室报告与本部门、下属公司相关的信息。
第六十四条 公司各部门、下属公司发生本制度第十七条规定的重大事件，
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司各部门负责人、
下属公司负责人按照本制度的规定向董事会秘书和董事会办公室进行报告，公
司应当按照本制度规定履行信息披露义务。董事会秘书和董事会办公室向各部
门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当积极予以配合。
第十三章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第六十五条 公司的董事以及高级管理人员、公司各部门、各下属公司负
责人对需要进行信息披露的事项未及时报告或报告内容不准确的，或者违反公
平信息披露原则，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造
成重大损失的，或者受到中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评
或处罚的，公司对有关责任人进行处罚，包括降低其薪酬标准、扣发其应得奖
金、解聘其职务等。
第六十六条 公司对上述有关责任人未进行追究和处理的，公司董事会秘
书有权建议董事会进行处罚。
第六十七条 公司应当及时将上述责任追究、处分情况报告证券交易所。
第十四章 附则
第六十八条 本制度所称“以上”含本数，“超过”“少于”“低于”不
含本数。
第六十九条 本制度经公司董事会审议通过之日生效并实施。
第七十条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第七十一条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规
定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公
司章程》执行。
首页
微信公众号
证券之星APP
