新天地药业股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对新天地药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高
级管理人员持有及买卖本公司股票的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《新天地药业股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制
定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利
用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记
载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事、高级管理人员等主体应当遵守法律法规、深圳证券交易
所相关规定以及《公司章程》等规定。
公司董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变
动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 股票买卖禁止行为
第四条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织（以
下简称“相关人员”）不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的
行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交
易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人
员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本制
度第十七条的规定执行。
第五条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不
得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三
个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让
期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》规
定的其他情形。
第六条 公司董事和高级管理人员和证券事务代表在下列期间不得买卖本公
司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
第七条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的
公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受
前款转让比例的限制。
第八条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大
宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披
露减持计划。
减持计划应当包括但不限于下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券
交易所的规定；
（三）不存在本制度第五条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易
所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未
实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并
予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执
行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
第九条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股
份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中
国证监会另有规定的除外。
第十条 公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》相关规定，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收
益。但是，有中国证监会规定的其他情形的除外。董事会应及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票或者其他具有股权性质的证券的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第一款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第三章 信息申报、披露与监管
第十一条 公司董事和高级管理人员和证券事务代表应在下列时间内委托公
司向深圳证券交易所和相应的证券登记结算机构申报其个人及其亲属（包括配
偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证号码、
证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、高级管理人员、证券事务代表在公司申请股票上
市时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日
内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（四）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内；
（五）现任董事和高级管理人员、证券事务代表在其已申报的个人信息发生
变化后的二个交易日内；
（六）现任董事和高级管理人员、证券事务代表在离任后二个交易日内；
（七）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和相应的证券登记结算机构
提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十二条 公司及其董事和高级管理人员、证券事务代表应当及时向深圳证
券交易所和相应的证券登记结算机构申报信息，保证申报信息的真实、准确、及
时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种
的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十三条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事和
高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设
定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向
深圳证券交易所和证券登记结算机构申请将相关人员所持股份登记为有限售条
件的股份。
第十四条 公司根据《公司章程》的规定对董事和高级管理人员、证券事务
代表及其配偶等人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股
份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。
第十五条 公司按照证券登记结算机构的要求，对董事和高级管理人员、证
券事务代表及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十六条 公司董事和高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在买
卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，
董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存
在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员、
证券事务代表，并提示相关风险。
第十七条 公司董事、高级管理人员、证券事务代表所持本公司股份发生变
动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易
所申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
公司董事和高级管理人员、证券事务代表拒不申报或者披露的，董事会可以
依据相关规则向深圳证券交易所申报并在其指定网站公开披露以上信息。
第十八条 公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市
公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十九条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规
定并向深圳证券交易所申报。
第四章 账户及股份管理
第二十条 公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，证券登记
结算机构根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记
的本公司股份予以锁定。
第二十一条 董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照证券登记
结算机构的规定合并为一个账户。在合并账户前，证券登记结算机构对每个账户
分别作锁定、解锁等相关处理。
第二十二条 公司上市满一年后，董事和高级管理人员证券账户内通过二级
市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股
份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
上市未满一年，董事和高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按照100%
自动锁定。
第二十三条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基础。
第二十四条 每年的第一个交易日，证券登记结算机构以公司董事和高级管
理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的本公司
股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的
在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度
出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，
其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。因公司进行权益分派、减资
缩股等导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度
做相应变更。
第二十五条 对涉嫌违法违规交易的董事和高级管理人员，证券登记结算机
构可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以
锁定。
第二十六条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和
证券登记结算机构申请解除限售。解除限售后，证券登记结算机构自动对董事和
高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第二十七条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的
收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十八条 公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，证
券登记结算机构自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以
全部锁定，到期后将其所持有本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第五章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司
章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第三十条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第三十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
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