天齐锂业股份有限公司
（2025 年 12 月）
天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 8 日召开第六届董事会第二
十七次会议，审议通过了《关于减少注册资本暨修订<公司章程>并修订及新增公司部分内部
管理制度的议案》。董事会同意公司修订《公司章程》相关条款，并对 46 项公司内部管理制度
进行修订；同意新增 1 项内部管理制度。
除以下条款修订外，本次修订统一将“股东大会”修改为“股东会”；其他非实质性修订，
如因《公司章程》删减和新增部分条款相应调整章节序号、条款序号及援引条款序号，标点符
号调整以及不影响条款实质含义的表述调整等，不再逐条列示。
本次章程修订对照表如下：
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护天齐锂业股份有限公司 第一条 为维护天齐锂业股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和 （以下简称“公司”或“本公司”）、股东、
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券
（以下简称“《证券法》”）、 《境内企业境外 法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业
发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章 境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公
程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《香 司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、
港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
简称“《香港上市规则》”）和国家其他有关 （以下简称“《香港上市规则》”）和国家其
规定，制订本章程。 他有关规定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第八条 公司董事长为公司的法定代表 第八条 公司的法定代表人由代表公司
人。 执行事务的董事担任，董事长为执行事务的董
事。董事长辞任董事的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、总裁（总 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
经理）和其他高级管理人员具有法律约束力的 具有法律约束力。
文件。如违反本章程规定，权利人有权依法起 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
诉违反本章程的责任人员。 以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
以起诉公司董事、监事、总裁（总经理）和其 人员。
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事、总裁（总经理）和
其他高级管理人员。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人 第十一条 公司董事和高级管理人员应当
员应当切实维护公司的资产、资金安全，任何 切实维护公司的资产、资金安全，任何董事和
董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股 高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制
东、实际控制人及其关联方侵占公司资产或资 人及其关联方侵占公司资产或资金时，公司董
金时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人 事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，对
给予处分，对负有严重责任的董事，董事会将 负有严重责任的董事，董事会将提议股东会予
提议股东大会予以罢免。 以解任。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司执行副总裁（副总经理）、高级副总 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
裁（副总经理）、副总裁（副总经理）、财务总 秘书。
监（财务负责人）、董事会秘书。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
有同等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十七条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
第十八条 公司发行的境内上市股份，在 第十八条 公司发行的境内上市股份，在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。公司发行的境外上市股份主要在香 集中存管。公司发行的境外上市股份可以按照
港中央结算有限公司属下的受托代管公司存 上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香
管。 港中央结算有限公司属下的受托代管公司存
管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十条 公司股份总数为 1,641,221,583 第二十条 公司股份总数为 1,641,194,983
股，均为普通股。其中境内上市股份 股，均为普通股。其中境内上市股份
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
通股总数的 10%。 股总数的 10%。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十一条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的人提供任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或公司的子公司提供财务资助应当
遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的相关规定。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程及公司股 公司增资发行新股，按照本章程及公司股
票上市地上市规则的规定批准后，根据国家有 票上市地上市规则的规定批准后，根据国家有
关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市 关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市
地上市规则规定的程序办理。 地上市规则规定的程序办理。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
在香港上市的境外上市股份的转让，需到 在香港上市的境外上市股份的转让，需到
公司委托的香港当地的股票登记机构办理登 公司委托的香港当地的股票登记机构办理登
记。转让后公司股东人数应当符合法律法规的 记。转让后公司股东人数应当符合法律法规的
相关要求。 相关要求。
如公司股票被深交所终止上市后，公司股 如公司股票被深交所终止上市后，公司股
票进入代办股份转让系统继续交易。 票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改公司章程中的前款规定。 公司不得修改公司章程中的前款规定。
公司股票上市地相关法律法规、上市规则 公司股票上市地相关法律法规、上市规则
及证券监督管理机构对股东大会召开前或者 及证券监督管理机构对股东会召开前或者公
公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份 司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过
过户登记手续期间有规定的，从其规定。 户登记手续期间有规定的，从其规定。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十八条 公司不接受本公司的股票
为质押权的标的。 作为质权的标的。
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第二十九条 公司公开发行股份前已发
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司首次 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
公开发行 A 股股份前已发行的股份，自公司 A 之日起一年内不得转让。
股股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 公司董事、高级管理人员和本公司股东买
得转让。 卖公司股份应当遵守《公司法》 《证券法》 、中
公司董事、监事和高级管理人员和本公司 国证监会和公司股票上市地证券交易所相关
股东买卖公司股份应当遵守《公司法》《证券 规定以及本章程、公司相关管理制度的规定。
法》、中国证监会和公司股票上市地证券交易 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所相关规定以及本章程、公司相关管理制度的 所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其
规定。 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；
司申报所持有的本公司的股份（含优先股股 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股 一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
份不得超过其所持有本公司同一种类股份总 得转让其所持有的本公司股份。
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 股份在法律、行政法规规定的限制转让期
易之日起 1 年内和离职后半年内不得转让其所 限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
持有的本公司股份。 使质权。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司持有本公司股份 5%以上
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的 以及有国务院证券监督管理机构规定的其他
其他情形的除外。 情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。
提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执
公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 第三十一条 公司依据证券登记结算机
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
有公司股份的充分证据。在公司股票无纸化发 股东持有公司股份的充分证据。在公司股票无
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
行和交易的条件下，本节规定适用公司股票上 纸化发行和交易的条件下，本节规定适用公司
市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规 股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的
定。 另行规定。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承 公司应当与证券登记结算机构签订证券
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等 登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及
权利，承担同种义务。 主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，
公司应当依法保障股东权利，注重保护中 及时掌握公司的股权结构。
小股东合法权益，不得剥夺或者限制股东的法 股东按其所持有股份的种类享有权利，承
定权利。 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等
（一）任何股份的所有联名股东须共同地 权利，承担同种义务。
及个别地承担支付有关股份所应付的所有金 公司应当依法保障股东权利，注重保护中
额的责任； 小股东合法权益，不得剥夺或者限制股东的法
（二）如联名股东其中之一逝世或被注 定权利。
销，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司 （一）任何股份的所有联名股东须共同地
视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有 及个别地承担支付有关股份所应付的所有金
权就有关股东名册资料的更改而要求提供其 额的责任；
认为恰当之有关股东的死亡或注销证明文件； （二）如联名股东其中之一逝世或被注
（三）就任何股份之联名股东，只有在股 销，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司
东名册上排名首位之联名股东有权从公司收 视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有
取有关股份的股票，收取公司的通知或其他文 权就有关股东名册资料的更改而要求提供其
件，而任何送达上述人士的通知应被视为已送 认为恰当之有关股东的死亡或注销证明文件；
达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股 （三）就任何股份之联名股东，只有在股
东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代 东名册上排名首位之联名股东有权从公司收
表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联 取有关股份的股票，收取公司的通知或其他文
名股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作 件，而任何送达上述人士的通知应被视为已送
出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表 达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股
决。就此而言，股东的优先次序须按本公司股 东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代
东名册内与有关股份相关的联名股东排名先 表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联
后而定；及 名股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作
（四）若联名股东任何其中一名就应向该 出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表
等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报 决。就此而言，股东的优先次序须按本公司股
发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给 东名册内与有关股份相关的联名股东排名先
公司的有效收据。法人作为公司股东时，应由 后而定；及
法定代表人或法定代表人的代理人代表其行 （四）若联名股东任何其中一名就应向该
使权利。 等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报
发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给
公司的有效收据。
法人作为公司股东时，应由法定代表人或
法定代表人的代理人代表其行使权利。
第三十三条 公司普通股股东享有下列权 第三十三条 公司普通股股东享有下列
利： 权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，行使相应的表 或者委派股东代理人参加股东会，行使相应的
决权，并在股东大会上发言； 表决权，并在股东会上发言；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规、部门规章、 （四）依照法律、行政法规、公司股票上
规范性文件、公司股票上市地上市规则及本章 市地上市规则及本章程的规定转让、赠与或质
程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决
（八）对于不具备独立董事资格或能力、 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
未能独立履行职责或未能维护公司和中小股 （八）法律、行政法规、部门规章、规范
东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公 性文件、公司股票上市地上市规则或本章程规
司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出 定的其他权利。
对独立董事的质疑或罢免提议。
（九）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、公司股票上市地上市规则或本章程规
定的其他权利。
公司章程、股东大会决议或者董事会决议
等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法
定权利。公司应当依法保障股东权利，注重保
护中小股东合法权益。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
以提供。 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 第三十五条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
（新增） 第三十六条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十七条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 起诉讼。
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 审计与风险委员会成员以外的董事、高级
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
董事会向人民法院提起诉讼。 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 的股东有权书面请求审计与风险委员会向人
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 民法院提起诉讼；审计与风险委员会成员执行
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 请求董事会向人民法院提起诉讼。
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 审计与风险委员会、董事会收到前款规定
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
规定向人民法院提起诉讼。 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计与风险委员会的，按照本条第二款、第三款
的规定执行。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法 （已删除）
律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司普通股股东承担下列义 第三十八条 公司普通股股东承担下列
务： 义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规、部门规章、规范 （五）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、公司股票上市地上市规则或本章程规 性文件、公司股票上市地上市规则或本章程规
定的其他义务。 定的其他义务。
公司股东可以向其他股东公开征集其合 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
偿方式进行征集。 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 股东利用其控制的两个以上公司实施前
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 承担连带责任。
益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 发生下列情况之一时，持有、 （已删除）
控制公司 5%以上股份的股东或实际控制人应
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
当立即通知公司并配合履行信息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设
定信托或被依法限制表决权；
（二）相关股东或实际控制人进入破产、
清算等状态；
（三）相关股东或实际控制人持股或控制
公司的情况已发生或拟发生较大变化，实际控
制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（四）相关股东或实际控制人拟对公司进
行重大资产或债务重组；
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法
违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者
受到重大行政、刑事处罚的；
（六）深交所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关
股东或者实际控制人应当及时通知公司、向深
交所报告并予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司
发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变
化的，应当说明对公司的影响以及拟采取的解
决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，或者知
悉相关股东、实际控制人存在本条第一款所述
情形的，应及时向交易所报告并予以披露。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 （已删除）
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使股东权利，履行股东义务。控股
股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分
配、资产重组、垫付费用、对外投资、资金占
用、担保和其他方式直接或者间接侵占上市公
司资金、资产，损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制权损害公司及其他
股股东的利益，不得利用对公司的控制地位谋
取非法利益。否则依法承担赔偿责任和相关法
律责任。
公司控股股东、实际控制人作出的承诺应
明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况
判断明显不可能实现的事项。承诺方应在承诺
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，
并切实履行承诺。不履行承诺给投资者造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。
公司控制权发生变更的，有关各方应釆取
有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出
现重大问题的，公司应向中国证监会及其派出
机构、证券交易所报告。
（新增） 第二节 控股股东和实际控制人
（新增） 第三十九条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
（新增） 第四十条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
任。
（新增） 第四十一条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
（新增） 第四十二条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十三条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（五）审议批准公司的年度财务预算方 补亏损方案；
案、决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 决议；
补亏损方案； （五）对发行公司债券、其他证券及上市
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 作出决议；
决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
（八）对发行公司债券、其他证券及上市 者变更公司形式作出决议；
作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
者变更公司形式作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十四条规定的
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 担保事项；
作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十二）审议批准公司拟与关联人发生金 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计 三十的事项；
净资产绝对值超过 5%的关联交易（公司对外 （十一）审议法律、行政法规、部门规章、
提供担保、受赠现金资产除外）； 公司股票上市地证券监督管理机构的相关规
（十三）审议批准在连续十二个月内购 定或者本章程规定应当由股东会决定的其他
买、出售重大资产达到公司最近一期经审计总 事项。
资产 30%的事项； （十二）审议批准公司拟与关联人发生金
（十四）审议批准法律法规或规范性文件 额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计
规定的除本条第（十三）项以外的其它构成重 净资产绝对值超过 5%的关联交易（公司对外
大资产重组的购买、出售、置换的事项； 提供担保、受赠现金资产除外）；
（十五）审议批准一年内累计金额达到下 （十三）审议批准法律法规或规范性文件
列标准的重大交易事项（不含受赠现金资产 规定的除本条第（十）项以外的其它构成重大
等）： 资产重组的购买、出售、置换的事项；
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产 营活动之外的交易达到下列标准之一的(下列
总额同时存在账面值和评估价值的，以较高者 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
作为计算依据； 计算)，交易包括购买资产、出售资产、对外
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 务资助(含委托贷款等)、提供担保(含对控股子
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超 公司提供担保等)、租入或租出资产、委托或
过 5,000 万元； 者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 先认缴出资权利等)及深交所认定的其他交
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
绝对金额超过 5,000 万元； 总额同时存在账面值和评估价值的，以较高者
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对额超过 2、交易标的（如股权）在最近一个会计
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 过 5,000 万元；
绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
准。 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 500 万元；
其绝对值计算。 4、交易成交金额（含承担债务和费用）
（十六）审议批准以下情形的证券投资及 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
衍生品交易： 绝对金额超过 5,000 万元；
证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
委托理财以及深交所认定的其他投资行为。其 过 500 万元；
中，委托理财是指公司委托银行、信托、证券、 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额
基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其 绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产
财产进行投资和管理或者购买相关理财产品 净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
的行为）总额占公司最近一期经审计净资产 准。
套期保值为目的的衍生品交易； 回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托
交易。 委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基
（十七）审议批准第四十二条规定的担保 金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资
事项； 公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财
（十八）审议批准变更募集资金用途事 产进行投资和管理或者购买相关理财产品的
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
项； 行为）总额占公司最近一期经审计净资产 50%
（十九）审议股权激励计划和员工持股计 以上且绝对金额超过 5000 万元人民币的。
划； （十六）审议批准变更募集资金用途事
（二十）审议批准以下情形的期货和行生 项；
品交易： （十七）审议股权激励计划和员工持股计
(包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的 （十八）审议批准以下情形的期货和衍生
金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证 品交易：
金等，下同)占公司最近一期经审计净利润的 1、预计动用的交易保证金和权利金上限
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 金等，下同)占公司最近一期经审计净利润的
绝对金额超过 5,000 万元人民币; 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币;
和衍生品交易。 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
公司因交易频次和时效要求等原因难以 绝对金额超过 5,000 万元人民币;
对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披 3、公司从事不以套期保值为目的的期货
露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生 和衍生品交易。
品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并 公司因交易频次和时效要求等原因难以
审议。相关额度的使用期限不应超过十二个 对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披
月，期限内任一时点的金额(含前述交易的收益 露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生
进行再交易的相关金额)不应超过已审议额度。 品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并
（二十一）审议批准以下情形的提供财务 审议。相关额度的使用期限不应超过十二个
资助事项： 月，期限内任一时点的金额(含前述交易的收益
债率超过 70%； （十九）审议批准以下情形的提供财务资
内累计提供财务资助金额超过公司最近一期 1、被资助对象最近一期资产负债率超过
经审计净资产 10%； 70%；
（二十二）对公司因本章程第二十四条第 内累计提供财务资助金额超过公司最近一期
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 经审计净资产 10%；
股份作出决议； 3、深交所规定的其他情形。
（二十三）审议单独或合计持有代表公司 （二十）审议法律、行政法规、部门规章、
有表决权的股份 3%以上的股东的提案； 规范性文件、公司股票上市地上市规则或本章
（二十四）审议法律、行政法规、部门规 程规定应当由股东会决定的其他事项。
章、规范性文件、公司股票上市地上市规则或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十四条 公司下列对外担保行为，须
在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： 在董事会审议通过后提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外 （二）本公司及本公司控股子公司的对外
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50% 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一 （三）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）为最近一期财务报表数据显示资产 （四）为最近一期财务报表数据显示资产
负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 （五）公司在一年内向他人提供担保的金
最近一期经审计总资产 30%的担保； 额累计计算超过公司最近一期经审计总资产
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 30%的担保；
供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提
（七）相关法律、行政法规、部门规章、 供的担保；
规范性文件或公司股票上市地上市规则规定 （七）相关法律、行政法规、部门规章、
的其他担保情形。 规范性文件或公司股票上市地上市规则规定
股东大会审议前款第（五）项担保事项时， 的其他担保情形。
应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 股东会审议前款第（五）项担保事项时，
过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其 应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
决权的半数以上通过。 表决须经出席股东会的其他股东所持表决权
股东大会、董事会审批对外担保违反审批 的半数以上通过。
权限、审议程序的，按照公司相关制度规定追 股东会、董事会审批对外担保违反审批权
究责任。 限、审议程序的，按照公司相关制度规定追究
责任。
第四十四条 有下列情形之一的，董事会 第四十六条 有下列情形之一的，公司在
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所规定人数的 2/3，即不足 6 人时；
或者本章程所规定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东请求时；
份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计与风险委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、规范
（六）法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、公司股票上市地上市规则或本章程规
性文件、公司股票上市地上市规则或本章程规 定的其他情形。
定的其他情形。 前述第（三）项持股股份数按股东提出书
前述第（三）项持股股份数按股东提出书 面要求日计算。
面要求日计算。计算本条第（三）项所称持股 本公司召开股东会的地点为公司住所地
比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先 或会议通知中确定的地点。
股。 股东会将设置会场，以现场会议与网络投
第四十五条 本公司召开股东大会的地点 票相结合的方式召开。公司可以采用视频会
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
为公司住所地或会议通知中确定的地点。 议、电话会议等其他方式为股东参加股东会提
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 供便利，使股东可利用科技以虚拟方式出席和
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 以电子方式投票。股东通过上述方式参加股东
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 会的，视为出席。
东大会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东会时，由股东会
股东以网络方式参加股东大会时，由股东 的网络方式提供机构验证出席股东的身份。
大会的网络方式提供机构验证出席股东的身
份。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 过半数的独立董事有权向董 第四十八条 董事会应当在规定的期限内
事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 按时召集股东会。经全体独立董事过半数同
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股 召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
东大会的，将说明理由并公告。 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
监事会有权向董事会提议召开临时股东 召开临时股东会的，将说明理由并公告。
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 审计与风险委员会向董事会提议召开临
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
临时股东大会的书面反馈意见。 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 召开临时股东会的书面反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的同意。 知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 险委员会的同意。
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
责，监事会可以自行召集和主持。 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计与风险委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10% 第四十九条 单独或者合计持有公司
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
关股东的同意。 东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 与风险委员会提议召开临时股东会，并应当以
式向监事会提出请求。 书面形式向审计与风险委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计与风险委员会同意召开临时股东会
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
意。 东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计与风险委员会未在规定期限内发出
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 股东会通知的，视为审计与风险委员会不召集
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计
股份的股东可以自行召集和主持。 持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十条 审计与风险委员会或股东决
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
交易所备案。 时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东（普通 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
股股东和表决权恢复的优先股股东）持股比例 不得低于 10%。
不得低于 10%。 审计与风险委员会或召集股东应在发出
监事会或召集股东应在发出股东大会通 股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交 所提交有关证明材料。
有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的 第五十一条 对于审计与风险委员会或
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，提 股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董 将予配合，提供必要的支持，并及时履行信息
事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未 披露义务。董事会将提供股权登记日的股东名
提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会 册。
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东大会以外的其他用途。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股 第五十二条 审计与风险委员会或股东
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十四条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 审计与风险委员会以及单独或者合并持有公
份的股东，有权向公司提出提案。 司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
案的内容。 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
股东大会通知中未列明或不符合本章程 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 的提案或增加新的提案。
决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事 第五十七条 股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 详细资料，至少包括以下内容：
容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况以及在公司百分之五以上股东、实际控制
情况以及在公司百分之五以上股东、实际控制 人等单位的工作情况；
人等单位的工作情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）董事候选人之间以及与公司董事、
（四）董事、监事候选人之间以及与公司 高级管理人员之间的关系以及与持有公司 5%
原董事、监事、高级管理人员之间的关系以及 以上股份的股东之间的关系，以及上述人员最
与持有公司 5%以上股份的股东之间的关系， 近五年在其他机构担任董事、高级管理人员的
以及上述人员最近五年在其他机构担任董事、 情况；
监事、高级管理人员的情况； （五）是否受过中国证监会及其他有关部
（五）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所纪律处分；是否因涉嫌
门的处罚和证券交易所惩戒；是否因涉嫌犯罪 犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论。如
国证监会立案稽查，尚未有明确结论。如是， 是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体
召集人应当披露该候选人前述情况的具体情 情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范
形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运 运作和公司治理等产生影响及公司的应对措
作和公司治理等产生影响及公司的应对措施； 施；
（六）是否存在失信行为； （六）是否存在失信行为；
（七）是否存在不得提名为董事、监事的 （七）是否存在不得提名为董事的情形，
情形，是否符合法律、行政法规、部门规章、 是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性
规范性文件、公司股票上市地上市规则及证券 文件、公司股票上市地上市规则及证券交易所
交易所其他规则和公司章程等要求的任职资 其他规则和公司章程等要求的任职资格。
格。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 股权登记日登记在册的所有 第六十条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依 普通股股东或其代理人，均有权出席股东会，
照有关法律、法规及本章程行使表决权。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
代理人代为出席和表决。股东代理人依照股东 理人代为出席和表决。股东代理人依照股东的
的委托，可以行使该股东在股东大会上的发言 委托，可以行使该股东在股东会上的发言权。
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
权。 如该股东为《香港证券及期货条例》（香
如该股东为《香港证券及期货条例》（香 港法例第五百七十一章）所定义的认可结算所
港法例第五百七十一章）所定义的认可结算所 （或其代理人），该股东可以授权其认为合适
（或其代理人），该股东可以授权其认为合适 的一个或以上人士在任何股东会或任何债权
的一个或以上人士在任何股东大会或任何债 人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的
权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上 人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士
的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人 经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由
士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书 认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可
由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士 以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不
可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议 用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的
（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一 证据证实获正式授权）行使权利（包括发言和
步的证据证实获正式授权）行使权利（包括发 投票的权利），如同该人士是公司的个人股东
言和投票的权利），如同该人士是公司的个人 一样。
股东一样。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 定代表人依法出具的书面授权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股 第六十二条 股东出具的委托他人出席
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名及代理人代表的股份 （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
数； 份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （三）股东的具体指示，包括对列入股东
议事项投同意、反对或弃权票的指示； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（四）委托书签发日期和有效期限； 的指示等；
（五）委托人或者由其以书面形式委托的 （四）委托书签发日期和有效期限；
代理人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， （五）委托人签名（或者盖章）。委托人
应加盖法人单位印章或者由其董事或者正式 为法人股东的，应加盖法人单位印章或者由其
委任的代理人签署。代理人出席股东大会视为 董事或者正式委任的代理人签署。代理人出席
该法人股东亲自出席股东大会。 股东会视为该法人股东亲自出席股东会。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托 第六十四条 代理投票授权委托书由委
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
他地方。 其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册 第六十五条 出席会议人员的会议登记
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
理人姓名（或单位名称）等事项。 （或单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全 第六十七条 股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
裁（总经理）和其他高级管理人员应当列席会 席并接受股东的质询。
议。
第六十七条 股东大会由董事长主持，亦 第六十八条 股东会由董事长主持。董事
可由董事长授权副董事长主持。董事长不能履 长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董
行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有 事共同推举的一名董事主持。
两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事 审计与风险委员会自行召集的股东会，由
共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不 审计与风险委员会召集人主持。审计与风险委
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由
事共同推举的一名董事主持。 过半数的审计与风险委员会成员共同推举的
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 一名审计与风险委员会成员主持。
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 股东自行召集的股东会，由召集人或其推
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 举代表主持。
持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 任会议主持人，继续开会。
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规 第六十九条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 授权原则，授权内容应明确具体。股东会不得
不得将法定由股东大会行使的职权授予董事 将法定由股东会行使的职权授予董事会或其
会或其他机构和个人代为行使。股东大会议事 他机构和个人代为行使。股东会议事规则应作
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、 第七十条 在年度股东会上，董事会应当
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 独立董事也应作出述职报告。
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
第七十条 董事、监事、高级管理人员在 第七十一条 董事、高级管理人员在股东
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由 第七十三条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理 高级管理人员姓名；
人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例；
比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果；
和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明；
答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 下列事项由股东大会以普通 第七十七条 下列事项由股东会以普通
决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）聘任和解聘会计师事务所，决定会
（五）公司年度报告； 计师事务所的薪酬；
（六）聘任和解聘会计师事务所，决定会 （五）公司拟与关联人发生的金额在
计师事务所的薪酬； 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
（七）公司拟与关联人发生的金额在 资产绝对值 5%以上的关联交易（公司对外提
资产绝对值 5%以上的关联交易； （六）第四十三条第（十二）项规定的事
（八）第四十一条第（十五）、第（十六） 项；
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
规定的事项； （七）第四十四条（第（五）项除外）规
（九）第四十二条（第（五）项除外）规 定的担保事项；
定的担保事项； （八）第四十三条第（十五）项规定的交
（十）变更募集资金投资项目； 易事项；
（十一）除法律、行政法规、公司股票上 （九）变更募集资金投资项目；
市地上市规则规定或者本章程规定应当以特 （十）除法律、行政法规、公司股票上市
别决议通过以外的其他事项。 地上市规则规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地 （六）法律、行政法规、公司股票上市地
上市规则或本章程规定的，以及股东大会以普 上市规则或本章程规定的，以及股东会以普通
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
特别决议通过的其他事项。 别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十九条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
单独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
份总数。 总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内 过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
决权的股份总数。 权的股份总数。
根据适用的法律法规及公司股票上市地 根据适用的法律法规及公司股票上市地
的上市规则，若任何股东须就某个议案不能行 的上市规则，若任何股东须就某个议案不能行
使任何表决权或仅限于投赞成票或反对票，则 使任何表决权或仅限于投赞成票或反对票，则
该股东或其代理人违反前述规定或限制而进 该股东或其代理人违反前述规定或限制而进
行的投票，不得计入表决结果。 行的投票，不得计入表决结果。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有 董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，
资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集 可以向公司股东公开请求委托其代为出席股
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。
票意向等信息。 除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人
依照前款规定征集股东权利的，征集人应 不得对征集人设置条件。
当披露征集文件，公司应当予以配合。 股东权利征集应当采取无偿的方式进行，
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 并向被征集人充分披露股东作出授权委托所
东投票权。除法定条件外，公司及股东大会召 必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式
集人不得对征集投票权提出最低持股比例限 征集股东权利。
制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易 第八十条 股东会审议有关关联交易事
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
股东的表决情况。 的表决情况。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避 审议关联交易事项，关联关系股东的回避
和表决程序如下： 和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联 （一）股东会审议的事项与股东有关联关
关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公 系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董
司董事会披露其关联关系； 事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项 （二）股东会在审议有关关联交易事项
时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解 时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解
释和说明关联股东与关联交易事项的关联关 释和说明关联股东与关联交易事项的关联关
系； 系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由 （三）会议主持人宣布关联股东回避，由
非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； 非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会 （四）关联事项形成决议，必须由出席会
议的非关联股东有表决权的股份数的半数以 议的非关联股东有表决权的股份数的过半数
上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由 通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出
出席会议的非关联股东有表决权的股份数的 席会议的非关联股东有表决权的股份数的 2/3
（五）关联股东未就关联事项按上述程序 （五）关联股东未就关联事项按上述程序
进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的 进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的
决议无效。 决议无效。
第八十条 股东大会审议影响中小投资者 （已删除）
利益的以下重大事项时，对中小投资者的表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
（一）任免董事；
（二）董事薪酬；
（三）公司现金分红政策的制定、调整、
决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分
配政策是否损害中小投资者合法权益；
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
（四）需要披露的关联交易、对外担保（不
含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托
理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、
公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投
资等重大事项；
（五）重大资产重组方案、股权激励计划；
（六）公司拟决定其股票不再在深交所交
易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转
让；
（七）中国证监会、深交所规定的有可能
损害中小股东合法权益的事项。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十一条 除公司处于危机等特殊情
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、总裁（总经理）和其他高级管理人员 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事候选人名单以提案的方
案的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益 公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投 的股份比例在 30%及以上时，股东会选举两名
票制。公司股东大会选举两名以上独立董事 以上非独立董事，或者公司股东会选举两名以
的，应当实行累积投票制。 上独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东会选举董
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
事、监事的简历和基本情况。 况。
董事、监事的提名方式和程序：公司董事 董事的提名方式和程序：公司董事会、单
会、监事会、单独或者合并持有 3%以上股份 独或者合计持有 1%以上股份的股东及审计与
的股东向董事会、监事会分别提出，经董事会、 风险委员会向董事会提出，经董事会审议通过
监事会审议通过后，由董事会、监事会分别向 后，由董事会向股东会提出审议并批准。
股东大会提出审议并批准。 公司董事会、单独或者合计持有公司已发
单独或者合计持有公司已发行股份 1%以 行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东 人，并经股东会选举决定，提名人不得提名与
大会选举决定，提名人不得提名与其存在利害 其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情 独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法 候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开
设立的投资者保护机构可以公开请求股东委 请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
托其代为行使提名独立董事的权利。董事会、 利。
监事会可以提出董事、监事候选人。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
理人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表、公司委任的适当的监票人员共同负
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的
议记录。 表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 的投票结果。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监 第九十三条 股东会通过有关董事选举
事选举提案的，新任董事、监事就任时间为会 提案的，新任董事就任时间为会议结束后立即
议结束后立即就任。 就任。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人。董事无 第九十五条 公司董事为自然人。董事无
须持有公司股份。董事包括执行董事、非执行 须持有公司股份。董事包括执行董事、非执行
董事和独立非执行董事。 董事和独立非执行董事。
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
治权利，执行期满未逾五年； 逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 起未逾二年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
日起未逾三年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 日起未逾三年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
起未逾三年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 令关闭之日起未逾三年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 偿被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的； （六）被中国证监会采取不得担任上市公
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，
其他内容。 期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未
情形的，公司解除其职务。 届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者
应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东会选举或更换，
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 并可在任期届满前由股东会解除其职务，任期
务，任期三年。董事任期届满，可连选连任， 三年。董事任期届满，可连选连任，但独立非
但独立非执行董事连续任职时间不得超过 6 执行董事连续任职时间不得超过 6 年。
年。 股东会在遵守有关法律、行政法规、公司
股东大会在遵守有关法律、行政法规、公 股票上市地证券监督管理机构的相关规定的
司股票上市地证券监督管理机构的相关规定 前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未
的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期 届满的董事解任，但并不影响该董事依据任何
未届满的董事罢免，但并不影响该董事依据任 合同可提出的损害赔偿要求。公司无正当理
何合同可提出的损害赔偿要求。董事任期从选 由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要
举其担任董事的股东大会决议通过之日起计 求公司予以赔偿。董事任期从选举其担任董事
算（但该次股东大会决议另有规定的除外）， 的股东会决议通过之日起计算（但该次股东会
至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 决议另有规定的除外），至本届董事会任期届
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
程的规定，履行董事职务。 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
董事可以由总裁（总经理）或者其他高级 职务。
管理人员兼任，但兼任总裁（总经理）或者其 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接
进入董事会。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
法收入，不得侵占公司的财产； 得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 其他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
者以公司财产为他人提供担保； 法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 进行交易；
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 （五）不得利用职务便利，为自己或他人
务； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
有； 法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用
（八）不得擅自披露公司秘密； 该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
益； 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（十）法律、行政法规、部门规章、公司 本公司同类的业务；
股票上市地上市规则及本章程规定的其他忠 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
实义务。 为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 （八）不得擅自披露公司秘密；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （九）不得利用其关联关系损害公司利
任。 益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地上市规则及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 常应有的合理注意。董事应当保证有足够的时
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 间和精力履行其应尽的职责。
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 董事对公司负有下列勤勉义务：
（二）应公平对待所有股东； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（四）应当对公司证券发行文件和定期报 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 （二）应公平对待所有股东；
董事无法保证证券发行文件和定期报告内容 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接 整；
申请披露； （五）应当如实向审计与风险委员会提供
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 有关情况和资料，不得妨碍审计与风险委员会
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 行使职权；
（六）在经营活动中应根据经营判断原则 （六）法律、行政法规、部门规章、公司
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
审慎履职，全力维护公司及所有股东的利益； 股票上市地上市规则及本章程规定的其他勤
（七）法律、行政法规、部门规章、公司 勉义务。
股票上市地上市规则及本章程规定的其他勤
勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 第一百条 董事可以在任期届满以前辞
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。独立董 司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个
事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任 交易日内披露有关情况。独立董事辞职应当向
何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当 关或者其认为有必要引起公司股东和债权人
对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 职的原因及关注事项予以披露。
定最低人数时，或因独立董事辞职导致董事会 如因董事的辞任导致公司董事会成员低
或专门委员会中独立董事人数占比少于法定 于法定最低人数时，或因独立董事辞任导致董
比例或者独立董事中没有会计专业人士，或因 事会或专门委员会中独立董事人数占比少于
董事的辞职导致董事会或专门委员会的构成 法定比例或者独立董事中没有会计专业人士，
不符合法律法规、公司股票上市地上市规则要 或因董事的辞任导致董事会或专门委员会的
求的，该董事的辞职报告应当在下任董事填补 构成不符合法律法规、公司股票上市地上市规
因其辞职产生的空缺后方能生效。在上述情形 则要求的，该董事的辞职报告应当在下任董事
下，改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在上述
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地 情形下，改选出的董事就任前，原董事仍应当
上市规则和本章程规定，履行董事职务。公司 依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上
应当自上述有关独立董事的事实发生之日起 市地上市规则和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 日起 60 日内完成其补选。
送达董事会时生效。 除前款所列情形外，公司收到辞职报告之
日董事辞任生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇一条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义
则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及 务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使 担的责任，不因离职而免除或者终止。董事离
公司造成损失，应当承担赔偿责任。 职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。其他
对公司负有职责的董事因负有某种责任 义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件
尚未解除而不能辞职，或者未通过审计而擅自 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。 系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离任使
公司造成损失，应当承担赔偿责任。
对公司负有职责的董事因负有某种责任
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
尚未解除而不能辞任，或者未通过审计而擅自
离任使公司造成损失的，须承担赔偿责任。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反 第一百〇三条 董事执行公司职务给他
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行 第一百〇四条 公司股东间或者董事间
政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定 发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
执行。 独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司 益。
经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动
履行职责，维护公司整体利益。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 损方案；
算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 发行债券或其他证券及上市方案；
损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
发行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）审议批准交易金额占公司最近一期
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 经审计的净资产绝对值超过 0.5%的关联交易；
案； （八）审议批准公司发生的除日常经营活
（八）审议批准交易金额占公司最近一期 动之外的交易达到下列标准之一的(下列指标
经审计的净资产绝对值超过 0.5%的关联交易； 计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
（九）审议批准公司在连续 12 个月内累 算)，除法律法规、规范性文件等另有规定外，
计购买、出售重大资产的金额占公司最近一期 应当提交董事会审议，交易包括购买资产、出
经审计总资产 2%以上，低于 30%的情形； 售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投
（十）审议批准公司对外投资（包括设立 资等)、提供财务资助(含委托贷款等)、提供担
控股子公司、参股公司以及对控股子公司、参 保(含对控股子公司提供担保等)、租入或租出
股公司、合营企业、联营企业增加投资等）、 资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或
租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含 受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研
委托经营、受托经营等）、委托理财、财务资 发项目、签订许可协议、放弃权利(含放弃优
助所涉及交易金额达到下列标准的重大交易 先购买权、优先认缴出资权利等)及深交所认
事项： 定的其他交易：
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
经审计总资产的 2%以上、低于 50%，该交易 经审计总资产的 2%以上、低于 50%，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估价值 涉及的资产总额同时存在账面值和评估价值
的，以较高者作为计算依据； 的，以较高者作为计算依据；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 2%以上、低于 50%，且 度经审计营业收入的 2%以上、低于 50%，且
绝对金额在 3,000 万元以上； 绝对金额在 3,000 万元以上；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 2%以上、低于 50%，且绝对 经审计净利润的 2%以上、低于 50%，且绝对
金额在 100 万元以上； 金额在 100 万元以上；
占公司最近一期经审计净资产的 2%以上、低 占公司最近一期经审计净资产的 2%以上、低
于 50%，且绝对金额在 3,000 万元以上； 于 50%，且绝对金额在 3,000 万元以上；
年度经审计净利润的 2%以上，低于 50%，且 年度经审计净利润的 2%以上，低于 50%，且
绝对额在 100 万元以上； 绝对金额在 100 万元以上；
占公司最近一期经审计净资产的 2%以上、低 占公司最近一期经审计净资产的 2%以上、低
于 50%，且绝对金额超过 3,000 万元，该交易 于 50%，且绝对金额超过 3,000 万元，该交易
涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的， 涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准。 以较高者为准。
但上述交易为财务资助时，则无论绝对金 但上述交易为财务资助时，则无论绝对金
额为多少，都应按本条规定提交公司董事会审 额为多少，都应按本条规定提交公司董事会审
议； 议；
（十一）审议批准股东大会权限范围之外 （九）审议批准股东会权限范围之外的对
的对外担保、资产抵押、金融衍生品交易（含 外担保、资产抵押、金融衍生品交易（含外汇
外汇套期保值业务）及投资等事项；在股东大 套期保值业务）及投资等事项；在股东会授权
会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
关联交易、对外捐赠等事项； 易、对外捐赠等事项；
（十二）决定设立相应的董事会工作机 （十）决定设立相应的董事会工作机构，
构，及内部管理机构的设置； 及内部管理机构的设置；
（十三）决定聘任或者解聘公司总裁（总 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、
经理）、董事会秘书和审计部负责人、证券事 董事会秘书和审计部负责人、证券事务代表；
务代表；根据总裁（总经理）的提名，决定聘 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
任或者解聘公司财务总监（财务负责人）、执 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
行副总裁（副总经理）、高级副总裁（副总经 其报酬事项和奖惩事项；
理）、副总裁（副总经理）等高级管理人员， （十二）制定公司的基本管理制度；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）制订公司的基本管理制度； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）制订本章程的修改方案； （十五）向股东会提请聘请或更换为公司
（十六）管理公司信息披露事项； 审计的会计师事务所；
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检
司审计的会计师事务所； 查总经理的工作；
（十八）听取公司总裁（总经理）的工作 （十七）当发生公司控股股东或实际控制
汇报并检查总裁（总经理）的工作； 人侵占公司资产或资金的情形时，按照法律的
（十九）当发生公司控股股东或实际控制 规定申请司法冻结控股股东所持有的公司股
人侵占公司资产或资金的情形时，按照法律的 份，并通过变现控股股东所持有的公司股份等
规定申请司法冻结控股股东所持有的公司股 办法偿还控股股东所侵占的公司资产或资金；
份，并通过变现控股股东所持有的公司股份等 （十八）对公司因本章程第二十四条第
办法偿还控股股东所侵占的公司资产或资金； （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
（二十）对公司因本章程第二十四条第 形收购本公司股份作出决议；
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 （十九）负责构建公司战略和企业文化以
形收购本公司股份作出决议； 及法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
（二十一）负责构建公司战略和企业文化 地上市规则或本章程授予的其他职权。
以及法律、行政法规、部门规章、公司股票上 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
市地上市规则或本章程授予的其他职权。 东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 公司重大事项应由董事会集体决策，董事
股东大会审议。 会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会
公司重大事项应由董事会集体决策，董事 部分职权的，应当明确授权的原则和具体内
会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会 容，法定由董事会行使的职权不得通过授权的
部分职权的，应当明确授权的原则和具体内 形式由董事长、总经理等代为行使。
容，法定由董事会行使的职权不得通过授权的
形式由董事长、总裁（总经理）等代为行使。
下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
公司股票上市地上市规则和公司章程规定的
其他事项。
第一百零八条 公司董事会应当确保公司 第一百〇八条 公司董事会应当就注册
按时披露定期报告。因故无法形成董事会审议 会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
定期报告的决议的，公司应当以董事会公告的 见向股东会作出说明。
形式对外披露相关情况，说明无法形成董事会
决议的原因和存在的风险。
公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东大会作
出说明。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人， 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。
副董事长 1 人，副董事长协助董事长开展工作。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半 生。
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
数选举产生。 董事会可根据公司发展需要聘请董事会
董事会可根据公司发展需要聘请董事会 名誉主席 1 名，并就公司战略规划及业务发展
名誉主席 1 名，并就公司战略规划及业务发展 作出指导和决策支持。
作出指导和决策支持。 公司实行首席独立董事制度，经过半数的
公司实行首席独立董事制度，经 1/2 以上 独立董事同意选举产生一名首席独立董事，负
的独立董事同意选举产生一名首席独立董事， 责协调独立董事的行动并代表独立董事与公
负责协调独立董事的行动并代表独立董事与 司非独立董事、高级管理人员沟通、协调。首
公司非独立董事、高级管理人员沟通、协调。 席独立董事的职权由公司《独立董事工作制
首席独立董事的职权由公司《独立董事工作制 度》规范。
度》规范。
第一百一十二条 董事长行使的职权和履 第一百一十二条 董事长行使的职权和
行的主要义务： 履行的主要义务：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
会议并督促董事亲自出席董事会会议； 议并督促董事亲自出席董事会会议；
（二）积极推动公司内部各项制度的制定 （二）积极推动公司内部各项制度的制定
和完善，加强董事会建设，推进公司依法治理， 和完善，加强董事会建设，推进公司依法治理，
督促、检查董事会决议的执行，并及时将有关 督促、检查董事会决议的执行，并及时将有关
情况告知其他董事； 情况告知其他董事；
（三）定期向总裁（总经理）和其他高级 （三）定期向总经理和其他高级管理人
管理人员、关键执行人员了解董事会决议的执 员、关键执行人员了解董事会决议的执行情
行情况； 况；
（四）保证全体董事和董事会秘书的知情 （四）保证全体董事和董事会秘书的知情
权，为其履职创造良好的工作条件，不得以任 权，为其履职创造良好的工作条件，不得以任
何形式阻扰其依法行使职权； 何形式阻扰其依法行使职权；
（五）董事长在接到有关公司重大事项的 （五）董事长在接到有关公司重大事项的
报告后，应当立即督促董事会秘书及时履行信 报告后，应当立即督促董事会秘书及时履行信
息披露义务； 息披露义务；
（六）签署董事会重要文件； （六）签署董事会重要文件；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的 （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告； 会和股东会报告；
（八）审议批准公司拟与关联人发生的交 （八）审议批准公司拟与关联人发生的交
易金额不超过公司最近一期经审计净资产绝 易金额不超过公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%的关联交易； 对值 0.5%的关联交易；
（九）审议批准在连续 12 个月内累计购 （九）审议批准公司发生的除日常经营活
买、出售资产总额低于最近一期经审计总资产 动之外的交易达到下列标准之一的(下列指标
的 2%的购买、出售资产事项； 计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
（十）审议批准公司对外投资（包括设立 算)，除法律法规、规范性文件等另有规定外，
控股子公司、参股公司以及对控股子公司、参 应当提交董事长审议批准，交易包括购买资
股公司、合营企业、联营企业增加投资等）、 产、出售资产、对外投资(含委托理财、对子
收购或出售资产、租入或者租出资产、签订管 公司投资等)、提供财务资助(含委托贷款等)、
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）所 提供担保(含对控股子公司提供担保等)、租入
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
涉及的交易金额达到下列标准的交易事项： 或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、
期经审计总资产的 2%，该交易涉及的资产总 受让研发项目、签订许可协议、放弃权利(含
额同时存在账面值和评估价值的，以较高者作 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)及深
为计算依据； 交所认定的其他交易：
年度相关的营业收入低于公司最近一个会计 期经审计总资产的 2%，该交易涉及的资产总
年度经审计营业收入的 2%，或者绝对金额低 额同时存在账面值和评估价值的，以较高者作
于 3,000 万元； 为计算依据；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 年度相关的营业收入低于公司最近一个会计
经审计净利润的 2%以内，或者绝对金额低于 年度经审计营业收入的 2%，或者绝对金额低
低于公司最近一期经审计净资产的 2%，或者 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
绝对金额低于 3,000 万元； 经审计净利润的比例低于 2%，或者绝对金额
计年度经审计净利润的 2%，或者绝对额低于 4、交易成交金额（含承担债务和费用）
低于公司最近一期经审计净资产的 2%，或绝 5、交易产生的利润低于公司最近一个会
对金额低于 3,000 万元，该交易涉及的资产净 计年度经审计净利润的 2%，或者绝对金额低
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 于 100 万元。
准。 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额
（十一）决定派驻或推荐出任子公司、参 低于公司最近一期经审计净资产的 2%，或绝
股公司董事、监事或高级管理人员的人选； 对金额低于 3,000 万元，该交易涉及的资产净
（十二）董事会授予的其他职权和规定的 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
其他义务。 准。
（十）决定派驻或推荐出任子公司、参股
公司董事、监事或高级管理人员的人选；
（十一）董事会授予的其他职权和规定的
其他义务。
第一百一十八条 董事长不能履行职务或 第一百一十三条 董事长不能履行职务
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董 或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 名董事履行职务。
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开四 第一百一十四条 董事会每年至少召开
次定期会议，由董事长召集，定期会议于会议 四次定期会议，由董事长召集，定期会议于会
召开 14 日以前书面通知全体董事和监事，会 议召开 14 日以前书面通知全体董事，会议议
议议程及相关会议文件应于会议召开三（3） 程及相关会议文件应于会议召开三（3）日前
日前送达全体董事和监事。 送达全体董事。
第一百二十条 董事长、代表 1/10 以上表 第一百一十五条 董事长、代表 1/10 以上
决权的股东、1/3 以上董事、过半数的独立董 表决权的股东、1/3 以上董事、过半数的独立
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会 董事或者审计与风险委员会，可以提议召开董
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
和主持董事会会议。 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会 第一百一十六条 董事会召开临时董事
会议的通知方式为：电话、传真、或者专人通 会会议的通知方式为：电话、传真、电子邮件
知；通知时限为：不少于召开临时董事会会议 或者专人通知；通知时限为：不少于召开临时
前 48 小时。情况紧急，需要尽快召开董事会 董事会会议前 48 小时。情况紧急，需要尽快
临时会议的，经董事长提议且全体董事同意， 召开董事会临时会议的，经董事长提议且全体
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会 董事同意，可以随时通过电话或者其他口头方
议通知，通知时限可不受前述时限限制，但应 式发出会议通知，通知时限可不受前述时限限
当在会议上或在会议材料中作出说明。 制，但应当在会议上或在会议材料中作出说
明。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数 第一百一十九条 董事会会议应有过半
的董事出席方可举行。除本章程另有规定外， 数的董事出席方可举行。除本章程另有规定
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半
过。 数通过。
董事会审议财务资助、担保事项时，应经 董事会审议财务资助、担保事项时，应经
出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体 出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
独立董事 2/3 以上同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议 第一百二十条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
大会审议。 出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决采取举 第一百二十一条 董事会决议表决采取
手表决、记名投票表决、通讯表决及其他法律 举手表决、记名投票表决、通讯表决及其他法
法规允许的其他方式。 律法规允许的其他方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作 见的前提下，可以用传真、电子通信等通讯方
出决议，并由参会董事签字。 式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事 第一百二十二条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的 其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。独立董事不得 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 该次会议上的投票权。
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
会议上的投票权。 董事审议提交董事会决策的事项时，应当
一名董事不得在一次董事会会议上接受 充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自
超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关 身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否
联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事 充足、表决程序是否合法等。
代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事
代为出席会议。
涉及表决事项的，委托人应该在委托书中
明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意
见。董事不得作出或者接受无表决意向的委
托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董
事对表决事项的责任不因委托其他董事出席
而免除。
（新增） 第三节 独立董事
（新增） 第一百二十五条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
（新增） 第一百二十六条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的
公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
（新增） 第一百二十七条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
（新增） 第一百二十八条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
（新增） 第一百二十九条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
（新增） 第一百三十条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
（新增） 第一百三十一条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百二十九条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
（新增） 第四节 董事会专门委员会
第一百一十三条 董事会设立审计与风险 第一百三十二条 董事会设立审计与风
委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员 险委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委
会、提名与治理委员会、ESG 与可持续发展委 员会、提名与治理委员会、ESG 与可持续发展
员会等专门委员会，并制定相应的实施细则规 委员会等专门委员会，并制定相应的实施细则
定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事 规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议
规则等。各专门委员会工作细则由董事会负责 事规则等。各专门委员会工作细则由董事会负
修订与解释。专门委员会对董事会负责，依照 责修订与解释。专门委员会对董事会负责，依
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会 交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员
工作规程，规范专门委员会的运作。 会工作细则，规范专门委员会的运作。董事会
公司应当定期或者不定期召开全部由独 审计与风险委员会行使《公司法》规定的监事
立董事参加的会议，即独立董事专门会议。独 会的职权。
立董事专门会议按照公司制定的独立董事工 公司应当定期或者不定期召开全部由独
作制度运作。 立董事参加的会议，即独立董事专门会议。独
立董事专门会议按照公司制定的独立董事工
作制度运作。
第一百一十四条 审计与风险委员会由三 第一百三十三条 审计与风险委员会由
名独立非执行董事组成，独立非执行董事中至 三名独立非执行董事组成，独立非执行董事中
少有一名具有《香港上市规则》所规定的适当 至少有一名为会计专业人士，并由该会计专业
专业资格，或具备适当的会计专业能力或相关 人士担任召集人。审计与风险委员会负责审核
的财务管理专长，并由该会计专业人士担任召 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
集人。委员会主要职责是： 计工作和内部控制，并行使《公司法》规定的
（一）监督及评估外部审计机构工作，并 监事会的职权。下列事项应当经审计与风险委
提议聘请或更换外部审计机构； 员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
（二）监督及评估内部审计工作，监督公 议：
司的内部审计制度及其实施； （一）披露财务会计报告及定期报告中的
（三）负责公司内部审计和外部审计之间 财务信息、内部控制评价报告；
的沟通、协调； （二）监督及评估外部审计机构工作，聘
（四）审核公司的财务报告和信息披露工 请或更换外部审计机构；
作，对可能存在或产生的风险进行评估； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责
（五）监督及评估公司的内部控制，监督 人；
公司运作的有效性和合规性，并对重大关联交 （四）因会计准则变更以外的原因作出会
易进行审查； 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
（六）对公司建立风险管理控制系统进行 正；
研究并提出建议，并监控有关风险管理和内控 （五）监督及评估内部审计工作，监督公
制度的实施，定期对风险管理控制系统进行检 司的内部审计制度及其实施；
讨； （六）负责公司内部审计和外部审计之间
（七）对公司重大决策、重大风险、重大 的沟通、协调；
事件和重要业务流程的判断标准或判断机制 （七）审核公司的财务报告和信息披露工
进行研究并提出建议； 作，对可能存在或产生的风险进行评估；
（八）法律、法规、公司股票上市地上市 （八）监督及评估公司的内部控制，监督
规则、《公司章程》规定或授权的其他事宜。 公司运作的有效性和合规性，并对重大关联交
上述职责将根据公司实际需要，在审计与 易进行审查；
风险委员会工作细则中作更进一步详细的规 （九）对公司建立风险管理控制系统进行
定。 研究并提出建议，并监控有关风险管理和内控
制度的实施，定期对风险管理控制系统进行审
阅；
（十）对公司重大决策、重大风险、重大
事件和重要业务流程的判断标准或判断机制
进行研究并提出建议；
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
（十一）法律、法规、公司股票上市地上
市规则、《公司章程》规定或授权的其他事宜。
上述职责将根据公司实际需要，在审计与
风险委员会工作细则中作更进一步详细的规
定。
（新增） 第一百三十四条 审计与风险委员会每
季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计与风险委员会作出决议，应当经审计
与风险委员会成员的过半数通过。
审计与风险委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计与风险委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计与风险委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计与风险委员会工作细则由董事会负
责制定。
第一百一十六条 薪酬与考核委员会由三 第一百三十六条 薪酬与考核委员会由
名董事组成，其中独立非执行董事二名，并由 三名董事组成，其中独立非执行董事二名，并
独立非执行董事担任召集人。委员会主要职责 由独立非执行董事担任召集人。薪酬与考核委
是： 员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
（一）审议高级管理人员的岗位工作职 并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
责； 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
（二）审议高级管理人员的业绩考核体系 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
与业绩考核指标，检讨及批准管理层的薪酬建 会提出建议：
议； （一）审议高级管理人员的岗位工作职
（三）审议董事、高级管理人员的薪酬制 责；
度、政策及架构、薪酬标准及考核目标； （二）审议高级管理人员的业绩考核体系
（四）审议董事、高级管理人员的薪酬待 与业绩考核指标，审阅及批准管理层的薪酬建
遇及长期激励计划，并向董事会提出建议； 议；
（五）对拟授予长期激励计划人员的资 （三）审议董事、高级管理人员的薪酬制
格、授予条件、行权条件等进行审核，对已授 度、政策及架构、薪酬标准及考核目标；
予长期激励计划人员的资格、授予条件、行权 （四）审议董事、高级管理人员的薪酬待
条件等进行审查； 遇及长期激励计划，并向董事会提出建议；
（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行 （五）对拟授予长期激励计划人员的资
监督； 格、授予条件、行权条件等进行审核，对已授
（七）审查公司董事及高级管理人员的履 予长期激励计划人员的资格、授予条件、行权
行职责情况并对其进行年度绩效考评； 条件等进行审查；
（八）法律、法规、公司股票上市地上市 （六）董事、高级管理人员在拟分拆所属
规则、《公司章程》规定或授权的其他事宜。 子公司安排持股计划；
上述职责将根据公司实际需要，在薪酬与 （七）负责对公司薪酬制度执行情况进行
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
考核委员会工作细则中作更进一步详细的规 监督；
定。 （八）审查公司董事及高级管理人员的履
行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（九）法律、法规、公司股票上市地上市
规则、《公司章程》规定或授权的其他事宜。
上述职责将根据公司实际需要，在薪酬与
考核委员会工作细则中作更进一步详细的规
定。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百一十七条 提名与治理委员会由三 第一百三十七条 提名与治理委员会由
名董事组成，其中独立非执行董事二名，并由 三名董事组成，其中独立非执行董事二名，并
独立非执行董事担任召集人。委员会主要职责 由独立非执行董事担任召集人。提名与治理委
是： 员会应包括不同性别的董事。提名与治理委员
（一）根据公司经营活动、资产规模和股 会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
权结构对董事会和公司高级管理人员及其他 程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
关键岗位人员的规模和构成向董事会提出建 格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
议； 出建议：
（二）研究公司董事、高级管理人员和其 （一）根据公司经营活动、资产规模和股
他关键岗位人员的选择标准和程序，并向董事 权结构对董事会和公司高级管理人员及其他
会提出建议； 关键岗位人员的规模和构成向董事会提出建
（三）根据需要广泛搜寻合格的董事和高 议；
级管理人员的人选，并向董事会提出建议； （二）研究公司董事、高级管理人员和其
（四）对公司董事候选人、须提请公司董 他关键岗位人员的选择标准和程序，并向董事
事会聘任的公司高级管理人员人选进行审查 会提出建议；
并提出提名建议； （三）根据需要广泛搜寻合格的董事和高
（五）在董事会换届选举时，向本届董事 级管理人员的人选，并向董事会提出建议；
会提出下一届董事会候选人的提名建议； （四）对公司董事候选人、须提请公司董
（六）审核拟任独立董事候选人的独立 事会聘任的公司高级管理人员人选进行审查
性； 并提出提名建议；
（七）对董事和高级管理人员的履职情况 （五）在董事会换届选举时，向本届董事
进行评估，在必要时根据评估结果提出更换董 会提出下一届董事会候选人的提名建议；
事或高级管理人员的意见或建议； （六）审核拟任独立非执行董事候选人的
（八）对涉及公司治理的原则、架构、制 独立性；
度、流程以及设置或调整基本管理机构等进行 （七）对董事和高级管理人员的履职情况
研究、完善或预审，并提出具体的工作建议和 进行评估，在必要时根据评估结果提出更换董
意见，报董事会审议； 事或高级管理人员的意见或建议；
（九）监督公司治理行为，不定期审查《公 （八）对涉及公司治理的原则、架构、制
司章程》、相关治理制度、各专门委员会的工 度、流程以及设置或调整基本管理机构等进行
作细则和董事会、专门委员会、独立董事会议 研究、完善或预审，并提出具体的工作建议和
的会议质量及董事会成员组成多元化政策的 意见，报董事会审议；
实施情况等，向董事会提出关于采用或修改 （九）监督公司治理行为，不定期审查《公
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
《公司章程》、治理制度和议事规则的建议以 司章程》、相关治理制度、各专门委员会的工
及设立、完善或撤销其他专门委员会等方面的 作细则和董事会、专门委员会、独立董事会议
建议； 的会议质量及董事会成员组成多元化政策的
（十）法律、法规、公司股票上市地上市 实施情况等，向董事会提出关于采用或修改
规则、《公司章程》规定或授权的其他事宜。 《公司章程》、治理制度和议事规则的建议以
上述职责将根据公司实际需要，在提名与 及设立、完善或撤销其他专门委员会等方面的
治理委员会工作细则中作更进一步详细的规 建议；
定。各专门委员会对董事会负责，各专门委员 （十）法律、法规、公司股票上市地上市
会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员 规则、《公司章程》规定或授权的其他事宜。
会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用 上述职责将根据公司实际需要，在提名与
由公司承担。 治理委员会工作细则中作更进一步详细的规
定。各专门委员会对董事会负责，各专门委员
会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员
会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用
由公司承担。董事会对提名与治理委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名与治理委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
（新增） 第一百三十八条 ESG 与可持续发展委员
会由不少于 3 名董事会成员组成，其中独立非
执行董事应不少于 1 名。ESG 与可持续发展委
员会的主要职责权限：
（一）ESG 与可持续发展愿景、目标、策
略的制定
标、策略及管理制度，并就相关工作向董事会
提供建议；
议题，对与公司利益相关方的可持续发展相关
业务进行研究并提出建议。
（二）审议 ESG 与可持续发展愿景、目
标、策略的实施
的实施情况，并就提升 ESG 绩效表现所需采
取的行动给予建议；
及有关风险和机遇，确保公司在 ESG 与可持
续发展议题的立场及表现符合相关规定及标
准；
（三）其他
项进行研究并提出建议；
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
第六章 总裁（总经理）及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十条 公司设总裁（总经理）1 第一百三十九条 公司设总经理 1 名，由
名，由董事会提名与治理委员会提名，公司董 董事会提名与治理委员会提名，公司董事会决
事会聘任或解聘；财务总监（财务负责人）、 定聘任或者解聘；副总经理、财务负责人由总
执行副总裁（副总经理）、高级副总裁（副总 经理提名，均由董事会决定聘任或者解聘。
经理）、副总裁（副总经理）若干，由总裁（总 公司总经理、副总经理、财务负责人和董
经理）提名，均由董事会聘任或解聘。 事会秘书为公司高级管理人员。
公司总裁（总经理）、财务总监（财务负
责人）、执行副总裁（副总经理）、高级副总裁
（副总经理）、副总裁（副总经理）及董事会
秘书为公司高级管理人员。
第一百三十一条 本章程第九十五条关于 第一百四十条 本章程关于不得担任董
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
员。 高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的 的规定，同时适用于高级管理人员。除上述义
规定，同时适用于高级管理人员。除上述义务 务外，公司总经理和其他高级管理人员还负有
外，公司总裁（总经理）和其他高级管理人员 以下义务：
还负有以下义务： （一）就提请董事会决议的事项进行提示
（一）就提请董事会决议的事项进行提示 和说明的义务；
和说明的义务； （二）配合独立非执行董事开展工作的义
（二）配合监事会、独立董事开展工作的 务；
义务； （三）高级管理人员应当对公司证券发行
（三）高级管理人员应当对公司证券发行 文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司
文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司 及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、
及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、 准确、完整。高级管理人员无法保证证券发行
准确、完整。高级管理人员无法保证证券发行 文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整
文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整 性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表 意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披
意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披 露的，高级管理人员可以直接申请披露。
露的，高级管理人员可以直接申请披露。
第一百三十二条 在公司控股股东单位担 第一百四十一条 在公司控股股东单位
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管 不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级
理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足 管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的
够的时间和精力承担公司的工作。公司高级管 时间和精力承担公司的工作。公司高级管理人
理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪 员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
水。
第一百三十三条 总裁（总经理）每届任 第一百四十二条 总经理每届任期三年，
期三年，连聘可以连任。 连聘可以连任。
第一百三十四条 总裁（总经理）对董事 第一百四十三条 总经理对董事会负责，
会负责，行使下列职权： 行使下列职权：
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案； 方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）审议批准公司的日常经营合同（按 （六）审议批准公司的日常经营合同（按
照前述规定需由公司股东大会、董事会和董事 照前述规定需由公司股东会、董事会和董事长
长审批的除外）； 审批的除外）；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司财务 （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总
总监（财务负责人）、执行副总裁（副总经理）、 经理、财务负责人；
高级副总裁（副总经理）、副总裁（副总经理）； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的公司负责管理人员；
定聘任或者解聘以外的公司负责管理人员； （九）拟定关于公司除董事、高级管理人
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 员以外的职工的工资、福利、奖惩的制度及办
总裁（总经理）列席董事会会议。 法；
（十）决定除应提交公司董事会、股东会
审议批准的中介机构的聘用或解聘；
（十一）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十五条 总裁（总经理）应制订 第一百四十四条 总经理应制订相关工作
相关工作细则，报董事会批准后实施。 细则，报董事会批准后实施。
第一百三十六条 总裁（总经理）工作细 第一百四十五条 总经理工作细则包括
则包括下列内容： 下列内容：
（一）总裁（总经理）会议召开的条件、 （一）总经理会议召开的条件、程序和参
程序和参加的人员； 加的人员；
（二）总裁（总经理）及其他高级管理人 （二）总经理及其他高级管理人员各自具
员各自具体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 总裁（总经理）可以在 第一百四十六条 总经理可以在任期届
任期届满以前提出辞职。有关总裁（总经理） 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
辞职的具体程序和办法由总裁（总经理）与公 和办法由总经理与公司之间的劳动合同约定。
司之间的劳动合同约定。
第一百三十八条 公司财务总监（财务负 第一百四十七条 公司副总经理、财务负
责人）、执行副总裁（副总经理）、高级副总裁 责人等高级管理人员由总经理提请董事会聘
（副总经理）、副总裁（副总经理）等高级管 任或者解聘，协助总经理开展工作。
理人员由总裁（总经理）提请董事会聘任或者
解聘，协助总裁（总经理）开展工作。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职 第一百四十九条 高级管理人员执行公
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
任。 的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会（已删除整章节） （已删除整章节）
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百五十七条 公司在每一会计年度结 第一百五十二条 公司在每一会计年度
束之日起 4 个月内向中国证监会和公司股票上 结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和
市地证券交易所报送并披露年度报告，在每一 公司股票上市地证券交易所报送并披露年度
会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证 报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
监会派出机构和公司股票上市地证券交易所 月内向中国证监会派出机构和公司股票上市
报送并披露中期报告。 地证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 行编制。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润 第一百五十四条 公司分配当年税后利
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公 第一百五十五条 公司的公积金用于弥
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 加公司资本。公积金弥补公司亏损的，应当先
的亏损。 使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 的，可以按照《公司法》规定使用资本公积金。
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
的 25%。
第一百六十二条 公司利润分配决策程序 第一百五十七条 公司利润分配决策程
为： 序为：
（一）公司应当多渠道充分听取独立董事 （一）公司应当多渠道充分听取独立董事
和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理 和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理
层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、 层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、
现金流量和股东回报规划等因素提出合理的 现金流量和股东回报规划等因素提出合理的
利润分配建议，并由董事会在认真研究和论证 利润分配建议，并由董事会在认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜的情况下，制 的条件及其决策程序要求等事宜的情况下，制
订科学、合理的年度利润分配方案或中期利润 订科学、合理的年度利润分配方案或中期利润
分配方案。 分配方案。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出 独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。公司除在 分红提案，并直接提交董事会审议。公司除在
公司股东大会听取股东的意见外，还应通过投 公司股东会听取股东的意见外，还应通过投资
资者咨询电话、互联网等方式与股东特别是中 者咨询电话、互联网等方式与股东特别是中小
小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关 股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心
心的问题。 的问题。
（二）董事会审议通过利润分配方案后报 （二）董事会审议通过利润分配方案后报
股东大会审议批准，股东大会应依法依规对董 股东会审议批准，股东会应依法依规对董事会
事会提出的利润分配方案进行表决。 提出的利润分配方案进行表决。
（三）公司应切实保障社会公众股股东参 （三）公司应切实保障社会公众股股东参
与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合 与股东会的权利，董事会、独立董事和符合一
一定条件的股东可以向公司股东征集其在股 定条件的股东可以向公司股东征集其在股东
东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提 会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现
出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除 金分红预案的，公司在召开股东会时除现场会
现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票 议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
平台。 （四）公司利润分配政策的调整程序
（四）公司利润分配政策的调整程序 公司利润分配政策由公司董事会向公司
公司利润分配政策由公司董事会向公司 股东会提出，公司董事会在利润分配政策的制
股东大会提出，公司董事会在利润分配政策的 定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对
制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑 股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利
对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成 润分配政策。如确有必要调整公司利润分配政
利润分配政策。如确有必要调整公司利润分配 策，则必须依法及本章程规定履行相应程序。
政策，则必须依法及本章程规定履行相应程 公司应当严格执行本章程确定的利润分
序。 配政策，包括现金分红政策以及股东会审议批
公司应当严格执行本章程确定的利润分 准的现金分红具体方案。公司根据宏观经济变
配政策，包括现金分红政策以及股东大会审议 化、公司内部生产经营情况、投资规划和长期
批准的现金分红具体方案。公司根据宏观经济 发展等需要，在实施利润分配具体方案时，确
变化、公司内部生产经营情况、投资规划和长 有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进
期发展等需要，在实施利润分配具体方案时， 行调整或者变更的，董事会应经过详细论证，
确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策 并充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利
进行调整或者变更的，董事会应经过详细论 益的保护，征求独立董事意见，向股东会提出
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
证，并充分考虑中小股东的意见，注重对投资 调整现金分红的提案并应详细说明修改调整
者利益的保护，征求独立董事意见，向股东大 现金分红政策的原因。
会提出调整现金分红的提案并应详细说明修 董事会调整现金分红政策，需经董事会过
改调整现金分红政策的原因。 半数表决通过并提请股东会审议，且需经出席
董事会调整现金分红政策，需经董事会过 股东会股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。
半数以上表决通过；并提请股东大会审议，并 同时，调整后的现金分红政策不得违反中
经出席股东大会股东所持有效表决权的 2/3 以 国证监会和公司股份上市地的相关规定。
上通过。 （五）审计与风险委员会应对董事会和管
同时，调整后的现金分红政策不得违反中 理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
国证监会和公司股份上市地的相关规定。 的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈
（五）监事会应对董事会和管理层执行公 利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规
司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 划执行情况发表专项说明和意见。
策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出 （六）董事会在决策和形成利润分配预案
利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况 时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言
发表专项说明和意见。 要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书
（六）董事会在决策和形成利润分配预案 面记录作为公司档案妥善保存。
时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言 （七）公司股东会对利润分配方案作出决
要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书 议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通
面记录作为公司档案妥善保存。 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
（七）公司股东大会对利润分配方案作出 案后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内
决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个 完成股利（或股份）的派发事项。
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条 公司实施积极的利润分 第一百五十八条 公司实施积极的利润分
配政策，严格遵守下列规定： 配政策，严格遵守下列规定：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳
定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投 定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投
资者的合理投资回报，并兼顾公司合理资金需 资者的合理投资回报，并兼顾公司合理资金需
求的原则，但利润分配不得超过公司累计可供 求的原则，但利润分配不得超过公司累计可供
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。 力。公司现金股利政策目标为剩余股利。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、 当公司最近一年审计报告为非无保留意
股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。 的无保留意见，或最近一期经审计的资产负债
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红 率高于 70%的，或最近一个会计年度经营性现
进行利润分配。 金流为负，可以不进行利润分配。
（三）公司一般按照会计年度进行利润分 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、
配，在符合现金分红条件的情况下，公司原则 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的 公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。
资金需求状况进行中期利润（现金）分配。 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红
（四）公司实施现金分红应同时满足下列 进行利润分配。
条件： （三）公司一般按照会计年度进行利润分
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
为正值，当年每股收益不低于 0.1 元，且现金 资金需求状况进行中期利润（现金）分配。
流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续 （四）公司实施现金分红应同时满足下列
经营； 条件：
标准无保留意见的审计报告； 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资 流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续
计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月 经营；
内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计 2、审计机构对公司当年度财务报告出具
支出达到或者超过公司最近一期经审计总资 标准无保留意见的审计报告；
产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。 3、公司无重大投资计划或重大现金支出
（五）现金分红比例： 等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资
在符合上述现金分红条件的情况下，公司 计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 支出达到或者超过公司最近一期经审计总资
资金支出安排等因素，实施现金分红政策应当 产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
遵守以下规定： （五）现金分红比例：
比 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 资金支出安排等因素，实施现金分红政策应当
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 遵守以下规定：
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 1、公司发展阶段的认定及现金分红的占
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 比
利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
配中所占比例最低应达到 20%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
出安排的，可以按照前项规定处理。 利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公
鉴于公司目前的发展阶段尚属于成长期， 司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
且预计将有重大资金支出安排，因此，公司在 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占 配中所占比例最低应达到 20%；
比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
公司董事会应根据公司的经营发展情况 出安排的，可以按照前项规定处理。
根据前项规定适时修改本条关于公司发展阶 鉴于公司目前的发展阶段尚属于成长期，
段的规定。 且预计将有重大资金支出安排，因此，公司在
续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比 比例最低应达到 20%。
例由董事会根据公司经营状况和中国证监会 公司董事会应根据公司的经营发展情况
的有关规定拟定，由股东大会审议决定； 根据前项规定适时修改本条关于公司发展阶
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 2、在满足利润分配的条件下，公司每连
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
的 30%。 续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比
公司以现金为对价，采用要约方式、集中 例由董事会根据公司经营状况和中国证监会
竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份 的有关规定拟定，由股东会审议决定；
金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红 3、公司最近三年以现金方式累计分配的
的相关比例计算。 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
（六）公司在经营情况良好，董事会认为 的 30%。
公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有 公司以现金为对价，采用要约方式、集中
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份
素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体 金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红
利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前 的相关比例计算。
提下，可以提出股票股利分配预案。 （六）公司在经营情况良好，董事会认为
（七）董事会在决策和形成利润分配预案 公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有
时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等 素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体
内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保 利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前
存。 提下，可以提出股票股利分配预案。
（八）综合考虑外部经营环境或自身经营 （七）董事会在决策和形成利润分配预案
状况的重大变化、公司长期发展战略与近期的 时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言
投资回报，需调整或者变更现金分红政策的， 要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等
董事会应以股东权益最大化、增加股东回报为 内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保
出发点拟定现金分红具体方案，并在股东大会 存。
提案中详细论证，履行相应的决策程序，并经 （八）综合考虑外部经营环境或自身经营
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 状况的重大变化、公司长期发展战略与近期的
过。 投资回报，需调整或者变更现金分红政策的，
董事会应以股东权益最大化、增加股东回报为
出发点拟定现金分红具体方案，并在股东会提
案中详细论证，履行相应的决策程序，并经出
席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百六十五条 公司实行内部审计制 第一百六十条 公司实行内部审计制度，
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
济活动进行内部审计监督。公司审计部负责人 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
应当为专职，由审计与风险委员会提名、董事 等。
会任免。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，
第一百六十六条 公司内部审计制度和审 并对外披露。
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
（新增） 第一百六十一条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保
持独立性，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。公司审计部
负责人应当为专职，由审计与风险委员会提
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
名、董事会任免。
（新增） 第一百六十二条 内部审计机构向董事
会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计与风险委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立
即向审计与风险委员会直接报告。
（新增） 第一百六十三条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计与风险委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
（新增） 第一百六十四条 审计与风险委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
（新增） 第一百六十五条 审计与风险委员会参
与对内部审计负责人的考核。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百七十六条 公司召开监事会的会议 （已删除）
通知，以专人、邮件、电子邮件、传真方式进
行。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清
算 算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
（新增） 第一百八十条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议
第一百八十二条 公司合并，应当由合并 第一百八十一条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在深交所的网站、 内通知债权人，并于 30 日内在深交所的网站、
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）、香 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、香港
港联合交易所有限公司披露易网站 联 合 交 易 所 有 限 公 司 披 露 易 网 站
（https://www.hkexnews.hk）和符合国务院证 （https://www.hkexnews.hk）和符合国务院证
券监督管理机构规定条件的媒体上公告。债权 券监督管理机构规定条件的媒体上或者国家
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
偿债务或者提供相应的担保。 之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
第一百八十四条 公司分立，其财产作相 第一百八十三条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人， 并于 30 日内在深交所的网站、 通知债权人，并于 30 日内在深交所的网站、
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、 香 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、香港
港联合交易所有限公司披露易网站 联 合 交 易 所 有 限 公 司 披 露 易 网 站
（https://www.hkexnews.hk）和符合国务院证 （https://www.hkexnews.hk）和符合国务院证
券监督管理机构规定条件的媒体上公告。 券监督管理机构规定条件的媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本 第一百八十五条 公司减少注册资本，将
时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在深交 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在深交
所 的 网 站 、 巨 潮 资 讯 网 所 的 网 站 、 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn ）、香港联合交易 （http://www.cninfo.com.cn）、香港联合交易所
所 有 限 公 司 披 露 易 网 站 有 限 公 司 披 露 易 网 站
（https://www.hkexnews.hk）和符合国务院证 （https://www.hkexnews.hk）和符合国务院证
券监督管理机构规定条件的媒体上公告。债权 券监督管理机构规定条件的媒体上或者国家
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
偿债务或者提供相应的担保。 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
公司减资后的注册资本将不低于法定的 提供相应的担保。
最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
（新增） 第一百八十六条 公司依照本章程第一
百五十五条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在符合国务院证券监督管理机构规定条件
的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
（新增） 第一百八十七条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
（新增） 第一百八十八条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百八十八条 公司有下列情形之一 第一百九十条 公司有下列情形之一的，
的，应当依法进行解散： 应当依法进行解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八 第一百九十一条 公司有本章程第一百
十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章 九十条第（一）项、第（二）项情形的，且尚
程而存续。 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会做
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十 第一百九十二条 公司因本章程第一百
八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 十五日内组成清算组进行清算。
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使 第一百九十三条 清算组在清算期间行
下列职权： 使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日 第一百九十四条 清算组应当自成立之
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在深交 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在深交
所 的 网 站 、 巨 潮 资 讯 网 所 的 网 站 、 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn ）、香港联合交易 （http://www.cninfo.com.cn）、香港联合交易所
所 有 限 公 司 披 露 易 网 站 有 限 公 司 披 露 易 网 站
（https://www.hkexnews.hk）和符合国务院证 （https://www.hkexnews.hk）和符合国务院证
券监督管理机构规定条件的媒体上公告。债权 券监督管理机构规定条件的媒体上或者国家
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
报其债权。 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。 登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财 第一百九十六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 请破产清算。
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算 第一百九十七条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
登记，公告公司终止。 记。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职 第一百九十八条 清算组成员履行清算
守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
其他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因
清算组成员因故意或者重大过失给公司 故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
第十二章 附则 第十一章 附则
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
第二百零二条 释义 第二百〇四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 比例虽然不足 50%，但其持有的股份所享有的
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。 的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
够实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
关联关系。 系。
第二百零六条 本章程所称“以上”、 第二百〇八条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数； “以内”都含本数；“过”、“以外”“低
“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
本章程中的货币如非特别说明，均指人民 本章程中的货币如非特别说明，均指人民
币。 币。
第二百零八条 本章程附件包括股东大会 第二百一十条 本章程附件包括股东会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 议事规则和董事会议事规则。
则。 股东会议事规则和董事会议事规则的条
股东大会议事规则、董事会议事规则、监 款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为
事会议事规则的条款如与本章程存在不一致 准。
之处，应以本章程为准。
首页
微信公众号
证券之星APP
